Trans Polonia S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 9, 2020

Oferta Zakupu Akcji Spółki Trans Polonia S.A.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE

Niniejsza Oferta zakupu akcji (zwanej dalej "Ofertą") spółki

Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie (kod pocztowy: 83-110), przy ul. Rokickiej 16, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ z siedzibą w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000308898, NIP: 5932432396, REGON: 193108360, (zwaną dalej "Spółką"), jest ogłaszana na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu, zmienionej następnie Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 18 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu ("Uchwała").

Przedmiotem Oferty są zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela oznaczone kodem PLTRNSP00013, które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje").

Nabycie Akcji w ramach programu nabywania akcji własnych przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu, zmienionej następnie Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2020 roku w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 18 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu następować będzie za pośrednictwem spółki TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie (KRS: 0000417290, "Spółka Zależna"), tj. spółki, w stosunku do której spółka Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 ustawy z dnia ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH").

Oferta nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.). W szczególności do Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 tej ustawy. Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 ze zm.). Spółka Zależna ogłosiła skup akcji Spółki w formie Oferty, mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki.

Oferta będzie realizowana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski Oferta nie może być traktowana jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki. Ani Oferta, ani papiery wartościowe nią objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami. (ang. The Securities Act of 1933, as amended).

Oferty nie należy traktować jako porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, akcjonariusze powinni skorzystać z porady podmiotów świadczących usługi doradcze w zakresie inwestycji oraz przepisów prawnych i podatkowych.

Tekst Oferty został w dniu jej ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst Oferty jest dostępny na stronie internetowej Spółki: https://www.transpolonia.pl/ oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. https://bossa.pl/oferta/rynekpierwotny/skupy-akcji2020.

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania ofert sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejszą Ofertę ("Oferty sprzedaży") można uzyskać w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wymienionych w pkt X Oferty lub telefonicznie pod numerami: (22) 50 43 340, 343 oraz 346.

II. AKCJE OBJĘTE OFERTĄ

Przedmiotem Oferty jest nie więcej niż 4.560.387 (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) Akcji Spółki oznaczonych kodem PLTRNSP00013, które na dzień ogłaszania Oferty stanowią nie więcej niż 19,96% kapitału zakładowego Spółki.

Akcje nabyte przez Spółkę Zależną w ramach Programu mogą zostać przeznaczone do:

• a. umorzenia;
• b. dalszej odsprzedaży;
• c. w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności za zgodą Rady Nadzorczej.

III. PODMIOT POŚREDNICZĄCY W PRZEPROWADZENIU I ROZLICZENIU OFERTY

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu Oferty, przyjmowaniu zapisów i zawarciu transakcji jest:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa e-mail: konsorcjum@bossa.pl dalej jako "Dom Maklerski lub DM BOŚ".

IV. CENA ZAKUPU AKCJI

Na podstawie upoważnienia zawartego w § 4 Uchwały, Zarząd Spółki ustalił cenę zakupu na 2,60 zł (słownie: dwa złote sześćdziesiąt groszy) za jedną Akcję.

Spółka oraz Spółka Zależna zastrzegają sobie prawo do zmiany Ceny Zakupu w granicach określonych w Uchwale. W przypadku zmiany Ceny Zakupu stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki (www.transpolonia.pl).

V. HARMONOGRAM OFERTY

Termin ogłoszenia Oferty:	8 kwietnia 2020 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert sprzedaży Akcji:	10 kwietnia 2020 r.
Termin zakończenia przyjmowania Ofert sprzedaży Akcji:	21 kwietnia 2020 r.
Przewidywany termin transakcji nabycia Akcji:	24 kwietnia 2020 r.

Spółka oraz Spółka Zależna zastrzegają sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia Oferty zarówno przed, jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany terminów wskazanych w niniejszej Ofercie. W przypadku odwołania Oferty lub zmiany terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego.

VI. PODMIOTY UPRAWNIONE DO SPRZEDAŻY AKCJI W RAMACH OFERTY

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert sprzedaży Akcji w ramach Oferty są akcjonariusze Spółki, tj. osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące właścicielami Akcji ("Akcjonariusze").

Akcje wskazane w Ofertach sprzedaży i będące przedmiotem transakcji sprzedaży muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, w szczególności tymi, których treść uniemożliwia ich zbycie w odpowiedzi na Ofertę, np. nie mogą być obciążone zastawem.

VII. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach Oferty mogą składać Oferty sprzedaży Akcji w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wymienionych w pkt X Oferty, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy placówek lub korespondencyjnie zgodnie z wymaganiami wskazanymi poniżej.

W przypadku zawarcia odpowiedniej umowy pomiędzy Domem Maklerskim a podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, Akcjonariusz uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty będzie mógł złożyć Ofertę Sprzedaży w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych tego Akcjonariusza.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W PUKTACH OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ

Akcjonariusz zamierzający sprzedać Akcje w ramach Oferty powinien w okresie od 10 kwietnia 2020 r. do 21 kwietnia 2020 r. dokonać następujących czynności:

• A. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są należące do niego Akcje, nieodwołaną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej (tzw. płatnej instrukcji rozrachunku) przenoszącej własność Akcji na rzecz Spółki Zależnej, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie, oraz uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności. Dyspozycje powinny być ważne do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW SA, oraz
• B. złożyć w jednym z Punktów Obsługi Klienta wskazanych w pkt X niniejszej Oferty:
  • i) oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt A) powyżej,
  • ii) formularz Oferty sprzedaży Akcji Notowanych (formularz Oferty sprzedaży Akcji Notowanych powinien być wypełniony i podpisany w dwóch egzemplarzach, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę sprzedaży Akcji oraz Domu Maklerskiego) – ZAŁĄCZNIK NR 1.

Z uwagi na bieżącą sytuację epidemiczną, zaleca się każdorazowo wcześniejsze potwierdzenie telefoniczne godzin i trybu pracy Punktu Obsługi Klienta DM BOŚ S.A. w którym Akcjonariusz zamierza złożyć wymagane dokumenty. Punkty Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wskazane zostały w pkt X Oferty, oraz na stronach internetowych Domu Maklerskiego https://bossa.pl/o-nas/oddzialy/warszawa.

Klienci Domu Maklerskiego BOŚ S.A. przy składaniu Oferty sprzedaży Akcji nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady Akcji.

Osoby fizyczne odpowiadające na Ofertę, powinny okazać w wybranym Punkcie Obsługi Klienta przyjmującym Oferty sprzedaży Akcji dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający Oferty sprzedaży Akcji w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia Oferty sprzedaży Akcji oraz pełnomocnictwo udzielone przez swojego klienta będącego akcjonariuszem na warunkach określonych poniżej.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty sprzedaży Akcji komplet formularzy będzie dostępny w każdym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, wskazanych w pkt X Oferty, a także zostanie przekazany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

Formularze składane przez akcjonariuszy w Punktach Obsługi Klienta powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Każda ze składanych przez akcjonariusza Ofert sprzedaży Akcji powinna opiewać na liczbę Akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty sprzedaży ale nie większą niż liczba Akcji będąca przedmiotem Oferty tj. 4.560.387 Akcji. W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w Ofercie sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta sprzedaży nie zostanie przyjęta.

Akcjonariusz może w trakcie okresu przyjmowania Ofert sprzedaży Akcji składać dowolną liczbę Ofert sprzedaży, które łącznie nie mogą przekroczyć liczby Akcji będących przedmiotem Oferty tj. 4.560.387 Akcji. Oferty sprzedaży Akcji opiewające na wyższą liczbę akcji będą traktowane jak Oferty sprzedaży na maksymalną liczbę Akcji będących przedmiotem Oferty.

W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w formularzu Oferty sprzedaży będzie mniejsza niż liczba Akcji Spółki wskazana w świadectwie depozytowym, taki formularz Oferty sprzedaży zostanie przyjęty z zastrzeżeniem, że taka Oferta sprzedaży będzie realizowana do wysokości liczby Akcji wskazanej w tym formularzu oraz do liczby Akcji będących przedmiotem Oferty tj. 4.560.387 Akcji. Przy czym jedno świadectwo depozytowe może służyć wyłącznie do potwierdzenia jednej Oferty sprzedaży i nie ma możliwości złożenia kilku Ofert sprzedaży potwierdzonych jednym świadectwem depozytowym, ani jednej Oferty sprzedaży potwierdzonego kilkoma świadectwami depozytowymi.

Złożenie Oferty sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do momentu zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW SA albo do dnia odwołania Oferty. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty sprzedaży Akcji włącznie, wynikające ze złożenia Oferty sprzedaży niezgodnie z niniejszą Ofertą ponosi Akcjonariusz.

Spółka, Spółka Zależna oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert sprzedaży Akcji, które Dom Maklerski otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert sprzedaży Akcji, jak również Ofert sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych albo do których nie załączono odpowiednich dokumentów.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W PODMIOCIE PROWADZĄCYM RACHUNEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH AKCJONARIUSZA

W przypadku zawarcia odpowiedniego porozumienia pomiędzy Domem Maklerskim a podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, Akcjonariusz uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty będzie mógł złożyć Ofertę Sprzedaży w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych tego Akcjonariusza. Szczegółowa informacja o trybie złożenia ofert sprzedaży dostępnym dla Akcjonariusza dostępna jest w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza.

Podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Spółki, może pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z obsługą Oferty Sprzedaży Akcji (zawarciem transakcji), zgodnie z wewnętrznymi regulacjami i obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

KORESPONDENCYJNE SKŁADANIE OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, powinni przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem usługi kurierskiej określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Domu Maklerskiego BOŚ nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Ofert sprzedaży Akcji do godziny 17.00:

• i) oryginał świadectwa depozytowego,
• ii) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz Oferty sprzedaży Akcji przy czym podpis osoby składającej Ofertę sprzedaży Akcji oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub poświadczone przez notariusza.

Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać na adres:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80 00-517 Warszawa z dopiskiem na kopercie "Skup akcji – Trans Polonia S.A.".

Osoby składające zapis drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie dokumentów związanych ze składaną Ofertą sprzedaży Akcji nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania Ofert sprzedaży może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiej Oferty sprzedaży. Spółka, Spółka Zależna oraz Dom Maklerski nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z Ofertą sprzedaży niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

Dom Maklerski zaleca, aby przed nadaniem przesyłki zawierającej komplet dokumentów składanych w odpowiedzi na Ofertę, osoby składające zapis drogą korespondencyjną zapoznały się ze szczegółowymi informacjami dotyczącymi realizacji operacji tym trybem na stronie internetowej Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. https://bossa.pl/oferta/rynek-pierwotny/skupy-akcji2020.

DZIAŁANIE ZA POŚREDNICTWEM PEŁNOMOCNIKA

Złożenie Oferty sprzedaży Akcji przez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w następującej formie:

• i) pełnomocnictwa pisemnego, poświadczonego przez pracownika DM BOŚ S.A. lub podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, lub
• ii) pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego, lub
• iii) pełnomocnictwa z podpisem poświadczonym notarialnie.

Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Pełnomocnictwo powinno zawierać dane osobowe osoby pełnomocnika i mocodawcy oraz powinno upoważniać pełnomocnika do:

• 1) złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady Akcji z datą ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW SA;
• 2) złożenia w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych mocodawcy nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki Zależnej, na warunkach określonych w Ofercie;
• 3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych mocodawcy, dla zablokowanych Akcji w związku z Ofertą;
• 4) złożenia świadectwa depozytowego oraz Oferty sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę oraz innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Ofertę, w jednym z Punktów Obsługi Klienta DM BOŚ SA.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej osoba składająca Ofertę sprzedaży poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

• i) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru lub

• ii) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony

• jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Banki powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji.

VIII. NABYWANIE AKCJI OD AKCJONARIUSZY

W ramach Oferty Spółka Zależna nabędzie nie więcej niż 4.560.387 Akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowo Oferty sprzedaży Akcji w terminie ich przyjmowania.

W przypadku, gdy łączna liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami sprzedaży Akcji w terminie ich przyjmowania będzie większa niż 4.560.387 (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem), Spółka Zależna dokona jej proporcjonalnej redukcji, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół, do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Ofercie; stopa alokacji wyrażona będzie z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.

W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji Akcji pozostaną Akcje nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń, Spółka Zależna nabędzie Akcje kolejno (po jednej) począwszy od tych akcjonariuszy, którzy złożyli Ofertę sprzedaży Akcji opiewającą na największą liczbę Akcji, a w przypadku Ofert sprzedaży Akcji obejmujących taką samą liczbę Akcji, od akcjonariuszy, którzy złożyli Ofertę sprzedaży Akcji wcześniej, aż do całkowitego ich wyczerpania.

Na potrzeby dokonania proporcjonalnej redukcji Ofert sprzedaży Akcji oraz nabywania Akcji, które nie zostaną przydzielone w wyniku zaokrągleń Spółka Zależna będzie uwzględniała Akcje oferowane Spółce do nabycia przez poszczególnych akcjonariuszy w liczbie nie większej niż liczba Akcji będących przedmiotem nabycia w ramach Oferty.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty sprzedaży Akcji złożone zgodnie z warunkami niniejszej Oferty, w tym Procedurą składania Ofert sprzedaży Akcji. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty sprzedaży Akcji wypełnione nieprawidłowo lub niepodpisane lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe lub takie, dla których świadectwo depozytowe nie zostanie potwierdzone przez podmiot wystawiający takie świadectwo depozytowe.

Akcje zostaną nabyte przez Spółkę Zależną poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym od akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty sprzedaży Akcji (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Oferty).

Przeniesienie własności Akcji na Spółkę Zależną zostanie rozliczone w ramach systemu depozytoworozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") na podstawie instrukcji rozliczeniowych. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Dom Maklerski.

IX. ZAPŁATA CENY ZAKUPU

Wszystkie Akcje nabywane przez Spółkę Zależną w ramach Oferty zostaną opłacone w formie pieniężnej.

Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt VIII oraz ceny za jedną Akcję, zostanie przekazana na rachunki podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych dla akcjonariuszy Akcji (wystawiających instrukcje rozliczeniowe) zbiorczo dla wszystkich akcjonariuszy posiadających rachunki papierów wartościowych w danym podmiocie.

Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy oraz ceny za jedną Akcję może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty, o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat należnych tym podmiotom z tytułu przeniesienia własności Akcji w ramach Oferty.

Przeniesienie Akcji będących przedmiotem Ofert sprzedaży Akcji złożonych przez akcjonariuszy, powinno nastąpić niezwłocznie po otrzymaniu wyciągów z KDPW potwierdzających przeniesienie własności Akcji na Spółkę Zależną przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych akcjonariuszy.

X. PUNKTY OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ S.A.

Oferty sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego:

Lp.	Oddział/Miasto	Kod	Ulica	Telefon
1	Białystok	15-282	Piękna 1	(85) 744-10-44
2	Bielsko-Biała- AFI*	43-300	Cyniarska 36	+48 500 046 889
3	Gdańsk	80-824	Podwale Przedmiejskie 30 (58) 320-88-48
4	Katowice	40-048	Kościuszki 43 (32) 606-76-20
5	Koszalin- AFI*	75-065	ul. Bp. Cz. Domina 9/3	+48 500 046 849
6	Kraków	31-068	Stradomska 5a/10	(12) 433-71-40
7	Łódź	90-368	Piotrkowska 166/168	(42) 636-00-05
8	Olsztyn- AFI*	10-539	Dąbrowszczaków 8/9	+48 500 046 775
9	Poznań	60-523	Dąbrowskiego 79A	(61)841-14-12 (61) 847-91-16
10	Rzeszów	35-017	Moniuszki 8	(17) 853-42-04
11	Szczecin-AFI*	70-535	Wielka Odrzańska 18/2	+48 500 046 726 +48 500 046 782
12	Warszawa	00-517	Marszałkowska 78/80	(22) 50 43 104
13	Wrocław	50-107	Sukiennice 6	(71) 344-82-02

AFI* - Agent Firmy Inwestycyjnej

Załącznik nr 1

FORMULARZ OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI TRANS POLONIA S.A.

	Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.			Niniejszy dokument ("Oferta sprzedaży Akcji"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na Ofertę zakupu Akcji TRANS POLONIA S.A. ("Oferta", "Spółka"), ogłoszoną w dniu 8 kwietnia 2020 r. przez Spółkę oraz spółkę TP sp. z o.o. ("Spółka Zależna"). Dane zamieszczone w niniejszym formularzu oraz przekazanych w załączeniu dokumentach zostaną przekazane Spółce oraz Spółce Zależnej w celu dokonania rozliczenia transakcji nabycia akcji na okaziciela TRANS POLONIA S.A. Przyjmującym Ofertę sprzedaży w imieniu Spółki Zależnej jest
1.Imię i nazwisko / Firma:				________________
Ulica, nr domu, nr lokalu				_____ Kod: __- Miejscowość: __Kraj: ____
Telefon:		_ __ __
	Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy)
Ulica, nr domu, nr lokalu				_____ Kod: __- Miejscowość: __Kraj: ____
	PESEL, seria i nr. dok. tożsamości/REGON: _________ (w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego)
	Kod LEI ………………………….………………
działalność gospodarczą)				(w przypadku osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej oraz osób fizycznych prowadzących
Data ważności kodu LEI ………………
Forma prawna składającego ofertę:
□ os. fizyczna	□ os. prawna		□ jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej
Status dewizowy składającego ofertę:
□ rezydent	□ nierezydent
2. Dane podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza:	Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej (imię i nazwisko): 1. __________ 2. _________ Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej: 1. ___________ 2. __________ Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych: __________________
	Numer konta KDPW, przez które zostanie dokonana transakcja: __________
	Numer rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza: _________
3. Akcje oferowane przez Akcjonariusza do sprzedaży

Rodzaj akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela TRANS POLONIA S.A., kod ISIN: PLTRNSP00013

Liczba Akcji oferowanych przez Akcjonariusza do sprzedaży, zablokowanych w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych: ___________________

słownie:	_______________

Cena jednej akcji: ………………….. zł (słownie: ……………………….. złoty)

Wartość Akcji oferowanych do sprzedaży: (iloczyn liczby Akcji oferowanych do sprzedaży i Ceny Zakupu): __________________

słownie:

4. Oświadczenia składającego Ofertę sprzedaży Akcji

Ja, niżej podpisany(a) w imieniu własnym / jako pełnomocnik osoby /w imieniu firmy, którą reprezentuję, wskazanej w pkt 1 powyżej oświadczam, że:

_________________________________________________________________________________________________________

• (a) zapoznałem(-łam) się z treścią Oferty opublikowanej w dniu 8 kwietnia 2020 r. i akceptuję jej warunki, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji,
• (b) łączna liczba Akcji oferowanych przez Akcjonariusza do sprzedaży, na którą złożyłem (- łam) Ofertę sprzedaży (łącznie z akcjami obejmującymi niniejszą Ofertę sprzedaży) nie przekroczyła liczby Akcji będących przedmiotem Oferty
• (c) załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji, w liczbie wskazanej w pkt 3, i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Oferty,
• (d) Akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, w tym zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego,
• (e) niniejsza Oferta sprzedaży Akcji jest ważna do dnia wskazanego w treści Oferty i do tego dnia nie może być odwołana ani w żaden inny sposób modyfikowana. Oferta ta może zostać przyjęta przez Spółkę Zależną także w części, przez co rozumie się możliwość nabycia przez Spółkę Zależną mniejszej liczby akcji niż wskazana w pkt 3, na warunkach określonych w Ofercie, jednak po tej samej cenie jednostkowej,
• (f) zapoznałem(-łam) się z zasadami przetwarzania danych osobowych (Informacja o RODO) udostępnionych na stronie https://www.transpolonia.pl/dane-osobowe i wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty sprzedaży Akcjioraz zostałem-(łam) poinformowany(-a), że administratorem moich danych osobowych jest Spółka Zależna, a także otrzymałem(-łam) informacje o przetwarzaniu danych osobowych przez administratora zgodnie z art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych),
• (g) wyrażam zgodę na przekazywanie przez Dom Maklerski przyjmujący Ofertę sprzedaży Akcji danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie Ofertą sprzedaży Akcji.

Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie sprzedaży Akcji.

data i godzina złożenia oferty

________________________

Podpis osoby składającej Ofertę sprzedaży Akcji

Podpis i pieczęć pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę sprzedaży Akcji poświadczającego prawdziwość jej podpisu (w przypadku składania Oferty sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną)

_________________________________ _________________________________ _________________________________

Data oraz podpis i pieczęć pracownika przyjmującego Ofertę sprzedaży Akcji