Trans Polonia S.A. — Share Issue/Capital Change 2016

Jun 7, 2016

Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie (dalej: "Emitent" lub "Spółka") zawiadamia, że w związku z objęciem przez Syntaxis II Luxembourg Capital S.à.r.l,, podmiot uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty"), 792.711 akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 groszy każda ("Akcje") wyemitowanych przez Emitenta na mocy uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 stycznia 2016 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem w całości praw poboru, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), a także wniesieniem wkładu na pokrycie Akcji i wydaniem odcinka zbiorowego Akcji, w dniu 7 czerwca 2016 r. nastąpiła zmiana struktury kapitału zakładowego Emitenta.

Jak informował Zarząd Emitenta w opinii dot. wyłączenia w całości prawa poboru Warrantów (RB nr 29/2015), skierowanie oferty objęcia Warrantów do Syntaxis II Luxembourg Capital S.à.r.l miało na celu sfinansowanie transakcji nabycia 100% akcji spółki Orlen Transport S.A. (o której Spółka informował w RB nr 23/2015 i 22/2016) oraz pozyskanie dla Spółki długoterminowego inwestora.

W związku realizacją Warrantów i objęciem akcji serii H, kapitał zakładowy Emitenta uległ zmianie i został podwyższony z kwoty 1.355.500,00 złotych do kwoty 1.434.771,10 złotych.

1. Kapitał zakładowy Spółki przed wydaniem akcji serii H wynosił: 1.355.500,00 zł /jeden milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset 0/100/ złotych i dzielił się na:

a) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

b) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

c) 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda.

d) 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

e) 316.900 /trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

f) 263.100 /dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

g) 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda.

2. Kapitał zakładowy Spółki po wydaniu akcji serii H wynosi obecnie: 1.434.771,10 złotych i dzieli się na:

a) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

b) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

c) 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda.

d) 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

e) 316.900 /trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

f) 263.100 /dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

g) 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

h) 792.711 /siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda.

Nabycie praw z Akcji nastąpiło wraz z ich wydaniem, tj. w dniu 7 czerwca 2016 r.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.