Trans Polonia S.A.

Remuneration Information • Jun 5, 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ TRANS POLONIA S.A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. (dalej "Trans Polonia" lub "Spółka") sporządzone zostało na podstawie:

• (i) art. 90g ustawy o ofercie publicznej¹ ;
• (ii) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. określone zostały w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 r.

I. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA

Informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń w 2022 roku

• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego i świadczeń dodatkowych.
• 1. Wynagrodzenie stałe członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, którego wysokość jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały. Wynagrodzenie stałe członka Zarządu wypłacane jest miesięcznie z dołu. Wynagrodzenie stałe stanowi znaczącą część udziału w wynagrodzeniu całkowitym i jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz odpowiedzialnością za powierzony zakres zadań. W procesie kształtowania wynagrodzeń Spółka wystrzega się jakichkolwiek praktyk dyskryminacyjnych.
• 1. Wynagrodzenie stałe otrzymywane jest w związku z zatrudnieniem członków Zarządu w Spółce, jak również w związku z pełnieniem funkcji w innych spółkach należących do Grupy Kapitałowej Spółki.
• 1. W ramach innych świadczeń pieniężnych zawarte zostały kwoty otrzymane przez członków Zarządu w związku z przyznanym uznaniowym premiom.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne (premia roczna) uzależnione od poziomu realizacji określonych celów i zadań. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu uzależnione jest od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych każdorazowo przez Radę Nadzorczą opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych.
• 1. Ocena efektów pracy członka Zarządu dokonywana jest corocznie przez Radę Nadzorczą i obejmuje rok poprzedzający ocenę. Ocenie podlega stopień realizacji celów i zadań postawionych członkowi Zarządu w odniesieniu do planu finansowego w poszczególnych latach podlegających ocenie oraz w stosunku do założeń przyjętych w strategii Spółki na dany okres. Kwota wypłaconego wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu za dany rok nie może przekroczyć wartości 150 % wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmienne. Ostateczną decyzję co do wysokości i wypłaty premii podejmuje Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez członka Zarządu oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany okres oceny. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu skali

¹ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554)

działalności i sytuacji finansowej Spółki, jej celów, w tym zasad związanych z ochroną inwestorów i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji.

1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za każdorazowe uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej w związku z pełnioną funkcją w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wynagrodzenie każdego z członków Rady Nadzorczej jest adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, sprawowania funkcji w komitetach, przewodniczenia im lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych. W takim przypadku wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone lub może zostać przyznane wynagrodzenie dodatkowe za każdą z pełnionych funkcji. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie z dołu. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami działalności Spółki.

Tabela 1- Wynagrodzenia członków Zarządu w 2022 r.

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Trans Polonii S.A. (PLN)	Inne świadczenia pieniężne w Trans Polonii S.A. (PLN)	Inne świadczenia pieniężne w Trans Polonii S.A. (pokrycie kosztów podróży) (PLN)	Wynagrodzenie zmienne w Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodzenie łączne w Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodzenie zmienne w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Trans Polonii S.A. (PLN)	Proporcja pomiędzy zmiennym a stałym wynagrodzeniem w Grupie Kapitałowej Trans Polonii S.A.
	A	B	C	D	E	F	G	H	I
Dariusz Cegielski	341 280,00	1 100,00	0,00	0,00	342 380,00	9 600,00	0,00	351 980,00	0%
Krzysztof Luks	188 400,00	1 100,00	0,00	0,00	189 500,00	4 800,00	0,00	194 300,00	0%
Adriana Bosiacka	188 400,00	1 100,00	0,00	0,00	189 500,00	2 887,92	0,00	192 387,92	0%

Tabela 2 - Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2022 r.

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Trans Polonii S.A. (PLN)
Grzegorz Wanio	8 288,19
Krzysztof Płachta	8 288,19
Marcin Marczuk	8 288,19
Bartłomiej Stępień	8 288,19
Piotr Stachura	8 288,19
Jan Suchanek	5 525,46
Michał Suchanek	8 288,19

II. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI.

• 1. Obowiązująca w spółce Polityka Wynagrodzeń oparta jest na rozwiązaniach, które przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, celów i długoterminowych interesów oraz stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym perspektywy zrównoważonego rozwoju i długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i ma na celu:
  2. (a) zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania,
  3. (b) kształtowanie wysokości wynagradzania w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych,
  4. (c) wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej,
  5. (d) powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i realizowaniem planów finansowych,
• (e) doskonalenie systemów wynagradzania przekładających się na realizowanie strategii i kierunków rozwoju.
• 1. Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązujący w Spółce w 2022 roku odpowiadał zarówno kompetencjom, doświadczeniu zawodowemu, jak i zakresowi zadań poszczególnych osób i związanej z tym odpowiedzialności oraz zapewniał jak najlepszą realizację interesu ekonomicznego Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

III. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

• 1. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu uzależnione jest od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych każdorazowo przez Radę Nadzorczą opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych, takich jak:
  2. (a) Wskaźniki finansowe
     • − wzrost zysku netto albo EBITDA Spółki bądź dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
     • − osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży,
     • − wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
     • − wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji projektów prowadzonych przez Zarząd,
     • − zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
     • − osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
     • − realizacja określonej inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,
  3. (b) wskaźniki pozafinansowe
     • − realizacja strategii lub planu restrukturyzacji,
     • − zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
     • − realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników,
     • − wzrost wydajności w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu,
     • − indywidualny nakład pracy członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wypłacane, gdy wynik finansowy Spółki jest dodatni oraz prognoza wyniku za cały rok finansowy jest pozytywna.
• 1. Ocena efektów pracy członka Zarządu dokonywana jest corocznie przez Radę Nadzorczą i obejmuje rok poprzedzający ocenę. Ocenie podlega stopień realizacji celów i zadań postawionych członkowi Zarządu w odniesieniu do planu finansowego w poszczególnych latach podlegających ocenie oraz w stosunku do założeń przyjętych w strategii Spółki na dany okres. Ostateczną decyzję co do wysokości i wypłaty premii podejmuje Rada Nadzorcza w trybie uchwały. Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez członka Zarządu oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany okres oceny. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki, jej celów, w tym zasad związanych z ochroną inwestorów i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji.
• 1. W 2022 roku wynagrodzenie zmienne nie było wypłacane członkom Zarządu Spółki.

IV. INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

	2018	2019	2020	2021	2022
Dariusz Cegielski	337 221,49	358 318,91	356 639,26	348 313,96	351 980,00
zmiana	-3 968,99	21 097,42	-1 679,65	-8 325,30	3 666,04
zmiana w %	-1%	6%	0%	-2%	1%
Krzysztof Luks	192 096,42	206 653,97	205 858,13	307 700,00	194 300,00
zmiana	-30 246,53	14 557,55	-795,84	101 841,87	-113 400,00
zmiana w %	-14%	8%	0%	49%	-37%
Adriana Bosiacka	81 629,71	201 080,63	198 781,18	192 321,92	192 387,92
zmiana	-70 825,79	119 450,92	-2 299,45	-6 459,26	66,00
zmiana w %	-46%	146%	-1%	-3%	0%

Tabela 3. – Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym

Tabela 4 - Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

tys. PLN	2018	2019	2020	2021	2022
Zysk brutto Grupy	8 710	15 445	1 896	-259	8 319
zmiana	-4 465	6 735	-13 549	-2 155	8 578
zmiana w %	-34%	77%	-88%	-114%
Zysk netto Grupy	5 856	12 022	528	-985	6 527
zmiana	-4 606	6 166	-11 494	-1 513	7 512
zmiana w %	-44%	105%	-96%	-287%
Zysk brutto TP	-103	1 577	2 648	2 150	37 907
zmiana	-284	1680	1071	-498	35757
zmiana w %	-157%	-1631%	68%	-19%	1663%
Zysk netto TP	195	1 566	2 371	1 730	36 969
Zmiana	-480	1371	805	-641	35239
zmiana w %	-71%	703%	51%	-27%	2037%

Tabela 5.- Średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w latach 2018-2022.

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez zarządu) (PLN)	Wzrost średniego wynagrodzenia rok do roku (bez zarządu)
2018	3 932,42	1%
2019	3 567,79	-9%
2020	4 362,00	22%
2021	5 510,10	26%
2022	5 583,07	1%

V. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI²

1. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki wskazana została w tabeli zamieszczonej w punkcie 1 powyżej.

² Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.)

VI. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

1. W 2022 roku ani członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

VII. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

• 1. Polityka Wynagrodzeń przewiduje możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w przypadku gdy w terminie 1 (jednego) roku od wypłaty wynagrodzenia zmiennego Rada Nadzorcza poweźmie informację o okolicznościach mających wpływ na dokonanie oceny działań członka Zarządu i wypłaty wynagrodzenia zmiennego (zdarzenie związane ze wskaźnikiem finansowym bądź pozafinansowym czy też zdarzenie odnoszące się do działań konkretnego członka Zarządu) Rada Nadzorcza może dokonać korekty oceny oraz wysokości wynagrodzenia zmiennego i podjąć decyzję o żądaniu ewentualnego zwrotu określonej części bądź całości wynagrodzenia zmiennego. Spółka ma możliwość wstrzymania na okres określony przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia w szczególności w sytuacji, w której dany członek Zarządu uczestniczył w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Spółki, lub był odpowiedzialny za takie działania.
• 1. W 2022 roku nie nastąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia i Spółka nie korzystała z tej możliwości.

VIII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA.

• 1. Zgodnie z przyjętą dnia 27 sierpnia 2020 r. Polityką Wynagrodzeń czasowe odstąpienie od jej stosowania może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. W takim wypadku Rada Nadzorcza może podjąć decyzję w trybie uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w szczególności zakresie przyjętych zasad wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, a także wdrożenia i realizacji Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uzasadniają w szczególności następujące zdarzenia:
  2. (a) istotne zmiany prawne wywierające wpływ na działalność Spółki,
  3. (b) zmiany prawno-organizacyjne w strukturze Spółki wpływające na mechanizmy wprowadzone w ramach Polityki Wynagrodzeń,
  4. (c) znaczne spadki rentowności działalności Spółki,
  5. (d) znaczny spadek wskaźnika płynności finansowej Spółki,
  6. (e) zagrożenie upadłością Spółki,
  7. (f) wszczęcie postępowania likwidacyjnego Spółki.
• 1. Każdy przypadek odstąpienia zostanie ujawniony w sprawozdaniu Rady Nadzorczej wraz z podaniem następujących informacji:
  2. (a) przyczyn uzasadniających odstąpienie,
  3. (b) okresu, na który zastosowano odstąpienie,
  4. (c) elementów Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie.
• 1. W roku 2022 w związku z brakiem wystąpienia przesłanek, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o odstępstwie od stosowania przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

IX. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W SPRAWOZDANIU O WYNAGRODZENIACH ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie uchwałą nr 22 z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2021, działając na podstawie art. 395 §2¹ KSH³ w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za rok 2021, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.
• 1. Wobec powyższego niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2022 rok zostało sporządzone przy zastosowaniu analogicznej metodologii.

³ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.)