Quarterly Report • Mar 18, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1 | Podstawowe informacje o Grupie 4 | |
|---|---|---|
| 1.1 | Informacje ogólne o jednostce dominującej 4 | |
| 1.2 | Opis Grupy Kapitałowej 4 | |
| 1.3 | Podstawowe informacje o prowadzonej działalności 5 | |
| 2 | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o | |
| nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju 5 | ||
| 2.1 | Przychody operacyjne 5 | |
| 2.2 | Struktura kosztów rodzajowych 7 | |
| 2.3 | Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności 8 | |
| 2.4 | Aktywa 10 | |
| 2.5 | Pasywa 11 | |
| 2.6 | Przepływy pieniężne 12 | |
| 2.7 | Analiza płynności i cyklu rotacji 12 | |
| 2.8 | Zmiany sytuacji kadrowej 13 | |
| 2.9 | Przedstawienie kierunków rozwoju 14 | |
| 3 | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 14 | |
| 4 | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego | |
| lub organem administracji publicznej 16 | ||
| 5 | Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu 17 | |
| 6 | Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności 19 | |
| 7 | Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycji kapitałowych wraz z opisem | |
| metod ich finansowania 21 | ||
| 8 | Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z | |
| podmiotami powiązanymi 21 | ||
| 9 | Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek 22 | |
| 10 | Informacje o udzielonych pożyczkach 23 | |
| 11 | Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 23 | |
| 12 | Emisja papierów wartościowych 24 | |
| 13 | Prognozy finansowe 25 | |
| 14 | Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 25 | |
| 15 | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 25 | |
| 16 | Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 26 | |
| 17 | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa 26 | |
| 18 | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową . 26 | |
| 19 | Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w | |
| przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 26 | ||
| 20 | Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących 26 |
| 21 Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób |
|---|
| zarządzających i nadzorujących emitenta 27 |
| 22 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 27 |
| 23 Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 27 |
| 24 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 28 |
| 25 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. 28 |
| 26 Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 28 |
| 27 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w rok 2015 29 |
| 27.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A. 29 |
| 27.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 29 |
| 27.3 Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 31 |
| 27.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 31 |
| 27.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 32 |
| 27.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu 32 |
| 27.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. 32 |
| 27.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 32 |
| 27.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki 33 |
| 27.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 33 |
| 27.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. 34 |
| Nazwa: | Trans Polonia Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba: | 83-110 Tczew, ul. Rokicka 16 |
| KRS: | 0000308898 |
| REGON: | 193108360 |
| NIP: | 5932432396 |
| Telefon: | (58) 533 90 15 |
| Fax: | (58) 533 90 10 |
| e-mail: | [email protected] |
| www: | www.transpolonia.pl |
Spółka Trans Polonia S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień 31.12.2015r. wchodziły następujące podmioty:
Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej Trans Polonia jest transport i logistyka płynnych ładunków. Działalność operacyjna w tym zakresie świadczona jest przez trzy podmioty – Tempo, Inter i Quick. Działalność z zakresu przewozu płynnych ładunków chemicznych i spożywczych realizowana jest przez spółkę zależną Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu asfaltów świadczona jest przez Spółkę Inter TP Sp. z o.o. S.K.A., natomiast działalność z zakresu transportu ładunków spożywczych przewożonych w naczepach-chłodniach wykonywana jest przez Quick TP Sp. z o.o. S.K.A. Trans Polonia S.A. posiada w w/w podmiotach (Tempo, Quick, Inter) 99% akcji każdej ze spółek – bezpośrednio oraz 1% akcji poprzez TP Sp. z o.o., która to Spółka jest komplementariuszem w wyżej wymienionych trzech podmiotach.
Trans Polonia S.A. jako podmiot dominujący pełni obecnie w Grupie funkcje wspierającą w zakresie wdrażania i realizacji wspólnej strategii i spójnego zarządzania operacyjnego. W związku z posiadanymi zasobami majątkowymi i osobowymi realizuje na rzecz spółek z Grupy usługi z zakresu wynajmu taboru transportowego wraz z analizą i nadzorem nad ich stanem technicznym, usługi rachunkowe, controllingowe i administracyjne itp.
Spółka TRN Estate S.A., w której to Spółce Trans Polonia S.A. posiada 100% akcji, zajmuje się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi.
Ultra Chem S.A. z siedzibą w Warszawie, w której to Spółce Trans Polonia objęła 50% akcji, oraz TPG TP Sp. z o.o. nie rozpoczęły prowadzenia działalności operacyjnej.
Grupa Kapitałowa Trans Polonia działa w obszarze transportu i logistyki płynnych surowców chemicznych, a także transportu płynnych produktów spożywczych oraz przewozu niepłynnych artykułów spożywczych w temperaturze kontrolowanej. Grupa wykorzystuje nowoczesne i specjalistyczne zestawy, w skład których wchodzą naczepy-cysterny, tank kontenery, podwozia kontenerowe, naczepy-chłodnie oraz ciągniki siodłowe. Do przewozu ładunków Trans Polonia wykorzystuje zarówno transport drogowy jak również transport kolejowy i morski.
Grapa Kapitałowa Trans Polonia S.A. w roku 2015 wygenerowała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 62.625 tys. zł, co jest wynikiem o 4,1% niższym w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, w którym to przychody netto ze sprzedaży wyniosły 65.286 tys. zł.
Tabela nr 1 – Sprzedaż według segmentów [w tys.] w latach 2014-2015
| Wartość sprzedaży w 2015 roku |
Udział w sprzedaży 2015 roku |
Wartość sprzedaży w 2014 roku |
Udział w sprzedaży 2014 roku |
Dynamika sprzedaży rok do roku |
|
|---|---|---|---|---|---|
| TRANSPORT DROGOWY |
63 703 | 98,6% | 64 194 | 95,3% | -0,8% |
| TRANSPORT INTERMODALNY |
0 | 0,0% | 710 | 1,1% | -100,0% |
| POZOSTAŁE | 903 | 1,4% | 2 447 | 3,6% | -63,1% |
| 64 606 | 100,0% | 67 351 | 100,0% | -4,1% |
Uwzględniając zarówno przechody netto ze sprzedaży jak i pozostałe przychody operacyjne Grupa wygenerowała w 2015r. sprzedaż na poziomie 64.606 tys. zł. W obszarze transportu drogowego, który jest podstawowym sposobem realizacji usług, widoczna jest nieznaczna (-0,8%) ujemna dynamika sprzedaży.
Wzrost sprzedaży dotyczy przede wszystkim transportu i logistyki płynnych produktów chemicznych i spożywczych. Jest to kolejny rok, w którym udało się utrzymać dodatnią dynamikę sprzedaży usługi podstawowej jaką jest logistyka płynnych ładunków chemicznych. Klientami Grupy w tym obszarze działalności są przede wszystkim duże europejskie zakłady petrochemiczne i pośrednicy zajmujących się handlem płynnymi produktami chemicznymi.
Ujemna dynamika przychodów zaobserwowana została w obszarze transportu asfaltów i przede wszystkim transportu ładunków chłodniczych. Na niższą sprzedaż usług transportu asfaltów wpływ miała mniejsza ilość realizowanych inwestycji drogowych. W przypadku transportu ładunków stałych w chłodniach spadek sprzedaży wynikał z faktu zredukowania zaangażowania własnych jednostek transportowych w tym obszarze działalności.
Udział transportu intermodalnego wraz z pozostałymi przychodami niezwiązanymi z podstawową działalnością transportową kształtuje się na poziomie 1,4% łącznej wartości przychodów ze sprzedaży i pozostałych przychodów operacyjnych.
Strukturę kosztów w układzie rodzajowym przedstawia poniższa tabela.
| KOSZTY RODZAJOWE | 31.12.2015 | 31.12.2014 | Dynamika | ||
|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | udział % | tys. zł | udział % | ||
| Amortyzacja | 4 463 | 7,3% | 4 131 | 6,7% | 8,0% |
| Zużycie materiałów i energii | 6 195 | 10,1% | 6 563 | 10,7% | -5,6% |
| Usługi obce | 43 831 | 71,5% | 44 087 | 71,9% | -0,6% |
| Podatki i opłaty | 2 636 | 4,3% | 2 213 | 3,6% | 19,1% |
| Wynagrodzenia, ubezpieczenia i inne świadczenia |
2 660 | 4,3% | 2 619 | 4,3% | 1,6% |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 1 532 | 2,5% | 1 396 | 2,3% | 9,8% |
| Wartość sprzedanych towarów | 0 | 0,0% | 334 | 0,5% | -100,0% |
| Ogółem | 61 317 | 100,0% | 61 343 | 99,5% | 0,0% |
Tabela nr 2 – Koszty rodzajowe [w tys.] w latach 2014-2015
W 2015 roku koszty rodzajowe wyniosły 61.317 tys. zł i były zbliżone do kosztów roku ubiegłego. Należy zauważyć, że podobny poziom kosztów utrzymany został przy niższych przychodach ze sprzedaży. W kosztach rodzajowych wciąż największą część stanowią usługi obce (głównie usługi transportowe, wykonywane przez podwykonawców), których udział wyniósł 71,5% i był podobny do poprzedniego roku. W skład kosztów usług obcych wchodzą również koszty prawne i doradcze związane z procesem akwizycyjnym, który rozpoczął się w roku 2015. Wartość kosztów akwizycji bezpośrednio związanych z nabyciem Orlen Transport S.A. ujętych w 2015 roku w kosztach ogólnego zarządu wynosi 1.192 tys. zł. Kolejną znaczącą pozycją kosztową jest zużycie materiałów i energii. Ta pozycja kosztowa w dużej mierze związana jest z transportem własnym i stanowi w większości wydatki związane z zakupem paliwa. W 2015 roku koszty zużycia materiałów i energii były niższe o 5,6% w stosunku do 2014 roku między innymi w związku ze spadkiem średniej ceny paliwa. Koszty podatków i opłat (min. opłaty za autostrady i myto, podatek od środków transportu) wyniosły w 2015 roku 2.660 tys. zł i wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego z uwagi na większą ilość własnych jednostek transportowych. Widoczny jest również wzrost amortyzacji o 8,0%, który wynika z inwestycji zrealizowanych w ostatnich latach.
Poniższa tabela przedstawiają wybrane wyniki finansowe i wskaźniki rentowności Grupy na poszczególnych poziomach sprawozdania z całkowitych dochodów.
| WYNIK FINANSOWY | 01.01.-31.12.2015 | 01.01.-31.12.2014 | Dynamika |
|---|---|---|---|
| Zysk (strata) ze sprzedaży | 1 308 | 3 944 | -66,8% |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 1 066 | 4 359 | -75,5% |
| EBITDA | 5 529 | 8 490 | -34,9% |
| Zysk (strata) brutto | 643 | 3 303 | -80,5% |
| Zysk (strata) netto | 457 | 2 616 | -82,5% |
Tabela nr 3 – Wyniki finansowe [w tys.] w latach 2014-2015
Tabela nr 4 – Wskaźniki rentowności w roku 2014 i 2015
| WSKAŻNIKI RENTOWNOŚCI | 31.12.2015 | 31.12.2014 | Dynamika |
|---|---|---|---|
| Rentowność operacyjna (%) | 2,1% | 6,0% | -65,4% |
| Rentowność EBIT (%) | 1,7% | 6,7% | -74,5% |
| Rentowność EBITDA (%) | 8,8% | 13,0% | -32,1% |
| Rentowność brutto (%) | 1,0% | 5,1% | -79,7% |
| Rentowność sprzedaży ROS (%) | 0,7% | 4,0% | -81,8% |
Sposób obliczania wskaźników:
rentowność operacyjnej = zysk (strata)na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
rentowność EBIT = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży
rentowność EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży
rentowność brutto = zysk (strata) brutto / przychody netto ze sprzedaży
rentowność sprzedaży ROS = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży
Porównując wyniki finansowe z dwóch okresów sprawozdawczych zaobserwować można spadek zysku na wszystkich poziomach skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów. Zysk na sprzedaży w 2015 roku wyniósł 1.308 tys. zł i osiągnął rentowność na poziomie 2,1%. Na jego spadek o 65,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wpływ miały głównie: zwiększone koszty ogólnego zarządu (wzrost o 1.511 tys. zł ) związane przede wszystkim z kosztami prowadzonego procesu nabycia spółki Orlen Transport, niższa sprzedaż usług przewozu asfaltów i tym samym uzyskane niższe marże związane z niewykorzystaniem w pełni posiadanego taboru tj. naczep-cystern dedykowanych do przewozu tego produktu, niższa rentowność usług realizowanych transportem własnym w segmencie transport drogowy. EBITDA za rok 2015r. wyniosła 5.529 tys. zł, a jej rentowność ukształtowała się na poziomie 8,8%. Zysk netto wypracowany przez Grupę Trans Polonia w 2015 roku wyniósł 457 tys. zł.
Wyniki operacyjne w latach 2014-2015 w podziale na segmenty operacyjne przedstawiają poniższe tabele:
| Tabela nr 5 – Wyniki segmentów operacyjnych w roku 2015 | |
|---|---|
| Transport drogowy |
Transport intermodalny |
Pozostałe nieprzypisane do segmentów |
Razem | |
|---|---|---|---|---|
| Wynik operacyjny segmentu (EBIT) | 6 365 | 0 | -5 299 | 1 066 |
| Amortyzacja | 4 112 | 0 | 351 | 4 463 |
| Wynik operacyjny segmentu (EBITDA) |
10 476 | 0 | -4 947 | 5 529 |
| Transport drogowy |
Transport intermodalny |
Pozostałe nieprzypisane do segmentów |
Razem | |
|---|---|---|---|---|
| Wynik operacyjny segmentu (EBIT) | 6 611 | 74 | -2 326 | 4 359 |
| Amortyzacja | 3 728 | 41 | 363 | 4 131 |
| Wynik operacyjny segmentu (EBITDA) |
10 338 | 115 | -1 963 | 8 490 |
Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów Grupy:
| STRUKTURA AKTYWÓW | Stan na 31.12.2015 |
Struktura na 31.12.2015 |
Stan na 31.12.2014 |
Struktura na 31.12.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 33 964 | 57,7% | 38 909 | 65,8% |
| Wartości niematerialne | 44 | 0,1% | 126 | 0,2% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 33 584 | 57,1% | 38 630 | 65,3% |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia |
10 | 0,0% | 0 | 0,0% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
288 | 0,5% | 113 | 0,2% |
| Pozostałe aktywa trwałe | 37 | 0,1% | 40 | 0,1% |
| Aktywa obrotowe | 24 849 | 42,3% | 20 259 | 34,2% |
| Zapasy | 582 | 1,0% | 581 | 1,0% |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
19 743 | 33,6% | 15 324 | 25,9% |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 0 | 0,0% | 220 | 0,4% |
| Pozostałe aktywa finansowe | 840 | 1,4% | 533 | 0,9% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 3 366 | 5,7% | 2 940 | 5,0% |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 317 | 0,5% | 661 | 1,1% |
| Aktywa razem | 58 813 | 100,0% | 59 168 | 100,0% |
Tabela nr 7 – Struktura aktywów w latach 2014-2015
Suma bilansowa na dzień 31.12.2015r. wyniosła 58.813 tys. zł. Zmiana w stosunku do ubiegłego roku wynika przede wszystkim ze wzrostu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 4.419 tys. zł. Należności handlowe stanowią nadal najistotniejszą pozycję aktywów obrotowych. Ich wartość na dzień 31.12.2015r. wyniosła 19.743 tys. zł. Kolejną znaczącą pozycją aktywów obrotowych w roku 2015 są środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które na koniec roku wyniosły 3.366 tys. zł. i wzrosły w stosunku do poprzedniego roku o 14,5%.
W 2015 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 4.945 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wpływ na to miała głównie wyższa wartość zbycia środków transportu oraz amortyzacji za okres 01.01.-31.12.2015r., w stosunku wartości nabytych aktywów trwałych i aktualizacji wyceny posiadanych nieruchomości. Szczegóły dotyczące zmian środków trwałych znajdują się w nocie numer 2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Poniższa tabela przedstawia strukturę pasywów Grupy:
| STRUKTURA PASYWÓW | Stan na 31.12.2015 |
Struktura na 31.12.2015 |
Stan na 31.12.2014 |
Struktura na 31.12.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 24 509 | 41,7% | 23 374 | 39,5% |
| Kapitał zakładowy | 638 | 1,1% | 638 | 1,1% |
| Akcje własne | -55 | -0,1% | -55 | -0,1% |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
8 140 | 13,8% | 8 140 | 13,8% |
| Kapitał zapasowy z zysków zatrzymanych | 12 651 | 21,5% | 10 083 | 17,0% |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 678 | 1,2% | 0 | 0,0% |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 2 000 | 3,4% | 2 000 | 3,4% |
| Nierozliczony zysk (strata) z lat ubiegłych | 0 | 0,0% | -49 | -0,1% |
| Zysk (strata) netto bieżącego okresu | 457 | 0,8% | 2 616 | 4,4% |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe | 12 113 | 20,6% | 17 037 | 28,8% |
| Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek | 1 550 | 2,6% | 1 759 | 3,0% |
| Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochod. | 2 718 | 4,6% | 2 255 | 3,8% |
| Zobowiązania finansowe | 7 844 | 13,3% | 13 023 | 22,0% |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe | 22 191 | 37,7% | 18 757 | 31,7% |
| Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek | 2 901 | 4,9% | 1 473 | 2,5% |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 103 | 0,2% | 102 | 0,2% |
| Pozostałe rezerwy | 56 | 0,1% | 27 | 0,0% |
| Zobowiązania finansowe | 5 415 | 9,2% | 7 374 | 12,5% |
| Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozost. | 13 579 | 23,1% | 9 342 | 15,8% |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 33 | 0,1% | 1 | 0,0% |
| Inne rozliczenia międzyokresowe | 103 | 0,2% | 438 | 0,7% |
| Pasywa razem | 58 813 | 100,0% | 59 168 | 100,0% |
| Tabela nr 8 – Struktura pasywów w latach 2014-2015 | |||
|---|---|---|---|
| -- | ---------------------------------------------------- | -- | -- |
Spółka według stanu na koniec 2015 roku finansuje swój majątek w 41,7% kapitałem własnym. Udział kapitału własnego w sumie bilansowej wzrósł w stosunku do końca roku 2014. Widocznie zmniejszyły zobowiązania długoterminowe z 17.037 tys. zł na dzień 31.12.2014r. do 12.113 tys. zł na dzień 31.12.2015r. Wynika to przede wszystkim z dokonanych spłat zobowiązań finansowych z tytułu leasingu, a także spłat zgodnie z harmonogramem długoterminowego kredytu inwestycyjnego na zakup nieruchomości. Łączna wartość krótkoterminowych i długoterminowych zobowiązań odsetkowych z tytułu kredytów i leasingów wynosi na koniec 2015 roku 17.711 tys. zł. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania na koniec 2015 roku wyniosły 13.579 tys. zł i wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 4.237 tys. zł.
Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy:
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE | 01.01.-31.12.2015 | 01.01.-31.12.2014 | zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 6 547 | 8 507 | -1 961 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | 2 784 | 130 | 2 654 |
| Przepływy netto z działalności finansowej | -8 905 | -9 312 | 407 |
| Przepływy netto razem | 426 | -675 | 1 101 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 3 366 | 2 940 | 426 |
Tabela nr 9 – Przepływy pieniężne [w tys. zł] w 2014r. i 2015r.
Grupa wygenerowała w 2015 roku dodatnie saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej wynoszące 6.547 tys. zł, wysokość którego związana jest głównie z korektą zysku brutto o amortyzację (4.463 tys. zł), a także spadkiem stanu należności (-3.609 tys. zł) oraz wzrostem stanu zobowiązań (4.269 tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 2.784 tys. zł, na co dodatni wpływ miała sprzedaż naczep-chłodni i ciągników siodłowych natomiast ujemny wpływ miały główne inwestycje w pomieszczenia biurowe. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazało ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w wysokości -8.905 tys. zł wynikające głównie z płatności zobowiązań z tytułu leasingu (-9.631 tys. zł) a także wpływów i wydatków z tytułu zaciągniętych kredytów oraz płatności odsetek. Przepływy pieniężne netto na koniec 2015 roku wyniosły 426 tys. zł.
Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań Grupy:
| Wskaźniki płynności | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2014 | |||
| Wskaźnik płynności bieżącej | 1,13 | 1,09 | ||
| Wskaźnik płynności szybkiej | 1,10 | 1,06 | ||
| Wskaźnik płynności gotówkowej | 0,15 | 0,16 | ||
| Wskaźniki rotacji | ||||
| 2015 | 2014 | |||
| Wskaźnik rotacji należności | 115 | 86 | ||
| Wskaźnik rotacji zobowiązań | 79 | 52 |
Tabela nr 10 – Wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań w latach 2014-2015
GRUPA KAPITAŁOWA TRANS POLONIA - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 12
Sposób obliczania wskaźników:
wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik rotacji należności =(należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży wskaźnik rotacji zobowiązań =(zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży
Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 1,13 a wskaźnik płynności szybkiej ukształtował się na poziomie 1,10. Wskaźnik płynności gotówkowej wskazuje, iż w 2015 roku zobowiązania bieżące są w 15% pokryte środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami. Wskaźniki płynności bieżącej uległy nieznacznemu pogorszeniu w stosunku do stanu na koniec 2014r.
Wskaźniki rotacji zobowiązań i należności wzrosły co jest zjawiskiem niekorzystnym. Wskaźnik rotacji należności na dzień 31.12.2015 wyniósł 115 dni w stosunku do 86 dni roku poprzedniego. Wskaźnik rotacji zobowiązań wzrósł na koniec 2015 roku do poziomu 79 dni. Wskaźnik rotacji należności przyjmuje wartości wyższe od wartości wskaźnika zobowiązań, co również należy uznać za zjawisko niekorzystne.
W 2015 roku stan zatrudnienia nie uległ zmianie. Strukturę zatrudnienia przedstawia poniższa tabela, wykazująca jedynie zatrudnienie na podstawie umów o pracę.
| Wyszczególnienie zatrudnionych | Stan na 31.12.2015 r. | Stan na 31.12.2014 r. |
|---|---|---|
| Pracownicy umysłowi administracji w tym: | 38 | 38 |
| - zarząd | 3 | 3 |
| - spedytorzy | 16 | 17 |
| - pozostali umysłowi | 19 | 18 |
| Razem pracownicy fizyczni | 0 | 0 |
| Ogółem zatrudnienie | 38 | 38 |
Tabela nr 11 – Zatrudnienie w latach 2014-2015
Oprócz pracowników zatrudnianych w oparciu o umowę o pracę, zatrudniane są również osoby w oparciu o inne formy zatrudniania (np. umowy cywilnoprawne). Szereg osób, w tym przede wszystkim kierowcy, świadczy również usługi na rzecz Grupy w oparciu o prowadzoną we własnym zakresie działalność gospodarczą.
W dniu 29 lutego 2016 r. TP sp. z o.o., spółka w 100% zależna od Trans Polonia S.A. oraz Polski Koncert Naftowy Orlen S.A z siedzibą w Płocku podpisały rozporządzającą umowę w sprawie sprzedaży 100% akcji spółki transportowej Orlen Transport S.A, specjalizującej się w transporcie samochodowym paliw. Orlen Transport S.A. z siedzibą w Płocku jest dostawcą usług transportu drogowego benzyny, oleju napędowego oraz LPG a swoją działalność operacyjną prowadzi na terenie Polski, posiadając 23 bazy transportowe rozmieszczone na terenie całego kraju. Flota transportowa tej spółki to ponad 200 zestawów przystosowanych do przewozu towarów niebezpiecznych. Zaudytowane sprawozdanie finansowe Orlen Transport za rok 2015 wykazuje przychody ze sprzedaży w wysokości 128.649 tys. zł, EBITDA 21.247 tys. zł, a zysk netto 14.909 tys. zł. Przechody spółki generowane są głównie w oparciu o długoterminowe umowy z Grupą Orlen i innymi koncernami petrochemicznymi. Zakup tej spółki pozwoli w najbliższym czasie na skokowe zwiększenie przychodów oraz wyników operacyjnych powiększonej Grupy Kapitałowej i przede wszystkim umożliwi rozszerzenie swojej podstawowej działalności, związanej z transportem płynnych surowców chemicznych i mas bitumicznych, o transport paliw. Akwizycja otwiera przed Grupą Trans Polonia możliwość świadczenia usług dla innych podmiotów na rynku paliwowym oraz stwarza unikalne efekty synergii po stronie sprzedaży związane z obsługą nowych obszarów w zakresie logistyki chemii i paliw. W najbliższych latach szczególny nacisk zostanie położony na wykorzystanie w/w możliwości do ugruntowania pozycji całej Grupy jako nowoczesnego przedsiębiorstwa o skali międzynarodowej.
Ryzyko kursu walutowego - w Trans Polonii występuje ryzyko kursu walutowego związane z obrotem międzynarodowym. Grupa stara się zmniejszyć ten rodzaj ryzyka poprzez naturalny hedging, dopasowując odpowiednio waluty przychodów i kosztów. Trans Polonia świadczy usługi przewozowe na terenie Polski i za granicą. W 2015 roku sprzedaż zagraniczna stanowiła 58% sprzedaży ogółem. Walutą najczęściej stosowaną dla sprzedaży zagranicznej jest euro. Jednocześnie część kosztów ponoszonych jest również w tej walucie. Głównie są to koszty obsługi przewozów (m.in. koszty obcych usług transportowych, paliwa oraz opłaty za korzystanie z dróg za granicą). Zdecydowana większość zobowiązań leasingowych zaciągnięta jest w walucie EURO, a miesięczne raty leasingowe spłacane są również w tej walucie. W 2015 roku Grupa Trans Polonia otrzymywała więcej z tytułu sprzedaży zagranicznej niż ponosiła kosztów w euro. Spółki z Grupy Kapitałowej nie stosują instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
Ryzyko ceny - występuje głównie w postaci ryzyka zmiany cen paliw. Znaczące zmiany cen paliw mają przełożenie na zmiany cen świadczonych usług przewozowych i uzyskiwane marże. Wzrost cen paliw ma znaczący wpływ na rentowność własnych jednostek transportowych oraz koszty usług podwykonawców wykonujących usługi transportowe. Trans Polonia minimalizuje możliwość wystąpienia negatywnych skutków z tym związanych, poprzez zawieranie w umowach klauzul dotyczących wzrostu stawek w przypadku wzrostu cen paliw większego niż zakładany lub uzyskiwanie odpowiedniej podwyżki stawek za fracht od zleceniodawców.
Ryzyka sezonowości - Trans Polonia zajmuje się między innymi świadczeniem wyspecjalizowanych usług transportu drogowego szerokiej gamy płynnych chemikaliów, w tym mas bitumicznych wykorzystywanych w budownictwie drogowym, które podlegają zjawisku sezonowości. W okresie zimowym ze względu na ujemne temperatury atmosferyczne zanika praktycznie zapotrzebowanie na masy bitumiczne, a ich wytwórcy wstrzymują produkcję. Skutkuje to nierównomiernym kształtowaniem się przychodów w poszczególnych miesiącach oraz możliwością opóźnienia rozpoczęcia sezonu na przewóz asfaltów.
Ryzyko awarii technicznych – W ramach swojej działalności Grupy Trans Polonia zajmuje się przewozem płynnych ładunków chemicznych, a po nabyciu spółki Orlen Transport S.A. również przewozem paliw. Są to często ładunki niebezpieczne, które w razie wypadku, mogą nie tylko bezpowrotnie utracić swą wartość, ale także zanieczyścić środowisko lub spowodować szkody w cudzym majątku. Ewentualne skutki finansowe takiego wypadku są trudne do oceny, gdyż zależą od skali, miejsca wystąpienia oraz rodzaju ładunku. Wagę wystąpienia tego ryzyka ograniczana jest poprzez wprowadzenie systemu jakości ISO i SQAS i zawieranie odpowiednich umów ubezpieczenia. Corocznie prowadzony jest audyt przez wyspecjalizowaną w tym zakresie jednostkę, która współpracuje z zakładami chemicznymi.
Ryzyko związane z utratą zezwoleń na świadczenie działalności przewozowej – Trans Polonia koncentruje się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług przewozowych. Działalność transportowa jest regulowana przez przepisy prawa, które nakazują przedsiębiorcom z tej branży wypełnianie wielu istotnych kryteriów ze względu na bezpieczeństwo przewozów. Prowadzona działalność wymaga posiadania licencji transportowych. Trans Polonia i spółki z Grupy posiadają licencje transportowe na wykonywanie zarobkowego przewozu drogowego rzeczy w ruchu krajowym i międzynarodowym, oraz przestrzegają wynikających z obowiązujących przepisów wymogów niezbędnych do utrzymywania posiadanych licencji przewozowych. Potencjalnie istnieje ryzyko cofnięcia licencji przewozowych w razie niedopełnienia obowiązków ciążących na podmiocie, w szczególności w razie niedopełnienia wymagań uprawniających do wykonywania działalności w zakresie transportu drogowego lub rażącego naruszenia warunków określonych w licencji, co mogłoby spowodować uniemożliwienie wykonywania podstawowej działalności. Poprzez przeniesienie działalności operacyjnej do spółek zależnych ryzyko to zostało zdywersyfikowane na poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej.
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych interpretacji podatkowych – Spółki z Grupy Kapitałowej zawierały i będą zawierać pomiędzy sobą transakcje, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza, czy były one zawierane na warunkach rynkowych. W ocenie Zarządu transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna niż ocena dokonana przez Emitenta, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku zostały wszczęte i toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych. Emitent oraz Spółki z Grupy Kapitałowej Trans Polonia są stroną szeregu postępowań sądowych, głównie gospodarczych dotyczących wierzytelności i zobowiązań. Na dzień 31 grudnia 2015 roku łączna wartość spraw sądowych wynosi 2.836 tys. zł. Do istotnych spraw sadowych, tj. takich których wartość przedmiotu sporu przekracza 200 tys. zł, w Grupie Trans Polonia należą:
z powództwa Waldemar Kowalski prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Usługowo Handlowo – transportowe Waldemar Kowalski wytoczył przeciwko Quick TP Sp. zo.o. S.K.A. powództwo o zapłatę kwoty 846 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi, a następnie rozszerzył powództwo o dodatkowe 25 tys. zł z odsetkami ustawowymi. Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym i uzupełniający nakaz zapłaty z 7 września 2015, którymi zostały objęte roszczenia powoda. Od nakazów zostały wniesione sprzeciwy, w związku z czym nakazy utraciły moc. W odpowiedzi na sprzeciwy powód cofnął powództwo co do kwoty 25 tys. zł wraz z odsetkami. Jakkolwiek postępowanie w zakresie cofniętego powództwa nie zostało jeszcze formalnie umorzone, to przedmiotem sporu pozostaje kwota 846 tys. zł wraz z odsetkami z tytułu wynagrodzenia za usługi transportowe. Obrona pozwanego oparta jest na zarzucie potrącenia szeregu wzajemnych roszczeń z tyt. czynszu najmu naczep, oddania przedmiotów najmu w stanie pogorszonym oraz odszkodowań i kar za nienależyte wykonanie umowy oraz złamanie zakazu konkurencji. Proces znajduje się w fazie wstępnej, w której odbyła się rozprawa oraz przesłuchanie świadków.
z powództwa Quick Tp Sp. z o.o. S.K.A. (spółki 100% zależnej od Emitenta) przeciwko - Grupa Producentów Warzyw i Owoców Agrea Sp. z o.o. o łącznej wartość należności 756 tys. zł. Należność główna jest dochodzona w pięciu postępowaniach sądowych zainicjowanych przed Sądem Okręgowym w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy, które były wszczynane wraz z upływem terminów zapłaty wynikających z faktur oraz wezwań do zapłaty wystosowanych do kontrahenta. We wszystkich sprawach uzyskano nakaz zapłaty od którego pozwana złożyła sprzeciw, co skutkowało przekazaniem sprawy do rozpoznania w trybie zwyczajnym. W toku postępowania zabezpieczającego Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym Grunwald i Jeżyce w Poznaniu zabezpieczył całą kwotę należności z rachunków bankowych pozwanej. W ramach toczących się postępowań pozwana nie kwestionuje wykonania i jakości usług świadczonych przez powódkę i powołuje się wyłącznie na zarzuty formalne związane z niewykazaniem przez powódkę dowodów na wykonanie zawartych między stronami zleceń transportowych. W dwóch postępowaniach wydane zostały na korzyść powódki wyroki zasądzające roszczenie w całości.
Grupa Trans Polonia świadczy usługi na terenie całej Europy. Grupa współpracuje z czołowymi krajowymi i międzynarodowymi producentami oraz mniejszymi zakładami, zajmującymi się przerobem przewożonych produktów. Jednocześnie Grupa współpracuje z firmami transportowymi na zasadzie aranżowania i nadzoru nad realizacją zleceń transportowych.
W 2015 roku Grupa świadczyła usługi dla następujących grup klientów:
Trans Polonia świadczy usługi przewozów międzynarodowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie. W latach 2014-2015 r. sprzedaż Grupy Trans Polonia z podziałem na kraj i eksport kształtowała się w sposób następujący:
Struktura geograficzna sprzedaży w latach 2014-2015
Przewozy zagraniczne (tzn. na rzecz podmiotów mających swoją siedzibę zagranicą) stanowiły 58% przychodów netto za sprzedaży w 2015 roku. Wzrost eksportu w stosunku do roku 2014 wynika z rosnącego udziału transportu płynnych chemikaliów i ładunków spożywczych świadczonych przede wszystkich dla firm zagranicznych z Europy Zachodniej. Kierunkami transportowymi są przede wszystkich państwa z terenu Unii Europejskiej oraz rzadziej spoza niej (głównie z terenu byłej WNP). Świadczone usługi na terenie byłej Rosji, Ukrainy, Białorusi realizowane są wtedy na zlecenie podmiotów z Unii Europejskiej. Głównymi rynkami zagranicznymi, na których operowała Grupa Trans Polonia to: Niemcy, Holandia, Belgia i Francja. Przewozy produktów w dużej mierze obejmują całą Europę i z reguły są to przewozy na długich trasach, w dużej części, obejmujące przekraczanie wielu granic państwowych.
Spółka współpracuje z wieloma klientami, a także dywersyfikuje udział poszczególnych dostawców. Odbiorcy, których udział przekroczył w 2015 roku 10% przychodów ze sprzedaży ogółem to: AMG Chemicals S.A. (udział 14,8%). Udział, żadnego z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.
Strukturę asortymentowa sprzedaży przedstawia poniższa tabela i wykres:
| Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu |
2015 | 2014 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | udział % | tys. zł | udział % | Dynamika | |
| CHEMIA | 32 868 | 52,5% | 29 288 | 44,9% | 12,2% |
| BITUM | 15 436 | 24,6% | 16 681 | 25,6% | -7,5% |
| FOOD | 10 699 | 17,1% | 10 160 | 15,6% | 5,3% |
| CHŁODNIE | 2 981 | 4,8% | 7 239 | 11,1% | -58,8% |
| POZOSTAŁE | 642 | 1,0% | 1 918 | 2,9% | -66,5% |
| Ogółem | 62 625 | 100,0% | 65 286 | 100,0% | -4,1% |
Wykres nr 1 – Struktura asortymentowa sprzedaży [w tys. zł]w latach 2014-2015
W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku zawierano następujące znaczące umowy, o których Emitent informował w raportach bieżących:
GRUPA KAPITAŁOWA TRANS POLONIA - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 19
Emitent i spółki od niego zależne nie dokonywały inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych, szerzej opisanych w pkt 1.2 "Opis Grupy Kapitałowej", za wyjątkiem sfinalizowanym po dniu bilansowym zakupem 100% akcji Orlen Transport S.A. opisanym również w pkt 2.9 "Przedstawienie kierunków rozwoju". Cena zakupu (equity value) 100% akcji Orlen Transport S.A. ustalona została na kwotę 84.543 tys. zł. i zostanie skorygowana o zweryfikowany dług netto oraz kapitał obrotowy. Transakcja nabycia została sfinansowana w oparciu o kapitały własne w wysokości 25.025 tys. zł, pozyskane głównie w wyniku nowej emisji akcji skierowanej do głównego akcjonariusza Euro Investor sp. z o.o. oraz funduszu Syntaxis II Luxemburg Capital s.a r.l., a także przy wykorzystaniu długu w postaci kredytu bankowego udzielonego przez ING Bank Śląski S.A oraz pożyczki mezzanine udzielonej przez fundusz Syntaxis. Transze kredytu udzielonego przez ING Bank przeznaczona na zakup akcji Orlen Transport wynoszą 39.543 tys. zł i zostaną powiększone o dodatkową kwotę na sfinansowanie korekty ceny wynikającej ze zmiany w kapitale obrotowym oraz zadłużenia. Fundusz Syntaxis w ramach udzielonej pożyczki sfinansuje cenę nabycia w wysokości 19.975 tys. zł. Poza w/w transakcją Grupa Kapitałowa Trans Polonia nie dokonywała istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne, nieruchomości.
Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych zostały zamieszczone w nocie numer 37 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
| Rodzaj zobowiązania |
Finansujący | Kwota wg umowy (w tys.) |
Kwota pozostała do spłaty (w tys.) |
Waluta | Stopa procentowa |
Termin spłaty |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kredyt w rachunku bieżącym |
Bank Zachodni WBK z siedzibą we Wrocławiu |
5.500 | 2.694 | PLN | WIBOR1M + marża |
2016-08-06 |
| Kredyt inwestycyjny |
Bank Zachodni WBK z siedzibą we Wrocławiu |
2.090 | 1.759 | PLN | WIBOR1M + marża |
2019-04-30 |
Tabela nr 12 – Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2015r.
Po dniu bilansowym Grupa Kapitałowa zawarła następujące istotne umowy kredytów i pożyczek:
zostały umowy zabezpieczenia, które będą miały charakter podporządkowany w stosunku do wierzytelności i zabezpieczeń z w/w umowy kredytu zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A.
W ciągu roku obrotowego 2015 Trans Polonia S.A. udzielała następujące pożyczki:
| Pożyczkobiorca | Kwota (w tys.) |
Waluta | Roczna stopa procentowa |
Data zawarcia umowy |
Data spłaty całkowitej |
|---|---|---|---|---|---|
| Inter TP Sp. z o.o. S.K.A.* | 500 | PLN | 3,65% | 2015-04-09 | 2016-04-09 |
| TRN Estate S.A.** | 300 | PLN | 3,72% | 2015-08-31 | - |
| Inter TP Sp. z o.o. S.K.A.* | 400 | PLN | 3,73% | 2015-10-29 | - |
| Adriana Bosiacka *** | 100 | PLN | 3,72% | 2015-10-06 | 2015-11-30 |
| Eliza Stec **** | 300 | PLN | 3,72% | 2015-10-06 | - |
Tabela nr 13 – Udzielone pożyczki w roku obrotowym 2015.
* - Inter TP Sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem zależnym od Trans Polonia S.A.. W/w pożyczka podlegała włączeniom konsolidacyjnym podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
** - TRN Estate S.A. jest podmiotem zależnym od Trans Polonia S.A.. W/w pożyczka podlegała włączeniom konsolidacyjnym podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
*** - Adriana Bosiacka – podmiot powiązany - Członek Zarządu Emitenta
**** - Eliza Stec – podmiot powiązany - Prokurent Emitenta
Grupa Kapitałowa Trans Polonia posiadała na dzień 31.12.2015r. zobowiązania warunkowe w postaci gwarancji bankowych:
w dniu 17 lutego 2014r. na zlecenie Inter TP Sp. z o.o. S.K.A., Bank Zachodni WBK S.A. wystawił dwie gwarancje bankowe na łączną kwotę 200 tys. zł na rzecz Lotos Asfalt Sp. z o.o. tytułem należytego wykonania umów transportowych. Termin ważności gwarancji - 31 grudnia 2015 r.
w dniu 16 czerwca 2014 r. na zlecenie Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., Bank Zachodni WBK S.A. wystawił gwarancję bankową na łączną kwotę 60 tys. EUR na rzecz Zrzeszenia Międzynarodowych Przewoźników w Polsce z siedzibą w Warszawie tytułem dla zabezpieczenia wykonania zobowiązania Zleceniodawcy w stosunku do Beneficjenta z tytułu zapłaty cła i innych opłat wynikających ze stosowania Konwencji celnej dotyczącej międzynarodowego przewozu towarów z zastosowaniem karnetów TIR (Konwencja TIR). Termin ważności gwarancji - 30 lipca 2020 r.
W roku obrotowym 2015 Emitent oraz spółki z Grupy nie udzielały poręczeń i gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Emitent jako poręczyciel weksla występuję jedynie w przypadku poręczeń zobowiązań spółek od niego zależnych.
W 2015 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji oraz obligacji.
Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015 na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 stycznia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru, przeprowadzona została oferta prywatna akcji nowej emisji serii G. Po założeniu ofert oznaczonym adresatom nastąpiło objęcie w dniu 22 luty 2016r. 7.175.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G po cenie emisyjnej 3 zł za każdą akcję. Umowy objęcia akcji serii G zostały zawarte z 9 podmiotami, w tym między innymi przez głównego akcjonariusza Euro Investor sp. z o.o., fundusz Syntaxis II Luxemburg Capital s.a r.l oraz menadżerów spółki. Szczegółowe informację o objętych akcjach przez osoby zarządzające i nadzorujące znajdują się w pkt 21 niniejszego sprawozdania.
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 22 stycznia 2016 roku podjęło uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem w całości praw poboru, dematerializacji. Na podstawie uchwały Spółka wyemituje 792.711 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, z prawem do łącznego objęcia 792.711 akcji Spółki serii H. Uprawnionym do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l.. Cena emisyjna jednej Akcji serii H obejmowanej w wyniku realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego serii B została ustalona w wysokości 0,10 zł. Cenę emisyjną akcji serii H, uzasadnia planowana struktura transakcji oparta po części o finansowanie typu mezzanine tj. objęcie przez inwestora finansowego akcji oraz warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Ponadto emisja akcji serii H jest funkcjonalnie powiązana z emisją akcji serii G i miała na celu sfinansowanie nabycia 100% akcji Orlen Transport S.A.
Zgodnie z podjętymi uchwałami przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcje serii G i H mają zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA TRANS POLONIA - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 24
Emitent nie publikował prognoz na rok 2015.
Grupa Trans Polonia w roku 2015 finansowała swoją działalność środkami własnymi, kredytami bankowymi (kredytem inwestycyjny oraz kredytami w rachunkach bieżących) oraz leasingiem. Na dzień 31.12.2015r. zobowiązania oprocentowane wynoszą 17.711 tys. zł i stanowią 30,1% procent sumy bilansowej. Na dzień 31.12.2015r. Grupa kapitałowa Trans Polonia dysponowała niewykorzystanymi przyznanymi środkami kredytowymi w ramach kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 2.808 tys. zł. W roku 2015 nie wystąpiły problemy z bieżącym regulowaniem tych zobowiązań a ich spłata odbywa się w sposób regularny.
W celu sfinansowania transakcji zakupu akcji Orlen Transport S.A. sfinalizowanej w dniu 29.02.2016r. podjęta została współpraca i zaciągnięte zostały zobowiązania finansowe w postaci umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim oraz pożyczki mezznine z funduszem Syntaxis szerzej opisane w pkt. 11. W opinii Zarządu generowane skonsolidowane przepływy pieniężne przez Grupę Kapitałową Trans Polonia powiększoną o nową spółkę zależna jaką jest Orlen Transport S.A. pozwolą na wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań i zabezpieczanie bieżącej płynności.
Najistotniejszą inwestycją zrealizowaną w 2016 roku był zakup 100% udziałów Orlen Transport S.A. Ponadto prowadzone są negocjacje mające na celu nabycie również spółki Petrotrans s.r.o. z siedzibą w Pradze będącej pośrednio własnością PKN Orlen S.A. Podobnie jak Orlen Transport, spółka Petrotrans specjalizuje się w transporcie drogowym paliw z tą różnicą, że swoje usługi świadczy głównie na terenie Czech. Między innymi w wyniku zawartych umów kredytu i pożyczek opisanych w pkt. 11 "Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach" zapewnione zostało sfinansowanie celów akwizycyjnych. Jeśli chodzi zamierzenie inwestycyjne związane z zakupem środków transportu to w roku 2016 Trans Polonia S.A. nie planuje znaczących inwestycji w tym zakresie. W pierwszym kwartale 2016r. zostały dokonane odbiory 6 naczep-cystern oraz 4 ciągników siodłowych o łącznej wartości 4.077 tys. zł i w kolejnych kwartałach 2016 roku nie są już planowane istotne inwestycje w tabor. W związku z powiększeniem grupy kapitałowej o podmioty nie posiadające swoja siedzibę w Tczewie planowane jest nabycie biura w Warszawie. Nabyta w 2016 roku spółka Orlen Transport S.A. ma zaplanowane nakłady inwestycyjne dotyczące głównie nabycia środków transportu, które finansowane będą przede wszystkim leasingiem.
W 2015 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, które mogłyby mieć znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, za wyjątkiem poniesienia kosztów związanych z procesem nabycia Orlen Transport S.A. ujętych w kosztach ogólnego zarządu i opisanych w pkt. 2.2.
Do istotnych czynników zewnętrznych dla rozwoju Spółki można zaliczyć dynamikę wzrostu gospodarczego, który ma przełożenie na wielkość popytu na specjalistyczne usługi oferowane przez Spółkę. Ewentualne negatywne zmiany w gospodarce i na rynku europejskim będą odczuwalne również w logistyce. Do wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć utrzymanie odpowiednio wykwalifikowanej kadry kierowców z uprawnieniami do międzynarodowego przewozu materiałów niebezpiecznych (ADR) oraz zapewnienie optymalnego wykorzystania floty.
W roku 2015 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową.
Z osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Dane dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w nocie numer 24 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Według informacji posiadanych przez Emitenta, stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące jest następujący:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Liczba posiadanych akcji | |
|---|---|---|---|
| Dariusz Cegielski (poprzez Euro | |||
| Investor Sp. z o.o.) | Prezes Zarządu | 3 168 114 | |
| Krzysztof Luks | Wiceprezes Zarządu | 8 884 | |
| Adriana Bosiacka | Członek Zarządu | 15 000 | |
| Krzysztof Płachta | Przewodniczący RN | 25 000 | |
| Paweł Czerniewski | Wiceprzewodniczący RN | 14 255 | |
| Iwar Przyklang | Członek RN | 735 256 | |
| Marcin Balicki | Członek RN | 2 344 |
Tabela nr 14 – Stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2015r.
Ponadto zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami otrzymanymi od osób zarządzających i nadzorujących, w dniu 22 lutego 2016r. Emitent otrzymał od poniższych osób informacje o objęciu akcji na okaziciela serii G Trans Polonia S.A.:
Akcje zostaną wydane po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału do Krajowym Rejestrze Sądowym.
W Grupie nie występuje obecnie program akcji pracowniczych.
Na podstawie uchwały numer 11/2015 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 24.06.2015r. oraz uchwały numer 16/2015 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 21.12.2015r. zawarto dwie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. "Gdańska Grupa Audytorów" Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Królowej Jadwigi 137D/5, nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 3385:
Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2015 roku wyniosło 32 tys. zł. (w tym 24 tys. z tyt. badania sprawozdań i 8 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań).
Na podstawie uchwały numer 11/2014 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 27.05.2014r. roku zawarto dwie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. "Gdańska Grupa Audytorów" Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Królowej Jadwigi 137D/5, nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 3385:
Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2014 roku wyniosło 31 tys. zł. (w tym 24 tys. z tyt. badania sprawozdań i 7 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań).
W latach 2014-2015 w/w biegły rewident nie świadczył na rzecz Grupy Kapitałowej Trans Polonia innych czynności poza wyżej wymienionymi. Wynagrodzenia za badania i przeglądy spółek zależnych wynikają z zawartych omów bezpośrednio przez te podmioty.
Spółka nie prowadzi działań w dziedzinie badań i rozwoju.
W roku 2014 Emitent nie nabywał akcji własnych.
Spółka nie posiada oddziałów.
W roku 2015 Trans Polonia S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", który został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 21 listopada 2012 roku. Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. pod adresem http://www.corp-gov.gpw.pl . Począwszy od 1 stycznia 2016 roku obowiązuje znowelizowany dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
Emitent dąży do stosowania zasad ładu korporacyjnego w możliwie jak najszerszym zakresie. W roku 2015 Emitent stosował reguły wyszczególnione w obowiązującym w tym roku dokumencie za wyjątkiem zasad i rekomendacji wyszczególnionych poniżej.
Spółka w kontaktach z inwestorami wykorzystuje między innymi korporacyjną stronę internetową publikując na niej materiały i informacje wzorując się na modelowym serwisie informacji inwestorskich wymienionym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Informacje zawarte na stronie internetowej Emitenta w dziale Relacji Inwestorskich zamieszczane są w dwóch wersjach językowych – polskim i angielskim. Przetłumaczone na język angielski zostały między innymi dokumenty korporacyjne, w tym Statut i regulaminy władz Spółki, życiorysy organów Spółki i inne informacje o charakterze stałym. Emitent nie tłumaczył natomiast na język angielski min. raportów okresowych, raportów bieżących oraz dokumentów związanych ze zwoływanymi Walnymi Zgromadzeniami. Tym samym nie była w pełni realizowana zasada 2 w zakresie działu II: Dobrych Praktyk która, brzmi: "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."
Emitent nie stosował zasady 10 w zakresie działu IV która brzmi: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."
Emitent oświadcza, iż wyżej wymienione zasady nie były stosowane ze względu na wysokie koszty związane z ich implementacją, w szczególności w związku z wdrożeniem systemu dającym możliwość udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dodatkową przyczyną niestosowania zasady zalecającej umożliwieniem udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jest możliwość pojawienia się problemów natury technicznej mogących mieć wpływ na przebieg obrad walnego zgromadzenia. W opinii Emitenta podawanie do publicznej wiadomości, poprzez raporty bieżące i zamieszczanie na stronie internetowej: ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz z porządkiem obrad, projektów uchwał, treści uchwał podjętych i innych informacji wymaganymi zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [..] zapewniają wystarczającą transparentność Spółki.
Z tych samych względów Emitent nie stosował zasady ust.1 pkt. 9a, w zakresie działu II: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: 9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"
Odnosząc się do rekomendacji opisanych w ust. 5 części I Dobrych Praktyk, "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)." Emitent oświadcza, iż zasada ta nie była stosowana w roku 2015. Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwał Walnego Zgromadzenia. Ponadto na dzień 31.12.2015r. żaden z Członków Rady Nadzorczej nie otrzymywał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki.
Rekomendacja opisana w ust 9 części I Dobrych Praktyk stanowi: "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej." W 2015 roku Zarząd Emitenta był trzyosobowy (jedna kobieta, dwóch mężczyzn) a Rada Nadzorcza pięcioosobowa (pięć mężczyzn), tym samym nie został zachowany parytet. Wynika to z faktu, iż kryterium wyboru na dane stanowisko są posiadane kompetencje i doświadczenie, a nie płeć kandydata.
Jednostkowe sprawozdania finansowe przygotowywane są przez Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego oraz poddawane są badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta, o ile wymagane jest to obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Za przygotowanie i publikacje raportów okresowych odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy. W Spółce istnieje procedura dotycząca obiegu dokumentów, wskazująca osoby odpowiedzialne za kontrole merytoryczną dokumentów finansowych przychodzących i wychodzących. Istotne operacje finansowe związane z zakupem, sprzedażą i zawieraniem umów wymagają akceptacji ścisłego kierownictwa Spółki. Faktury zakupowe są szczegółowo opisywane. Stosowane w Spółce narzędzia analitycznosprawozdawcze pozwalają monitorować dane finansowe. Wyniki finansowe będące podstawą raportów bieżących i okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, które po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego analizowane są przez Zarząd pod kątem realizacji wyników finansowych w poszczególnych obszarach działalności. Zidentyfikowane błędy są wyjaśniane i korygowane przez Dział Controllingu.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu byli:
W posiadaniu pozostałych akcjonariuszy jest łącznie 2.476.630 akcji, które stanowią 38,82% udział w kapitale zakładowym oraz dają 2.476.630 głosów, co stanowi 27,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
GRUPA KAPITAŁOWA TRANS POLONIA - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 31
Euro Investor Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji imiennych serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Wykonywanie prawa głosu z akcji Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.
Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.
Zgodnie z Statutem Spółki Zarząd Emitenta składa się z 1 do 5 członków. W tych granicach liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania jednego członka zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego lub dwuosobowego; dwóch członków zarządu w przypadku zarządu trzyosobowego lub czteroosobowego, trzech członków zarządu w przypadku zarządu pięcioosobowego. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Prezesa Zarządu jednemu z członków zarządu. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powierza funkcje wiceprezesa lub członka Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej lat 5, lecz mogą być odwoływani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego do powoływania określonej liczby członków Zarządu wygasają z chwilą zmniejszenia liczby głosów posiadanych przez niego na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powierzenie funkcji Prezesa Zarządu przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony powyżej dokonywane jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk osób powołanych w skład Zarządu ze wskazaniem powierzonych im funkcji. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wszystkich członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.
W związku z wniesieniem przez Dariusza Stanisława Cegielskiego posiadanych akcji Emitenta do spółki Euro Investor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie utracił przysługujące mu uprawnienia do powoływania członków Zarządu Emitenta. Obecnie Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i z uwzględnieniem Statutu Spółki. W dniu 22 stycznia 2016r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie zmian statutu spółki w ramach której dodano ust. 2 w § 26, zgodnie z którym przyjęcie zmian statutu spółki wymaga oddania 85% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. działa na podstawie:
Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określa § 21 – 26 Statutu Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia zarząd zwołuje walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki zapadania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów o ile przepisy prawa lub Statut nie ustanawiają surowszych warunków podejmowania uchwał. Uchwały pozbawiające akcjonariusza praw przyznanych mu osobiście wymagają dla swej ważności zgody akcjonariusza, którego praw dotyczą. Szczegółowe zasad działania Walne Zgromadzenie określa w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Jedna akcja zapewnia jeden głos. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy:
wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem,
głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób,
w sprawach osobistych,
na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta, Gdańsku, Sopocie, Gdyni i Warszawie.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku Zarząd Trans Polonia S.A. działał w składzie 3 osobowym:
W roku obrotowym 2015 nie zaszły zmiany osobowe w Zarządzie. W roku 2015 prokurentem samoistnym w Spółce była Pani Eliza Stec. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym prezesa lub wiceprezesa) lub członka zarządu z prokurentem.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych na wspólną pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Emitenta w roku 2015 wchodzili:
Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, przy czym w razie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. W tych granicach liczbę członków określa Walne Zgromadzenie. Radzie Nadzorczej Spółki powierzone zostały zadania komitetu audytu, polegające w szczególności na monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowaniu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowaniu wykonywania czynności rewizji finansowej i monitorowaniu niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
W dniu 23 lutego 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie odwołania w/w osób ze składu Rady Nadzorczej i powołało pięcioosobową radę nadzorczą w składzie:
Prezes Zarządu - Dariusz Cegielski ...............................................................
Wiceprezes Zarządu - Krzysztof Luks ...............................................................
Członek Zarządu - Adriana Bosiacka ...............................................................
Tczew, 2016-03-16
GRUPA KAPITAŁOWA TRANS POLONIA - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2015 35
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.