Trans Polonia S.A.

Quarterly Report • May 16, 2016

GRUPA KAPITAŁOWA TRANS POLONIA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy kończących się 31 marca 2016 roku

Sprawozdanie przedstawia Zarząd jednostki dominującej w składzie:

Dariusz Cegielski	- Prezes Zarządu	podpis: ……….…………………….
Krzysztof Luks	- Wiceprezes Zarządu	podpis: ……………………………
Adriana Bosiacka	- Członek Zarządu	podpis:……………………………
	Sprawozdanie sporządziła: Marzena Szarafin	podpis:…………………………….

Tczew, dnia 16.05.2016 r.

Wybrane dane finansowe

		w tys. PLN	w tys. EUR
Grupa Kapitałowa	za okres 01.01.2016- 31.03.2016 i na dzień 31.03.2016	za okres 01.01.2015- 31.03.2015 i na dzień 31.12.2015	za okres 01.01.2016- 31.03.2016 i na dzień 31.03.2016	za okres 01.01.2015- 31.03.2015 i na dzień 31.12.2015
Przychody netto ze sprzedaży	22 973	12 802	5 274	3 086
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 432	198	-558	48
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 520	652	-579	157
Zysk (strata) netto przypadający Akcjonariuszom jednostki dominującej	-2 009	526	-461	127
Całkowite dochody ogółem przypadające Akcjonariuszom jednostki dominującej	-2 009	526	-461	127
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 786	937	-410	226
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-70 263	-128	-16 131	-31
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	86 238	-170	19 798	-41
Przepływy pieniężne netto, razem	14 189	639	3 257	154
Aktywa razem	194 178	58 813	45 492	13 801
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	150 390	34 304	35 233	8 050
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	84 765	12 113	19 859	2 842
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	65 625	22 191	15 375	5 207
Kapitał własny	43 788	24 509	10 259	5 751
Kapitał zakładowy	1 356	638	318	150
Zysk (strata) netto na akcję	-0,21	0,08	-0,05	0,02
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję	-0,21	0,08	-0,05	0,02
Wartość księgowa na akcję	4,47	3,84	1,05	0,90
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	4,47	3,84	1,05	0,90

	w tys. PLN		w tys. EUR
Jednostka dominująca	za okres 01.01.2016- 31.03.2016 i na dzień 31.03.2016	za okres 01.01.2015- 31.03.2015 i na dzień 31.12.2015	za okres 01.01.2016- 31.03.2016 i na dzień 31.03.2016	za okres 01.01.2015- 31.03.2015 i na dzień 31.12.2015
Przychody netto ze sprzedaży	3 201	4 988	735	1 202
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 018	1 546	-463	373
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 989	2 210	-457	533
Zysk (strata) netto przypadający Akcjonariuszom jednostki dominującej	-1 569	1 791	-360	432
Całkowite dochody ogółem przypadające Akcjonariuszom jednostki dominującej	-1 569	1 791	-360	432
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	626	2 219	144	535
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-24 168	-18	-5 548	-4
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	22 175	-1 941	5 091	-468
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 368	261	-314	63
Aktywa razem	64 624	40 628	15 140	9 534
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	22 047	17 758	5 165	4 167
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	11 390	10 370	2 668	2 433
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	10 657	7 388	2 497	1 734
Kapitał własny	42 578	22 870	9 975	5 367
Kapitał zakładowy	1 356	638	318	150
Zysk (strata) netto na akcję	-0,17	0,28	-0,04	0,07
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję zwykłą	-0,17	0,28	-0,04	0,07
Wartość księgowa na akcję	4,50	3,58	1,06	0,84
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	4,50	3,58	1,06	0,84

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EURO w następujący sposób:

Pozycje sprawozdań z sytuacji finansowej :

wg średniego kursu podanego przez Narodowy Bank Polski

na dzień 31 marca 2016 roku – 4,2684 zł

na dzień 31 grudnia 2015 roku – 4,2615 zł

Pozycje sprawozdań z całkowitych dochodów oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych:

wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów NBP na koniec każdego miesiąca

3 miesiące 2016 roku – 4,3559 zł

3 miesiące 2015 roku – 4,1489 zł

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.03.2015
AKTYWA
Aktywa trwałe	132 194	33 964	39 557
Wartości niematerialne	368	44	120
Wartość firmy	58 992	0	0
Rzeczowe aktywa trwałe	71 044	33 584	38 974
Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia	10	10	11
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 441	288	411
Pozostałe aktywa trwałe	339	37	41
Aktywa obrotowe	61 985	24 849	21 112
Zapasy	428	582	613
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	39 651	19 743	15 376
Należności z tytułu podatku dochodowego	1	0	220
Pozostałe aktywa finansowe	772	840	540
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	82	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 555	3 366	3 580
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 927	317	782
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	570	0	0
A k t y w a r a z e m	194 178	58 813	60 669
PASYWA
Kapitał własny	43 788	24 509	23 900
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	43 788	24 509	23 900
Kapitał zakładowy	1 356	638	638
Akcje własne	-55	-55	-55
Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	28 699	8 140	8 140
Kapitał zapasowy z zysków zatrzymanych	12 651	12 651	10 083
Kapitał z aktualizacji wyceny	689	678	0
Pozostałe kapitały rezerwowe	2 000	2 000	2 000
Nierozliczony zysk (strata) z lat ubiegłych	457	0	2 568
Zysk (strata) netto bieżącego okresu	-2 009	457	526
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom nie sprawującym kontroli	-	-	-
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	84 765	12 113	16 452
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	55 021	1 550	1 707
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 233	2 718	2 678
Rezerwa na świadczenia pracownicze	495	0	0
Zobowiązania finansowe	27 017	7 844	12 067
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	65 625	22 191	20 318
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	16 868	2 901	3 334
Rezerwa na świadczenia pracownicze	6 930	103	92
Pozostałe rezerwy	5 045	56	165
Zobowiązania finansowe	8 677	5 415	7 268
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27 840	13 579	9 114
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	216	33	1
Inne rozliczenia międzyokresowe	49	103	343
P a s y w a r a z e m	194 178	58 813	60 669

	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	22 973	12 802
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	20 460	11 945
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 513	857
Koszty ogólnego zarządu	4 574	840
Zysk (strata) na sprzedaży	-2 061	17
Pozostałe przychody operacyjne	369	365
Pozostałe koszty operacyjne	740	184
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 432	198
Przychody finansowe	560	762
Koszty finansowe	647	306
Udział w zyskach/stratach wspólnych przedsięwzięć	-1	-2
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 520	652
Podatek dochodowy	-512	127
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-2 009	526
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto przypadający	-2 009	526
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-2 009	526
Akcjonariuszom nie sprawującym kontroli	0	0
Inne całkowite dochody
Suma innych całkowitych dochodów
Całkowite dochody (netto) przypadające	-2 009	526
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-2 009	526
Akcjonariuszom nie sprawującym kontroli	0	0
Podstawowy zysk/strata przypadający na jedną akcję w zł i gr
dotyczący działalności kontynuowanej i zaniechanej	-0,21	0,08
dotyczący działalności kontynuowanej	-0,21	0,08
Zysk/strata rozwodniony przypadający na jedną akcję w zł i gr
dotyczący działalności kontynuowanej i zaniechanej	-0,21	0,08
dotyczący działalności kontynuowanej	-0,21	0,08

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Działalność kontynuowana i zaniechana	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Zysk (strata) netto danego roku dla celów wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję (podlegający podziałowi pomiędzy akcjonariuszy jednostki
dominującej)	-2 009	526

Działalność kontynuowana	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej
podlegający podziałowi między akcjonariuszy jednostki
dominującej	-2 009	526
Wyłączenie wyniku na działalności zaniechanej za okres	-	-

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej wykazany dla celów wyliczenia zysku podstawowego i rozwodnionego przypadającego na jedną akcję	-2 009	526
Liczba wyemitowanych akcji	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. *	9 455 000	6 380 000
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych	339 733
- warranty subskrypcyjne	339 733
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. **	9 794 733	6 380 000

* - uwzględnia objęcie akcji serii G opisanych w nocie 10

** - uwzględnia objęcie warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii H opisanych w nocie 10

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	ita Ka ł p dst po aw ow y	Ak cje wł asn e	Ka ita ł z p isj i a kcj i em żej po wy ce ny mi lne j no na	Ka ita ł p zap aso wy z ków zys ch zat rzy ma ny	Ka ita ł z p liza cj i akt ua wy cen y	ita Ka ł p rez erw ow y inn tuł e ty y	Nie dzi elo po ny nik wy fin an sow y	Wy nik fin an sow y bie żąc ego okr esu	Ka ita ł p wła sny jąc ada prz yp y akc jon ari usz o m j edn ki ost mi nuj j do ące	ita Ka ł p wła ółe sny og m
ies ią 3 m ko ńc 3 1. 0 3. 2 0 1 6 ce za zo ne
Ka ita ł w łas tek ok p ny na po czą res u p o ian ach zm	638	-55	8 1 40	12 651	678	2 0 00	0	457	24 509	24 509
Po dzi ał w iku fin k yn ans ow ego za ro dni pop rze							457	-45 7
Wy ają tku ałe trw cen a rz ecz ow ego m go					10				10	10
Po dat ek odr ocz ony			57		1				57	57
Ca łko wit e d och ody ok za res								-2 009	-2 009	-2 009
Em isja ak cj i se rii G	718		20 503						21 220	21 220
Ka ita ł w łas kon iec ok p ny na res u	1 3 56	-55	28 699	12 651	689	2 0 00	457	-2 009	43 788	43 788

	Ka ita ł p dst po aw ow y	Ak cje wł asn e	ita isj i Ka ł z p em akc j i p żej ow y ina j lne cen y n om	Ka ita ł p zap aso wy z ków zys zat ch rzy ma ny	ita Ka ł p inn rez erw ow y e ty tuł y	Nie dzi elo po ny nik fin an sow wy y	Wy nik fin an sow y bie żąc ego okr esu	Ka ita ł w łas p ny jąc ada prz yp y akc jon ari usz om je ki dn ost do mi nuj j ące	Ka ita ł w łas p ny ółe og m
	3 m ies ią ko ńc 3 1. 0 3. 2 0 1 5 ce za zo ne
Ka ita ł w łas tek ok p ny na po czą res u	638	-55	8 1 40	10 083	2 0 00	-49	2 6 16	23 374	23 374
dzi ał w iku fin k p zed ni Po yn ans ow ego za ro opr						2 6 16	-2 616		0
Ca łko wit e d och ody ok za res							526	526	526
Ka ita ł w łas kon iec ok p ny na res u	638	-55	8 1 40	10 083	2 0 00	2 5 68	526	23 900	23 900

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres zakończony 31.03.2016	Okres zakończony 31.03.2015
Działalność operacyjna
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-2 520	652
Korekty razem:	889	286
Amortyzacja	1 511	1 200
Udział w zyskach netto jedn. podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	1	2
Odsetki i zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	85	-680
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-32	-1
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	162	-89
Zmiana stanu zapasów	347	-32
Zmiana stanu należności	667	114
Zmiana stanu zobowiązań	-1 851	-228
Gotówka z działalności operacyjnej	-1 631	938
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-155	-1
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 786	937
Działalność inwestycyjna
Wpływy	78	0
Spłata pożyczek przez jednostki powiązane oraz pozostałe jednostki	78	0
Wydatki	-70 341	-128
Nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	-525	-115
Nabycie jednostek zależnych, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych	-69 816	0
Wniesienie wkładów pieniężnych we wspólne przedsięwzięcia	0	-13
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-70 263	-128
Działalność finansowa
Wpływy	95 147	1 861
Wpływy z emisji akcji	21 220	0
Kredyty i pożyczki	73 927	1 861
Wydatki	-8 909	-2 031
Spłaty kredytów i pożyczek	-5 540	-52
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-2 286	-1 844
Odsetki	-1 082	-134
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	86 238	-170
Przepływy pieniężne netto razem	14 189	639
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	14 189	639
Środki pieniężne na początek okresu	3 366	2 940
Środki pieniężne na koniec okresu	17 555	3 580

1. Informacje ogólne

Trans Polonia S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Trans Polonia. Jednostka dominująca została ustanowiona 13 grudnia 2004 roku, pod firmą TRANS POLONIA Sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie, ul. Rokicka 16.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwałą nr 1 z dnia 26 maja 2008 roku przekształciło spółkę z o.o. w spółkę akcyjną, a zmiana formy prawnej weszła w życie z dniem rejestracji, tj. 26 czerwca 2008 roku przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000308898.

Jednostka dominująca jest notowana na rynku regulowanym GPW w sektorze usługi inne.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej są usługi transportowe i spedycyjne. Trans Polonia działała przede wszystkim w obszarze transportu drogowego płynnych ładunków. Przedmiotem transportu i logistyki są paliwa, surowce chemiczne, masy bitumiczne oraz produkty spożywcze. Grupa wykorzystuje nowoczesne i specjalistyczne zestawy transportowe, w których skład wchodzą ciągniki siodłowe, naczepy-cysterny, tankkontenery i podwozia kontenerowe. Do przewozu ładunków Trans Polonia wykorzystuje przede wszystkim transport drogowy, a także transport kolejowy i morski.

2. Oświadczenia o zgodności oraz opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Oświadczenie o zgodności z MSSF oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Grupy na dzień 31 marca 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku, wyniki jej działalności za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku i 31 marca 2015 roku oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016 roku i 31 marca 2015 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok 2015.

W śródrocznym sprawozdaniu finansowym Grupa stosuje te same zasady rachunkowości, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Dane w sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich, który jest walutą prezentacji oraz walutą funkcjonalną Spółki, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Należy zauważyć, iż ewentualne różnice w wysokości 1 tys. zł przy sumowaniu wynikają właśnie z przyjętych zaokrągleń. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów i pasywów wycenianych według wartości godziwej.

Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach i interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe",

• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe"'

• MSSF 15 "Przychody z umów z kontrahentami",

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" i MSR 41 "Rolnictwo",

• Zmiany MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe". MSSF 12 "Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach",

• Zmiany do MSR 12 "Podatek odroczony" rozpoznawanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z niezrealizowanych strat podatkowych,

• zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie przepływów pieniężnych" inicjatywa dotycząca ujawniania informacji,

• MSSF 16 "Leasing",

• zmiany MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne".

Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie.

3. Opis Grupy Kapitałowej

Spółka Trans Polonia S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień 31.03.2016r. wchodzą następujące podmioty:

Nazwa spółki, forma prawna, siedziba	Sposób sprawowania władzy	Procent posiadanych udziałów i głosów	Metoda konsolidacji
OTP S.A. (dawniej Orlen Transport S.A.)	kontrola	100%	pełna
TP Sp. z o.o., Tczew	kontrola	100%	pełna
Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., Tczew	kontrola	100%	pełna
Inter TP Sp. z o.o. S.K.A., Tczew	kontrola	100%	pełna
Quick TP Sp. z o.o. S.K.A., Tczew	kontrola	100%	pełna
TRN Estate S.A., Tczew	kontrola	100%	pełna
Ultra Chem S.A., Warszawa	współkontrola	50%	metoda praw własności

Dotychczasowa podstawowa działalność operacyjna związana z usługami transportowymi świadczona jest przez trzy podmioty – Tempo, Inter i Quick. Działalność z zakresu przewozu płynnych ładunków chemicznych i spożywczych realizowana jest przez spółkę zależną Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu asfaltów świadczona jest przez Spółkę Inter TP Sp. z o.o. S.K.A.,

natomiast działalność z zakresu transportu ładunków spożywczych przewożonych w naczepachchłodniach wykonywana jest przez Quick TP Sp. z o.o. S.K.A. Trans Polonia S.A. posiada w w/w podmiotach (Tempo, Quick, Inter) 99% akcji każdej ze spółek – bezpośrednio oraz 1% akcji poprzez TP Sp. z o.o., która to Spółka jest komplementariuszem w wyżej wymienionych trzech podmiotach.

Ponadto od dnia nabycia tj. 29 lutego 2016r. w skład Grupy weszła spóła Orlen Transport S.A., której firma z dniem 22 kwietnia 2016r. uległa zmianie na OTP S.A. Szczegółowe informacje dotyczące nabycia tej spółki znajdują się w nocie 4.

W skład Grupy wchodzi również Spółka TRN Estate S.A., zajmująca się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi, oraz Ultra Chem S.A. - wspólne przedsięwzięcie wyceniane metodą praw własności, które nie rozpoczęło prowadzenia działalności operacyjnej.

4. Zmiany w strukturze jednostki w wyniku połączenia, przejęcia i sprzedaży jednostek zależnych, inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W dniu 29 lutego 2016 r. TP Sp. z o.o., spółka w 100% zależna od Trans Polonia S.A. oraz Polski Koncert Naftowy Orlen S.A z siedzibą w Płocku podpisały rozporządzającą umowę w sprawie sprzedaży 100% akcji spółki transportowej Orlen Transport S.A, (obecna nazwa OTP S.A.) specjalizującej się w transporcie samochodowym paliw. OTP jest dostawcą usług transportu drogowego benzyny, oleju napędowego oraz LPG, która swoją działalność operacyjną prowadzi na terenie Polski, posiadając 23 bazy transportowe rozmieszczone na terenie całego kraju. Przychody spółki generowane są głównie w oparciu o długoterminowe umowy z Grupą Orlen i innymi koncernami petrochemicznymi. Zakup tej spółki miał na celu zwiększenie przychodów oraz wyników operacyjnych powiększonej Grupy Kapitałowej oraz rozszerzenie swojej podstawowej działalności, związanej z transportem płynnych surowców chemicznych i mas bitumicznych, o transport paliw. Akwizycja otwiera przed Grupą Trans Polonia możliwość świadczenia usług dla innych podmiotów na rynku paliwowym oraz stwarza unikalne efekty synergii po stronie sprzedaży związane z obsługą nowych obszarów w zakresie logistyki chemii i paliw.

Na dzień 31 marca 2016 roku Grupa dokonała tzw. początkowego i tymczasowego rozliczenia nabycia Orlen Transport S.A. na dzień 29 lutego 2016 roku w następujący sposób:

NABYTE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA NA DZIEŃ NABYCIA	Wartość bilansowa na dzień 29.02.2016r.
Wartości niematerialne	421
Rzeczowe aktywa trwałe	34 738
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	830
Zapasy	179
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20 588
Aktywa finansowe	60
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 726
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 573
Aktywa razem	74 115
Rezerwy	2 423
Zobowiązania finansowe	20 660
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	21 693
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	131
Zobowiązania razem	44 906
Możliwe do zidentyfikowania aktywa netto w wartości godziwej	29 208
Cena zapłacona za nabycie 100% akcji	88 200
- cena za nabycie akcji	84 543
- korekta ceny o różnicę wysokości zweryfikowanego długu netto oraz kapitału obrotowego	3 657
Wartość firmy	58 992

Korekta ceny o różnicę wysokości zweryfikowanego długu netto oraz kapitału obrotowego została zapłacona po dniu bilansowym - w dniu 7 kwietnia 2016r.

Do przedstawionego wyżej, początkowego i tymczasowego rozliczenia księgowego transakcji nabycia kontroli nad spółką Orlen Transport S.A., Grupa Kapitałowa przyjęła na razie wartości bilansowe z dnia nabycia jako wstępne wartości godziwe zidentyfikowanych nabytych aktywów oraz przejętych zobowiązań, które mogą różnić się od wartości godziwych, jakie będą zastosowane do ostatecznego rozliczenia transakcji. Zgodnie z przepisami standardu MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", ostateczne rozliczenie transakcji połączenia należy przeprowadzić w trakcie 12 miesięcy od dnia przejęcia kontroli (dnia nabycia).

Łączna cena zakupu uwzględnia korektę o różnicę wysokości zweryfikowanego długu netto oraz kapitału obrotowego obliczoną zgodnie z zasadami określonymi w Umowie nabycia akcji Spółki Orlen Transport S.A.

Wstępnie oszacowana wartość firmy została w całości przypisana do nowoutworzonego segmentu transportu paliw.

Dotychczas poniesione koszty związane z transakcją nabycia wyniosły 3.732 tys. zł z czego kwota 1.192 tys. zł została ujęta w kosztach ogólnego zarządu w 2015 roku, natomiast kwota 2.540 tys. zł ujęta została w okresie 01-01-31.03.2016r.

W okresie od daty przejęcia udział OTP S.A w przychodach netto ze sprzedaży i wyniku netto Grupy wyniósł odpowiednio 10.245 tys. zł przychodów ze sprzedaży netto i 690 tys. zł zysku netto OTP S.A. Gdyby połączenie miało miejsce na początku roku, przychody netto ze sprzedaży całej Grupy byłyby na poziomie 42.464 tys. zł, a strata netto Grupy wyniosłaby 1.582 tys. zł.

Ponadto w dniu 4 lutego 2016r. Emitent zbył 100% udziałów w zarejestrowanym w dniu 23.10.2015r. podmiocie TPG Sp. z o.o. po cenie nominalnej 5 tys. zł. Podmiot nie prowadził działalności operacyjnej.

5. Istotne zmiany w sprawozdaniu finansowym w okresie sprawozdawczym oraz korekty błędów poprzednich okresów

W okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych korekt istotnych błędów dotyczących sprawozdań finansowych z poprzednich okresów.

6. Sezonowość działalności

W przypadku transportu większości ładunków drogowych brak jest znaczących czynników, które powodowałyby, że ten obszar prowadzonej przez Spółkę działalności charakteryzowałby się sezonowością. Widoczną sezonowość widać jedynie w zakresie przewozu asfaltów. Sprzedaż, a w ślad za tym przewozy tego produktu, uzależnione są od warunków atmosferycznych. W okresie zimowym ze względu na ujemne temperatury oraz opady atmosferyczne producenci wstrzymują swoją produkcję. Najwyższe przychody w tym obszarze osiągane są z reguły w miesiącach majlistopad.

7. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

W związku z nabyciem w I kwartale 2016r. Orlen Transport S.A. (obecnie OTP S.A.) – podmiotu świadczącego odrębny rodzaj usług transportowych w zakresie przewozu paliw, dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o działalność prowadzoną w strategicznych jednostkach gospodarczych oferujących odmienne produkty i usługi podlegające odrębnemu zarządzaniu. Na tej podstawie wyodrębniono dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment usług transportu paliw
• segment usług transportu chemii, asfaltów i produktów spożywczych

W ramach segmentu usług transportu paliw ujęto przychody i koszty związane z przewozem drogowym benzyn, JET, oleju napędowego oraz LPG realizowane obecnie przez OTP S.A.

W ramach segmentu usług transportu chemii, asfaltów i produktów spożywczych ujęto przychody i koszty związane z dotychczas podstawowym biznesem tj. przewozem drogowym w/w produktów.

Wyniki operacyjne segmentów monitorowane są oddzielnie w celu podejmowania decyzji przez organ odpowiedzialny dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk (strata) brutto ze sprzedaży oraz zysk (strata) na działalności operacyjnej, które są mierzone tak, jak analogiczne pozycje wyników w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży w/w segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów ogólnego zarządu.

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są przyporządkowane do segmentów. Nie występują transakcje pomiędzy segmentami operacyjnymi. Przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

Zasady wyceny zysku/ straty segmentu są takie same jak zasady rachunkowości obowiązujące przy sporządzaniu sprawozdania skonsolidowanego.

SEGEMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.03.2016r.
	Transport paliw	Transport chemii, asfaltów i produktów spożywczych	Pozostałe nieprzypisane do segmentów	Razem
Przychody netto ze sprzedaży segmentu	10 236	12 557	180	22 973
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 964	611	-61	2 513
Koszty ogólnego zarządu	787	1 275	2 512	4 574
Pozostałe przychody operacyjne	95	175	100	369
Pozostałe koszty operacyjne	363	349	29	740
Wynik operacyjny segmentu (EBIT)	909	-838	-2 503	-2 432
Amortyzacja	473	1 037	0	1 511
Wynik operacyjny segmentu (EBITDA)	1 382	200	-2 503	-922
Aktywa razem	133 923	60 255	0	194 178

SEGEMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.03.2015r.
	Transport paliw	Transport chemii, asfaltów i produktów spożywczych	Pozostałe nieprzypisane do segmentów	Razem
Przychody netto ze sprzedaży segmentu	0	12 599	203	12 802
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	0	759	98	857
Koszty ogólnego zarządu	0	840	0	840
Pozostałe przychody operacyjne	0	217	148	365
Pozostałe koszty operacyjne	0	166	18	184
Wynik operacyjny segmentu (EBIT)	0	-30	228	198
Amortyzacja	0	1 200	0	1 200
Wynik operacyjny segmentu (EBITDA)	0	1 170	228	1 398
Aktywa razem	0	60 669	0	60 669

8. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport oraz czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Grupa Kapitałowa Trans Polonia w okresie 3 miesięcy kończących się 31 marca 2016 roku wygenerowała przychody ze sprzedaży w wysokości 22.973 tys. zł i zanotowała dynamikę sprzedaży w wysokości 79,4% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego, w którym to przychody wyniosły 12.802 tys. zł.

Wykres.1 – Przychody netto ze sprzedaży za 1 kwartał w latach 2015-2016 [w tys. zł]

Wyższe przechody netto ze sprzedaży w I kwartale 2016r. wynikają przede wszystkim z ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyników OTP S.A. za miesiąc marzec 2016r. tj. od momentu przejęcia kontroli nad tą spółką. Zaprezentowane w segmencie transportu paliw przychody ze sprzedaży wyniosły 10.236 tys. zł. Odbiorcami usług transportu drogowego paliw są głównie koncerny paliwowe działające na terenie Polski, w tym największy dostawca produktów paliwowych jakim jest Grupa Orlen, jak również mniejsze sieci stacji prywatnych zajmujące się dystrybucją paliw. Realizacja usług realizowana jest przede wszystkim na podstawie długoterminowych umów.

W I kwartale 2016 przychody ze sprzedaży dotychczas podstawowej działalności związanej z transportem drogowym płynnej chemii, asfaltów i ładunków spożywczych ukształtowały się na poziomie zbliżonym do I kwartału 2015 i wyniosły 12.557 tys. zł. W tym segmencie w I kwartale bieżącego roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, zauważalny jest wzrost sprzedaży transportu płynnej chemii - realizowany głównie na rzecz europejskich klientów oraz ujemna dynamika przychodów w obszarze transportu asfaltów – wynikająca z sezonowości oraz spadek sprzedaży transportu ładunków chłodniczych - związany z zredukowaniem zaangażowania własnych jednostek transportowych w tym obszarze działalności w drugim półroczu 2015r.

Wykres.2 - Wyniki finansowe za 1 kwartał w latach 2015-2016 [w tys. zł]

Po I kwartale 2016r. zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 2.513 tys. zł i był blisko trzykrotnie wyższy w porównaniu do wyniku w analogicznym okresie roku 2015, kiedy to wyniósł 857 tys. zł. Na jego wysokość decydujący wpływ miało ujęcie wyników segmentu paliwowego w wysokości 1.964 ty. zł, nie występującego w poprzednim roku. Segment transportu chemii, asfaltów i produktów spożywczych z kolei wykazał spadek zysku brutto ze sprzedazy o 148 tys. zł, no co wpływ miało wdrażanie nowo zakupionych własnych jednostek transportowych oraz niższa sprzedaż transportu asfaltu i tym samym niższe wykorzystanie taboru. Wynik EBIT i EBITDA w I kwartale 2016 roku był silnie obciążony kosztami akwizycji w wysokości 2.512 tys. zł, ujętymi w kosztach ogólnego zarządu i zaprezentowanymi jako pozycja nie przypisana do segmentów. Koszty związane z nabyciem ostatecznie spowodowały ujemne wyniki finansowe na poziomach poniżej zysku brutto ze sprzedaży. Po uwzględnianiu kosztów finansowania i wycen zobowiązań finansowych wyrażonych w walutach obcych strata netto Grupy Kapitałowej Trans Polonia w I kwartale 2016 roku wyniosła 2.009 tys. zł.

9. Podatek dochodowy

Główne składniki obciążenia z tytułu podatku dochodowego wykazanego w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów przedstawiają się następująco:

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Bieżący podatek dochodowy	239	1
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	390	1
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych	-151	0
Odroczony podatek dochodowy	-751	125
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	-751	125
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów:	-512	127

Poniżej przedstawiono informację na temat podatku odroczonego:

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.03.2015
Aktywo z tytułu podatku odroczonego (-)	-10 663	-3 146	-4 349
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego (+)	11 455	5 576	6 616
Aktywa (-) / Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego (+)	792	2 431	2 267

	Aktywa z tytułu odroczonego podatku Rezerwy z tytułu odroczonego podatku (-) (+)							Wartość netto
	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.03.2015	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.03.2015	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.03.2015
Rzeczowe aktywa trwałe				11 285	5 335	6 579	11 285	5 335	6 579
Wartości niematerialne i prawne				34			34
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	-353	-156	-247	14	211	20	-339	54	-226
Odpis na zapasy na potrzeby własne	-29						-29
Inwestycje krótkoterminowe (wycena)				7			7
Pożyczki udzielone				9	25	17	9	25	17
Środki pieniężne i rozrachunki	-7	-15	-25	98	2		91	-13	-25
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-41						-41
Zobowiązania finansowe	-6 782	-2 519	-3 674				-6 782	-2 519	-3 674
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	-197	-102	-123	8	3		-189	-99	-123
Poz.zob. - niezapłacone odsetki od pożyczek i kredytów, prowizje, wycena SCN	-42						-42
Rezerwy	-1 978	-20	-18				-1 978	-20	-18
Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	-64						-64
Różnice kursowe
Strata podatkowa	-1 170	-334	-263				-1 170	-334	-263
Aktywa (-) / rezerwa (+) z tytułu odroczonego podatku
na koniec okresu:	-10 663	-3 146	-4 349	11 455	5 576	6 616	792	2 431	2 267

Cześć bieżąca i odroczona podatku dochodowego w okresie sprawozdawczym ustalona została według stawki 19%.

10. Emisja akcji, akcje własne

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
		Stan na 31.03.2016
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej w zł	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji w KRS
A	imienne powstałe w wyniku przekształcenia Sp. z o.o. w S.A.	uprzywilejowane co do głosu (1 akcja = 2 głosy)	2 500 000	250 000,00		26.06.2008 r.
B		zwykłe	2 500 000	250 000,00	pokryte	26.06.2008 r.
C	na okaziciela	zwykłe	277 364	27 736,40	wkładem pieniężnym	03.09.2008 r.
D	dopuszczone do	zwykłe	522 636	52 263,60		29.11.2010 r.
E	obrotu na rynku regulowanym	zwykłe	316 900	31 690,00		10.08.2012 r.
F		zwykłe	263 100	26 310,00		26.09.2012 r.
G	na okaziciela	zwykłe	7 175 000	717 500,00		05.04.2016 r.
Liczba akcji razem			13 555 000
Kapitał zakładowy razem				1 355 500,00
Wartość nominalna jednej akcji ( w zł )				0,10

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 stycznia 2016r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru, przeprowadzona została oferta prywatna akcji nowej emisji serii G. Po założeniu ofert oznaczonym adresatom nastąpiło objęcie w dniu 22 lutego 2016r. 7.175.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G po cenie emisyjnej 3 zł za każdą akcję. Umowy objęcia akcji serii G zostały zawarte z 9 podmiotami, w tym między innymi przez głównego akcjonariusza Euro Investor Sp. z o.o., fundusz Syntaxis II Luxemburg Capital s.a r.l oraz menadżerów spółki.

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 22 stycznia 2016r. podjęło uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem w całości praw poboru. Na podstawie uchwały Spółka wyemitowała 792.711 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, z prawem do łącznego objęcia 792.711 akcji Spółki serii H, które zostały objęte przez Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. Cena emisyjna jednej akcji serii H obejmowanej w wyniku realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego serii B została ustalona w wysokości 0,10 zł. Cenę emisyjną akcji serii H, uzasadnia planowana struktura transakcji oparta po części o finansowanie typu mezzanine tj. objęcie przez inwestora finansowego akcji oraz warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Ponadto emisja akcji serii H jest funkcjonalnie powiązana z emisją akcji serii G i miała na celu sfinansowanie nabycia 100% akcji Orlen Transport S.A. Na dzień publikacji skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy kończących się 31 marca 2016 roku akcje serii H nie zostały objęte.

Zgodnie z podjętymi uchwałami przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcje serii G i H mają zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA TRANS POLONIA SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Zmiany w kapitale zakładowym	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.03.2015
Stan na początek okresu	638	580	580
emisja akcji serii E	718	32	32
emisja akcji serii F		26	26
Stan na koniec okresu	1 356	638	638

Kapitał z emisji akcji powyżej ceny nominalnej	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2015
Wartość emisji	30 452	9 644	9 644
Koszty emisji (-)	-2 064	-1 759	-1 759
Podatek	311	254	254
Kapitał z emisji akcji powyżej ceny nominalnej	28 699	8 140	8 140

Na dzień 31 marca 2016 roku Trans polonii S.A. posiada następujące akcje własne:

Liczba posiadanych	Wartość wg cen	Wartość nominalna	% akcji własnych w	% głosów na WZA
akcji własnych	nabycia	nabytych akcji	kapitale zakładowym
9155	55	1	0,07%	0,06%

11. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

Jednostka dominująca nie wypłacała dywidendy oraz nie deklarowała jej wypłaty. W związku z zawartymi umową kredytu oraz umową pożyczki opisanych w nocie 13 występują ograniczenia możliwości wypłaty dywidend przez Trans Polonia S.A. Wysokość wypłaty dywidendy warunkowana jest utrzymaniem określonych w umowach wskaźników finansowych.

12. Rzeczowe aktywa trwałe

ZMIANY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)	grunty	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	Środki trwałe, razem
01.01-31.03.2016
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych na początek okresu	1 391	4 453	287	38 627	182	44 940
Zwiększenia, w tym z tytułu:		637	2 150	71 438	624	74 850
- nabycia, wytworzenia, oddania do eksploat.			145	72	41	258
- nabycie przez przejęcie kontroli		625	2 006	66 659	583	69 873
- zawarcia umów leasingu				4 394		4 394
- nakłady na środki trwałe w budowie		12		314		326
Zmniejszenia, w tym z tytułu:				889		889
- przeklasyfikowanie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży				617		617
- rozliczenie zaliczek na środki trwałe w budowie				272		272
Wartość brutto środków rzeczowych aktywów trwałych na koniec okresu	1 391	5 090	2 437	109 176	805	118 900
Umorzenie na początek okresu		312	203	10 760	81	11 355
Umorzenie na dzień przejęcia kontroli		125	1 237	33 768	520	35 650
Amortyzacja za okres:		44	-3	1 365	7	1 412
Zmniejszenie umorzenia z tyt. przeniesienia do aktyw sklasyfikowanych do sprzedaży				562		562
Umorzenie na koniec okresu	0	481	1 437	45 331	607	47 856
Wartość netto środków trwałych na koniec okresu	1 391	4 609	1 001	63 845	198	71 044

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość rzeczowego majątku trwałego.

13. Kredyty i pożyczki

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.03.2015
- pożyczka mezzanine	19 527	0	0
- kredyty inwestycyjne	44 664	1 759	1 916
- kredyty w rachunkach bieżących	7 698	2 692	3 125
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek razem, z tego przypadające na:	71 889	4 451	5 041
- długoterminowe	55 021	1 550	1 707
- krótkoterminowe	16 868	2 901	3 334
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek razem, z tego przypadające na:	71 889	4 451	5 041
- zobowiązania w PLN	52 361	4 451	5 041
- zobowiązania w EUR po przeliczeniu na PLN	19 527	0	0

Kredyt zawarty z ING Bankiem Śląskim S.A.

W dniu 11 lutego 2016 r. Trans Polonia S.A. oraz podmioty powiązane tj. spółka TP sp. z o.o., Quick TP sp. z o.o. S.K.A, spółka Inter TP sp. z o.o. S.K.A, spółka Tempo TP sp. z o.o. S.K.A. oraz spółka TRN Estate S.A zawarły z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach umowę kredytu, przedmiotem której jest udzielenie zabezpieczonych kredytów terminowych, przy czym maksymalna kwota będzie wynosić 85.000 tys. zł. Celem zawarcia umowy kredytu było pozyskanie częściowego finansowania ceny nabycia 100% akcji spółki Orlen Transport S.A. oraz zapewnienie częściowego finansowania ceny nabycia 100% udziałów spółki prawa czeskiego Petrotrans s.r.o. Ponadto, celem kredytu jest refinansowanie istniejącego zadłużenia bankowego wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej Trans Polonia. Na zabezpieczenie wierzytelności Banku zawarte zostały z ING Bankiem Śląskim S.A. umowy zabezpieczenia ustanawiające ograniczone prawa rzeczowe m.in. na znaczących aktywach Emitenta oraz spółek zależnych w tym zastaw finansowy na akcjach i udziałach, zastawy rejestrowe na przedsiębiorstwach, hipotekę na nieruchomościach.

Na dzień 31.03.2016r. uruchomione zostały transze inwestycyjne w wysokości 45.183 tys. zł oraz udostępnione zostały limity w postaci kredytów w rachunkach bieżących spółek z Grupy w wysokości 9.500 tys. zł, których wykorzystanie na dzień 31.03.2016 r. wynosi 7.698 tys. zł.

Pożyczka mezzanine zawarta z Syntaxis Capital Limited

W dniu 15 lutego 2016 r. Trans Polonia S.A. oraz podmioty powiązane tj. spółka TP sp. z o.o., Quick TP sp. z o.o. S.K.A, spółka Inter TP sp. z o.o. S.K.A, spółka Tempo TP sp. z o.o. S.K.A. oraz spółka TRN Estate S.A zawarły z Syntaxis Capital Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz z funduszem Syntaxis II Luxembourg Capital s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu umowę pożyczek Mezzanine. Przedmiotem umowy jest udzielenie zabezpieczonych pożyczek na łączną sumę zobowiązania stanowiącego równowartość w EUR kwoty 24.200 tys. zł. Zawarcie umowy pożyczki jest obok finansowania kredytowego z ING Bank Śląski S.A. oraz środków własnych elementem struktury finansowania sfinalizowanego nabycia akcji Orlen Transport S.A. oraz nabycia Petrotrans s.r.o. w przypadku pozytywnego zakończenia negocjacji. Na zabezpieczenie wierzytelności zawarte zostały umowy zabezpieczenia, które będą miały charakter podporządkowany w stosunku do wierzytelności i zabezpieczeń z w/w umowy kredytu zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. Na dzień 31.03.2016r. pożyczka została uruchomiona w wysokości 19.975 tys. zł.

Kredyt inwestycyjny i linia kredytowa w Banku Zachodnim WBK S.A.

W dniu 9 marca 2016r. na wniosek Kredytobiorcy spłacona i zakończona została umowa o linię kredytową w wysokości 5.500 tys. zł, natomiast w dniu 17 marca 2016r. spółka zależna TRN Estate S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 1.727 tys. zł stanowiącej kapitał wraz z należnymi odsetkami. W/w zadłużenie zostało zrefinansowane kredytem zawartym z ING Bankiem Śląskim S.A. opisanym powyżej.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2016r. w Grupie nie wystąpiły zdarzenia dotyczące niespłacenia kredytów lub pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień ich umów.

14. Leasing

Emitent finansuje inwestycje w rozbudowę floty transportowej przede wszystkim leasingiem finansowym. Zobowiązania z tytułu leasingu przedstawia poniższa tabela:

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Z TYTUŁU LEASINGU	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.03.2015
- Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	35 694	13 260	19 335
Zobowiązania leasingowe razem, z tego przypadające na:	35 694	13 260	19 335
- długoterminowe	27 017	7 844	12 067
- krótkoterminowe	8 677	5 415	7 268
Zobowiązania leasingowe razem, z tego przypadające na:	35 694	13 260	19 335
- Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego w PLN	20 890	193	142
- Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego w EUR po przeliczeniu na PLN	14 803	13 067	19 193

15. Odpisy aktualizacyjne

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Stan na początek okresu	1 159	1 240
zwiększenia (z tytułu)	34	73
- utworzenia odpisów aktualizujących	34	73
zmniejszenia (z tytułu)	37	16
- odwrócenia odpisów aktualizujących	37	16
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu	1 156	1 298

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Stan na początek okresu	0	0
zwiększenia (z tytułu)	17	0
- utworzenia odpisów aktualizujących	17	0
zmniejszenia (z tytułu)	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu	17	0

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH AKTYWA FINANSOWE	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Stan na początek okresu	0	0
zwiększenia (z tytułu)	22	0
- utworzenia odpisów aktualizujących	22	0
zmniejszenia (z tytułu)	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu	22	0

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności, zapasów, prezentowana jest w pozostałej działalności operacyjnej, natomiast zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych prezentowana jest w działalności finansowej.

W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów. Nie były dokonywane też odwrócenia ich odpisów aktualizujących.

16. Rezerwy

ZMIANA STANU REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Rezerwa na niewykorzystane świadczenia urlopowe
Stan na początek okresu	103	102
- zwiększenia z tyt. przejęcia rezerw podmiotu nabywanego	6 859	0
- zwiększenia z tyt. utworzenia rezerwy	532	1
- zmniejszenia z tyt. rozwiązania rezerwy	69	10
Stan na koniec okresu	7 425	92

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Rezerwa na koszty usług dotyczących okresu sprawozdawczego
Stan na początek okresu	56	27
- zwiększenia z tyt. przejęcia rezerw podmiotu nabywanego	4 896	0
- zwiększenia z tyt. utworzenia rezerwy	1 473	317
- zmniejszenia z tyt. rozwiązania rezerwy	1 145	0
- zmniejszenia z tyt. wykorzystania rezerwy	236	178
Stan na koniec okresu	5 045	165

17. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Grupa Kapitałowa Trans Polonia posiada zobowiązania warunkowe w postaci gwarancji bankowych:

• w dniu 26 kwietnia 2016r. na zlecenie Inter TP Sp. z o.o. S.K.A., ING Bank Śląski S.A. wystawił gwarancje bankową na kwotę 100 tys. zł na rzecz Lotos Asfalt Sp. z o.o. tytułem należytego wykonania umowy transportowej. Termin ważności gwarancji - 9 luty 2019 r.

• w dniu 16 czerwca 2014 r. na zlecenie Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., Bank Zachodni WBK S.A. wystawił gwarancję bankową na łączną kwotę 60 tys. EUR na rzecz Zrzeszenia Międzynarodowych Przewoźników w Polsce z siedzibą w Warszawie tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązania Zleceniodawcy w stosunku do Beneficjenta z tytułu zapłaty cła i innych opłat wynikających ze stosowania Konwencji celnej dotyczącej międzynarodowego przewozu towarów z zastosowaniem karnetów TIR (Konwencja TIR). Termin ważności gwarancji - 30 lipca 2020 r.

18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Jednostka Dominująca posiada jednostki zależne wymienione w punkcie 3, a także inne podmioty powiązane. Salda i transakcje pomiędzy jednostkami grupy kapitałowej zostały wyłączone w śródrocznym sprawozdaniu skonsolidowanym. Poniższa tabela przedstawia transakcje między podmiotami powiązanymi, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym i na dzień 31.03.2016r.

Przychody i koszty finansowe od jednostek powiązanych	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Przychody z tytułu sprzedaży inwestycji, w tym od:	5	0
zarządu/ kadry kierowniczej	5	0

Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Przychody z tytułu odsetek, w tym od:	3	-6
innych jednostek powiązanych	0	-6
zarządu/ kadry kierowniczej	3	0

Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015
Należności z tyt. udzielonych pożyczek, w tym od :	763	478
jednostki dominującej wobec emitenta	0	20
innych jednostek powiązanych	457	457
zarządu/ kadry kierowniczej	305	0

Transakcje z jednostkami powiązanymi - należności i zobowiązania	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015
Należności z tyt. dostaw i usług łącznie, w tym od:	853	714
zarządu/ kadry kierowniczej	853	714
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług łącznie, w tym do:	1	1
zarządu/ kadry kierowniczej	1	1

19. Pozostałe informacje do skonsolidowanego raportu kwartalnego 19.1. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Emitent oraz Spółki z Grupy Kapitałowej Trans Polonia są stroną szeregu postępowań sądowych, głównie gospodarczych dotyczących wierzytelności i zobowiązań. Na dzień 31 marca 2016 roku łączna wartość spraw sądowych wynosi 6.543 tys. zł.

Wg stanu na dzień 31 marca 2016 roku nie wystąpiły istotne zmiany oraz nie zostały wszczęte postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w stosunku do postępowań będących nadal w toku przedstawionych w pkt. 4 sprawozdania zarządu Grupy za rok 2015. Emitent zwraca uwagę na to, iż w wyniku nabycia Orlen Transport S.A w Grupie toczy się obecnie następujące istotne postępowania sądowe:

• Sprawa z powództwa Macieja Tymienieckiego (obecnie spadkobierców zmarłego: Agnieszki Tymienieckiej, Jakuba Tymienieckiego i Zuzanny Tymienieckiej) zawisła przed Sądem Okręgowym w Warszawie, wartość przedmiotu sporu: 2.588 tys. zł. W postępowaniu tym Orlen Transport S.A. pozwany został in solidum wraz z ubezpieczycielem TUiR WARTA S.A. Pozwana WARTA SA udzieliła bowiem Spółce ochrony ubezpieczeniowej zarówno w zakresie ubezpieczenia obowiązkowego OC posiadaczy pojazdów mechanicznych, jak i ubezpieczenia OC z tytułu prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Przedmiotem sporu są roszczenia odszkodowawcze z tytułu wypadku komunikacyjnego pojazdu poprzednika prawnego Spółki - Orlen Transport Płock Sp. z o. o., kierowanego przez jej pracownika (wypadek ten miał miejsce w dniu 25 lipca 2006 r.): kwota 1.760 tys. zł tytułem zadośćuczynienia (obecnie roszczenie to z uwagi na śmierć powoda ograniczono w tym zakresie do kwoty 500 tys. zł), kwota 96 tys. zł tytułem odszkodowania, kwota 61 tys. zł tytułem miesięcznej renty za okres od dnia 1 marca 2007 r. do dnia 1 grudnia 2008 r., kwota 320 tys. zł tytułem odsetek. W sprawie tej została wydana opinia biegłego sądowego, z której wynika że winę za wypadek drogowy ponosi kierowca Orlen Transport S.A. Opinię tę zakwestionował zarówno ubezpieczyciel, jak i Orlen Transport S.A.. Ponadto, została również wydana opinia przez biegłego sądowego dotycząca wysokości kosztów leczenia i utraconych dochodów przez zmarłego, co do której wszystkie strony (w tym powodowie) wnieśli zarzuty, do których biegła będzie musiała się ustosunkować na najbliższej rozprawie w dniu 18 maja 2016 r.

• Sprawa z powództwa Agnieszki Tymienieckiej, Jakuba Tymienieckiego i Zuzanny Tymienieckiej, zawisła przed Sądem Okręgowym w Warszawie, Wydział XXV Cywilny wartość przedmiotu sporu 1.240 tys. zł. W postępowaniu tym ORLEN Transport S.A. pozwany został in solidum wraz z ubezpieczycielem TUiR WARTA S.A. w związku z w/w wypadkiem drogowy. Spór dotyczy odszkodowania na rzecz małoletnich dzieci Jakuba Tymienieckiego i Zuzanny Tymienieckiej, zadośćuczynienie na rzecz Agnieszki Tymienieckiej, renta miesięczna dla małoletnich dzieci Jakuba Tymienieckiego i Zuzanny Tymienieckiej. W tej sprawie zostały już wydane dwie opinie przez biegłych sądowych w zakresie ustalenia przyczyny wypadku drogowego. O ile pierwsza opinia nie przesądzała jednoznacznie winy kierowcy, o tyle druga opinia z 2016 r. (wydana na wniosek powodów) zawiera już jednoznaczne stanowisko, iż przyczyna wypadku drogowego był błąd kierowcy. Pozwany ubezpieczyciel, jak i Orlen Transport SA wniósł o wezwanie biegłego na rozprawę celem wydania ustnej opinii uzupełniającej. Termin zostanie wyznaczony z urzędu.

19.2. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2016 r.

19.3. Akcjonariusze Spółki

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji		% głosów
Dariusz Cegielski (poprzez
Euro Investor Sp. z o.o.)	8 083 114	59,63%	10 583 114	65,92%
Syntaxis Luxembourg II
Capital s.a.r.l	1 416 667	10,45%	1 416 667	8,82%
Iwar Przyklang	945 256	6,97%	945 256	5,89%
Pozostali	3 109 963	22,94%	3 109 963	19,37%
	13 555 000	100,00%	16 055 000	100,00%

Zgodnie z wiedzą Emitenta struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Według wiedzy Zarządu Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, jakim był raport za III kwartał 2015 roku struktura akcjonariatu uległa zmianie w stosunku do wszystkich akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów. Struktura akcjonariatu wykazana w raporcie za III kwartał 2015 przedstawiała się następująco:

GRUPA KAPITAŁOWA TRANS POLONIA SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
Dariusz Cegielski (poprzez Euro Investor Sp. z o.o.)	3 168 114	49,66%	5 668 114	63,83%
Iwar Przyklang	635 256	9,96%	635 256	7,15%
Pozostali	2 576 630	40,39%	2 576 630	29,02%
	6 380 000	100,00%	8 880 000	100,00%

Emitent zwraca uwagę, iż w dniu 22 lutego 2016 r. Syntaxis Luxembourg II Capital s.a.r.l zawarł z Euro Investor Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw głosu z akcji. Na podstawie niniejszej umowy Syntaxis uprawniony jest do wykonywania prawa głosu z nie więcej niż 317.779 akcji Trans Polonia należących do Euro Investor Sp. z o.o., co stanowi łącznie 1,98 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Na podstawie umowy dot. prawa głosu uprawnienie Syntaxis, o którym mowa powyżej, wygasa automatycznie m.in. w przypadku wykonania przez Syntaxis uprawnień z warrantów subskrypcyjnych w stosunku do odpowiednich akcji reprezentujących część przekazanych praw głosu.

19.4. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Według wiedzy Spółki stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji
Dariusz Cegielski (poprzez Euro Investor
Sp. z o.o.)	Prezes Zarządu	8 083 114
Krzysztof Luks	Wiceprezes Zarządu	42 217
Adriana Bosiacka	Członek Zarządu	48 334
Iwar Przyklang	Członek RN	945 256
Marcin Balicki	Członek RN	2 344

Od dnia przekazania skonsolidowanego raportu za trzeci III kwartał 2015r. do dnia publikacji niniejszego raportu, stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące zmienił się w stosunku do stanu przedstawionego w skonsolidowanym raporcie za III kwartał 2015r. w stosunku do: Pana Dariusza Cegielskiego (posiadał 3.168.114 akcji), Pana Krzysztofa Luks (posiadał 8.884 akcji) i Pani Adriany Bosiackiej (posiadała 15.000 akcji), Pana Iwara Przyklang (posiadał 635.256 akcji).

19.5. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta

W I kwartale 2016 roku Emitent oraz podmioty zależne od emitenta udzieliły następujących gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

• Gwarancje do umowy kredytu - w związku z zawarciem w dniu 11 lutego 2016 r. umowy kredytowej z bankiem ING Bank Śląski S.A. Emitent oraz każdy podmiot z grupy kapitałowej Emitenta udzieliły Bankowi gwarancji wykonania wszystkich zobowiązań kredytobiorców z umowy kredytowej oraz zobowiązały się wobec Banku, że w przypadku, gdy którakolwiek ze spółek z grupy Emitenta (kredytobiorców) nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej Bankowi w terminie jej płatności, taki gwarant, niezwłocznie i bezwarunkowo zapłaci taką kwotę tak, jakby był głównym podmiotem zobowiązanym. Maksymalna kwota gwarancji udzielonej na rzecz Banku przez każdą ze spółek wynosi 147.500 tys. złotych, za wyjątkiem gwarancji udzielonej przez spółkę OTP S.A., której maksymalna kwota została ograniczona do kwoty w wysokości 62.000 tys. złotych

• Gwarancje udzielone do umowy pożyczki - w związku z zawarciem w dniu 15 lutego 2016 r. umowy pożyczki mezzanine z funduszem Syntaxis II Luxembourg Capital S.À R.L. Emitent oraz każdy podmiot z grupy kapitałowej Emitenta udzieliły Funduszowi gwarancji wykonania wszystkich zobowiązań pożyczkobiorców (tj. Emitenta oraz spółki TP Sp. z o.o.) z umowy pożyczki oraz zobowiązały się wobec Funduszu, że w przypadku, gdy którykolwiek z pożyczkobiorców (Emitent i TP sp. z o.o.) nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej Funduszowi w terminie jej płatności, taki gwarant, niezwłocznie i bezwarunkowo zapłaci taką kwotę tak, jakby był głównym podmiotem zobowiązanym. Maksymalna kwota gwarancji udzielonej na rzecz Funduszu przez każdą ze spółek wynosi 11.524 tys. EUR, za wyjątkiem gwarancji udzielonej przez spółkę OTP S.A., której maksymalna kwota została ograniczona do kwoty w wysokości 1.726 tys. EUR.

19.6. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Najistotniejszą inwestycją zrealizowaną w pierwszym kwartale 2016 roku był zakup 100% udziałów Orlen Transport S.A. Orlen Transport S.A., który świadczy usługi transportu drogowego benzyny, oleju napędowego oraz LPG. Flota transportowa tej spółki to ponad 200 zestawów przystosowanych do przewozu towarów niebezpiecznych. W wyniku nabycia tej spółki zatrudnienie w Grupie wzrosło na dzień 31.03.2016r. do 573 osób. Oczekuje się, że akwizycja pozwoli w najbliższym czasie na skokowe zwiększenie przychodów oraz wyników operacyjnych powiększonej Grupy Kapitałowej.

W celu sfinansowania transakcji zakupu akcji OTP S.A. podjęta została współpraca i zaciągnięte zostały zobowiązania finansowe w postaci umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim oraz pożyczki mezznine z funduszem Syntaxis szerzej opisane w pkt. 13. W opinii Zarządu generowane skonsolidowane przepływy pieniężne przez Grupę Kapitałową Trans Polonia powiększoną o nową spółkę zależna pozwolą na wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań i zabezpieczenie bieżącej płynności.

Ponadto w pierwszym kwartale 2016r. zostały dokonane przez Trans polonia S.A. odbiory 6 naczepcystern oraz 4 ciągników siodłowych o łącznej wartości 4.077 tys. zł.

19.7. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do istotnych czynników jakie będą miały wpływ na wyniki w drugim kwartale bieżącego roku zaliczyć należy:

• uwzględnienie w skonsolidowanych wynikach finansowych Grupy wyników OTP S.A za cały drugi kwartał 2016r.;
• spodziewany wyższy poziom sprzedaży usług transportu drogowego asfaltów, w stosunku do pierwszego kwartału 2016 r.;
• brak istotnego obciążenia kosztów ogólnego zarządu kosztami akwizycji.

Drugi kwartał bieżącego roku, pozbawiony negatywnego czynnika jakim jest sezonowość, powinien przynieść poprawę wyników finansowych w stosunku do pierwszego kwartału 2016 roku.

19.8. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono śródroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta oraz inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

W/w zdarzenia nie wystąpiły.

19.9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zawarte w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 marca 2016 roku zostały wyszczególnione w pkt. 18. Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

ŚRÓDROCZNA JEDNOSTKOWA INFORMACJA FINANSOWA

TRANS POLONIA S.A.

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 31.03.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.03.2015
AKTYWA
Aktywa trwałe	59 134	30 865	37 578
Wartości niematerialne	40	43	118
Rzeczowe aktywa trwałe	32 876	29 623	36 270
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	26 211	1 191	1 186
Pozostałe aktywa trwałe	8	8	5
Aktywa obrotowe	5 490	9 763	9 401
Zapasy	85	459	498
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 182	5 285	5 551
Pozostałe aktywa finansowe	1 078	2 059	540
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	282	1 650	2 096
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	864	311	717
A k t y w a r a z e m	64 624	40 628	46 980
PASYWA
Kapitał własny	42 578	22 870	23 544
Kapitał zakładowy	1 356	638	638
Akcje własne	-55	-55	-55
Kapitał z emisji akcji powyżej ich	28 699	8 140	8 140
wartości nominalnej
Kapitał zapasowy z zysków zatrzymanych	11 029	11 029	8 770
Pozostałe kapitały rezerwowe	2 000	2 000	2 000
Nierozliczony zysk (strata) z lat ubiegłych	1 118	0	2 259
Zysk (strata) netto bieżącego okresu	-1 569	1 118	1 791
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	11 390	10 370	14 734
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 049	2 525	2 668
Zobowiązania finansowe	9 341	7 844	12 067
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	10 657	7 388	8 702
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	3 089	0	0
Rezerwa na świadczenia pracownicze	100	85	71
Pozostałe rezerwy	236	0	0
Zobowiązania finansowe	5 919	5 415	7 268
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 264	1 785	1 189
Inne rozliczenia międzyokresowe	49	103	173
P a s y w a r a z e m	64 624	40 628	46 980

Śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży	3 201	4 988
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	1 608	2 758
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 592	2 230
Koszty ogólnego zarządu	3 663	802
Zysk (strata) na sprzedaży	-2 071	1 428
Pozostałe przychody operacyjne	107	156
Pozostałe koszty operacyjne	54	38
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 018	1 546
Przychody finansowe	107	762
Koszty finansowe	78	97
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 989	2 210
Podatek dochodowy	-420	419
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-1 569	1 791
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	-1 569	1 791
Inne całkowite dochody	0	0
Całkowite dochody (netto) za okres	-1 569	1 791
Podstawowy zysk/strata przypadający na jedną akcję w zł i gr
dotyczący działalności kontynuowanej i zaniechanej	-0,17	0,28
dotyczący działalności kontynuowanej	-0,17	0,28
Zysk/strata rozwodniony przypadający na jedną akcję w zł i gr
dotyczący działalności kontynuowanej i zaniechanej	-0,16	0,28
dotyczący działalności kontynuowanej	-0,16	0,28

Działalność kontynuowana i zaniechana	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Zysk (strata) netto danego roku dla celów wyliczenia
podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję
(podlegający podziałowi pomiędzy akcjonariuszy jednostki
dominującej)	-1 569	1 791

Liczba wyemitowanych akcji	01.01.-31.03.2016	01.01.-31.03.2015
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. *	9 455 000	6 380 000
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych	339 733
- warranty subskrypcyjne zamienne na akcje	339 733
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. **	9 794 733	6 380 000

* - uwzględnia objęcie akcji serii G opisanych w nocie 10

** - uwzględnia objęcie warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii H opisanych w nocie 10

Śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał z emisji akcji powyżej ceny nominalnej	Kapitał zapasowy z zysków zatrzymany ch	Kapitał rezerwowy inne tytuły	Niepodzie lony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
			Trzy miesiące zakończone 31.03.2016
Kapitał własny na początek okresu po zmianach	638	-55	8 140	11 029	2 000		1 118	22 870
Podział wyniku finansowego za rok poprzedni						1 118	-1 118	0
Całkowite dochody za okres							-1 569	-1 569
Emisja akcji serii G	718		20 559					21 277
Kapitał własny na koniec okresu	1 356	-55	28 699	11 029	2 000	1 118	-1 569	42 578

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał z emisji akcji powyżej ceny nominalnej	Kapitał zapasowy z zysków zatrzymany ch	Kapitał rezerwowy inne tytuły	Niepodzie lony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
Trzy miesiące zakończone 31.03.2015
Kapitał własny na początek okresu po zmianach	638	-55	8 140	8 770	2 000	0	2 259	21 752
Podział wyniku finansowego za rok poprzedni						2 259	-2 259	0
Całkowite dochody za okres							1 791	1 791
Kapitał własny na koniec okresu	638	-55	8 140	8 770	2 000	2 259	1 791	23 544

Śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych	Okres zakończony 31.03.2016	Okres zakończony 31.03.2015
Działalność operacyjna
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-1 989	2 210
Korekty razem:	2 615	9
Amortyzacja	1 014	1 183
Odsetki i zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	13	-717
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-13	-1
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	-355	-228
Zmiana stanu zapasów	374	-23
Zmiana stanu należności	2 103	-215
Zmiana stanu zobowiązań	-522	11
Gotówka z działalności operacyjnej	626	2 219
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	626	2 219
Działalność inwestycyjna
Wpływy	999	0
Spłata pożyczek przez jednostki powiązane oraz pozostałe jednostki	994	0
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	5	0
Wydatki	-25 167	-18
Nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	-142	-5
Nabycie akcji/udziałów w jednostek zależnych, stowarzyszonych	-25 025	-13
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-24 168	-18
Działalność finansowa
Wpływy	24 310	0
Wpływ netto z emisji akcji	21 220	0
Kredyty i pożyczki	3 089	0
Wydatki	-2 135	-1 941
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-2 060	-1 844
Odsetki	-74	-97
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	22 175	-1 941
Przepływy pieniężne netto razem	-1 368	261
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-1 368	261
Środki pieniężne na początek okresu	1 650	1 835
Środki pieniężne na koniec okresu	282	2 096

Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu jednostkowej informacji finansowej

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta zostało sporządzone w oparciu o te same zasady rachunkowości co ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Korekty błędów poprzednich okresów – jednostkowa informacja finansowa

Nie wystąpiły.