Trans Polonia S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 6, 2021

Warszawa, 2 kwietnia 2021 r.

TRANS POLONIA S.A. ul. Rokicka 16 83-110 Tczew

Szanowni Państwo,

Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych fundusze inwestycyjne w imieniu których działa Quercus TFI S.A. tj.:

• QUERCUS Absolute Return FIZ,

• QUERCUS Multistrategy FIZ;

• subfundusz QUERCUS Stabilny wydzielony w ramach QUERCUS Parasolowy SFIO,

zgłaszają żądanie uzupełnienia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26 kwietnia 2021 roku o dwa poniższe punkty:

• punkt 7: Podjęcie uchwały w sprawie programu nabywania akcji własnych uchwalonego uchwałą nr 5 z dnia 8 kwietnia 2020 roku – rekomendacja realizacji programu skupu akcji własnych w określonym zakresie;

• punkt 8: Zmiany w Radzie Nadzorczej spółki.

W załączeniu przekazujemy projekt uchwały do ww. pkt 7 oraz uzasadnienie do pkt 8 porządku obrad.

Jednocześnie wskazujemy, że ww. fundusze są akcjonariuszami posiadającymi co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Trans Polonia S.A.

Z poważaniem,

Dokument podpisany przez Paweł Pasternok; Quercus TFI S.A. Data: 2021.04.02 11:17:36 CEST Signature Not Verified

Załączniki:

• 1. Projekt uchwały do pkt 7 oraz uzasadnienie do pkt 8 porządku obrad;
• 1. Wyciągi z RFI wnioskodawców;
• 1. Zaświadczenia od depozytariusza;
• 1. Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego Quercus TFI S.A.

Uchwała Nr ______/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 26 kwietnia 2021 roku w sprawie rekomendacji realizacji programu skupu akcji własnych w określonym zakresie

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w ramach i w odniesieniu się do programu nabywania akcji własnych uchwalonego uchwałą nr 5 z dnia 8 kwietnia 2020 roku rekomenduje Zarządowi Spółki przeprowadzenie skupu akcji własnych (w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki) za pośrednictwem spółki zależnej TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie (KRS: 0000417290, "Spółka Zależna") bądź za pośrednictwem spółki Trans Polonia S.A. w określonym poniżej zakresie:

2. nabycie do 3 427 157 akcji (trzy miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem akcji) spółki Trans Polonia S.A. (15% kapitału zakładowego spółki) po cenie 5,0 zł za jedną akcję – łączna wartość skupu do 17.135.785,00 zł (siedemnaście milionów sto trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć złotych);

3. przeprowadzenie skupu nie później niż do dnia 30 czerwca 2021 roku w formie złożenia wszystkim akcjonariuszom Spółki odpowiedniej oferty sprzedaży akcji Spółki. W przypadku, gdy liczba akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę, złożą oferty sprzedaży przekraczać będzie 3 427 157 akcji Spółki zastosowana będzie proporcjonalna redukcja akcji w ramach złożonej oferty, w wyniku której nastąpiło przekroczenie 3 427 157 akcji Spółki.

4. Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

W dniu 31.03.2021 Zarząd spółki Trans Polonia S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 2/2021 o zawarciu rozporządzającej umowy sprzedaży 100% udziałów spółki OTP na rzecz PKN Orlen. Jednocześnie w raporcie bieżącym nr 19/2020 Zarząd spółki Trans Polonia S.A. poinformował, że łączna cena za jaką sprzedana ma być spółka OTP wyniesie 89.200.000,00 zł, z zastrzeżeniem możliwej korekty ceny sprzedaży o zweryfikowany dług netto oraz kapitał obrotowy. W związku z zawarciem wyżej wspomnianej umowy i docelowym wpłynięciem do spółki dużych środków pieniężnych oraz w związku z bardzo wysokim stanem gotówki posiadanym przez spółkę Trans Polonia S.A. rekomendujemy przeprowadzenie powyższego skupu akcji własnych w celu redystrybucji nadmiarowych środków pieniężnych do akcjonariuszy spółki. Obecne poziomy zadłużenia (spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 2/2021 o całkowitej spłacie kredytu akwizycyjnego w łącznej wysokości 35.667 tys. zł) oraz zaciągniętych leasingów umożliwiają przeprowadzenie zaproponowanego skupu akcji własnych.

Uzasadnienie do punktu 8 – Zmiany w Radzie Nadzorczej spółki

Propozycja zmian w organie nadzorczym Trans Polonia S.A. wynika z potrzeby lepszego odwzorowania obecnej struktury akcjonariatu w składzie Rady Nadzorczej ww. spółki.

Dokument podpisany przez Paweł Pasternok; Quercus TFI S.A. Data: 2021.04.02 11:19:00 CEST Signature Not Verified