Trans Polonia S.A.

Management Reports • Apr 26, 2022

Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI TRANS POLONIA S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2021 Dariusz Cegielski - Prezes Zarządu podpis: ……….……………………. Krzysztof Luks - Wiceprezes Zarządu podpis: …………………………….. Adriana Bosiacka - Członek Zarządu podpis:……………………………... Tczew, dnia 22.04.2022 r. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 2 Spis treści 1 Podstawowe informacje o Grupie ................................................................................................................ 4 1.1 Informacje ogólne o jednostce dominującej ............................................................................................ 4 1.2 Opis Grupy Kapitałowej .......................................................................................................................... 4 1.3 Podstawowe informacje o prowadzonej działalności .............................................................................. 5 2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju ............................................................................... 6 2.1 Przychody operacyjne ............................................................................................................................. 6 2.2 Struktura kosztów rodzajowych .............................................................................................................. 7 2.3 Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności ....................................................................................... 8 2.4 Aktywa .................................................................................................................................................. 10 2.5 Pasywa ................................................................................................................................................... 11 2.6 Przepływy pieniężne .............................................................................................................................. 12 2.7 Analiza płynności i cyklu rotacji ........................................................................................................... 13 2.8 Zmiany sytuacji kadrowej ..................................................................................................................... 13 2.9 Przedstawienie kierunków rozwoju ....................................................................................................... 14 3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ............................................................................................ 14 4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ..................................................................................................................... 17 5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu ................................... 17 6 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności ................................................................ 20 7 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycjach kapitałowych wraz z opisem metod ich finansowania .......................................................................................................................................... 20 8 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi ........................................... 20 9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek ..................................... 21 10 Informacje o udzielonych pożyczkach ....................................................................................................... 21 11 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ..................................................... 22 12 Emisja papierów wartościowych ............................................................................................................... 22 13 Prognozy finansowe ................................................................................................................................... 22 14 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi .............................................................................. 22 15 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................... 22 16 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ... 23 17 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa ..... 23 18 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .. 23 19 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ................................................................... 23 20 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących ............ 24 21 Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta ............................................................................................................... 24 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 3 22 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................. 24 23 Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ..................... 24 24 Działalność sponsoringowa i charytatywna ............................................................................................... 25 25 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................. 25 26 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. ..................................................................................... 25 27 Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) .......................................................... 26 28 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2021 ................................................................ 27 28.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A. .............................................. 27 28.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady ................................................................. 27 28.3 Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................................................................ 31 28.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .............. 32 28.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ....................................................................................................................................... 32 28.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ............................................... 32 28.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. .................................................................................................................................... 32 28.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .............................................................. 33 28.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki .......................................................................................................... 33 28.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ........................................................................................................ 34 28.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. ......... 35 28.12 Polityka różnorodności ..................................................................................................................... 41 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 4 1 Podstawowe informacje o Grupie 1.1 Informacje ogólne o jednostce dominującej Nazwa: Trans Polonia Spółka Akcyjna Siedziba: 83-110 Tczew, ul. Rokicka 16 KRS: 0000308898 REGON: 193108360 NIP: 5932432396 Telefon: (58) 533 90 15 Fax: (58) 533 90 10 e-mail: info@transpolonia.pl www: www.transpolonia.pl 1.2 Opis Grupy Kapitałowej Spółka Trans Polonia S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień 31.12.2021 r. wchodziły następujące podmioty: • TP Sp. z o.o., z siedzibą w Tczewie • Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie • Inter TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie • Quick TP Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Tczewie • TRN Estate S.A. z siedzibą w Tczewie • Ultra Chem S.A. z siedzibą w Tczewie • J. Deckers & Zn NV z siedzibą w Brecht (Belgia) • Geerts BV z siedzibą w Brecht (Belgia) Rysunek nr 1 – Struktura procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym spółek zależnych na dzień 31.12.2021 r. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 5 1.3 Podstawowe informacje o prowadzonej działalności Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej Trans Polonia jest transport i logistyka płynnych ładunków. Przedmiotem transportu i logistyki są surowce chemiczne, masy bitumiczne produkty spożywcze, cementy oraz LPG. Grupa wykorzystuje nowoczesne i specjalistyczne zestawy transportowe, w których skład wchodzą ciągniki siodłowe i naczepy-cysterny. Obszarem działalności jest zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne - szczególnie Europy Zachodniej. Podstawowa działalność operacyjna w tym zakresie świadczona jest przez podmioty – Tempo, Inter, Quick i Trans Polonia. Działalność z zakresu przewozu płynnych ładunków chemicznych i spożywczych realizowana jest przez spółkę zależną Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu asfaltów świadczona jest przez Spółkę Inter TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu cementów świadczona jest przez Spółkę Quick TP Sp. z o.o. S.K.A., natomiast działalność z zakresu transportu LPG wykonywana jest przez Trans Polonia S.A. Trans Polonia S.A. jako podmiot dominujący oprócz działalności transportowej pełni obecnie w Grupie funkcje wspierającą w zakresie wdrażania i realizacji wspólnej strategii i spójnego zarządzania operacyjnego. W związku z posiadanymi zasobami majątkowymi i osobowymi realizuje na rzecz części spółek z Grupy usługi z zakresu wynajmu taboru transportowego wraz z analizą i nadzorem nad ich stanem technicznym, usługi rachunkowe, controllingowe i administracyjne itp. Spółka TRN Estate S.A., zajmuje się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi oraz działalnością developerską. Ultra Chem S.A. z siedzibą w Warszawie, nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej. TP Sp. z o.o., jest komplementariuszem w wyżej wymienionych dwóch spółkach komandytowo akcyjnych. Z dniem 30.10.2021 r. Trans Polonia S.A. oraz jej spółka zależna TP Sp. z o.o. 100% udziałów spółki J. Deckers & Zn NV z siedzibą w Brecht w Belgi. J. Deckers jest spółką transportową zlokalizowaną w okolicach portów morskich ARA (Amsterdam - Rotterdam - Antwerpia) zajmującą się transportem płynnych ładunków chemicznych na ternie Europy Zachodniej. Jednocześnie zgodnie z treścią Umowy Kupujący w ramach opcji kupna dysponuje możliwością zakupu 100% udziałów spółki Geerts, do której należy nieruchomość przeznaczona na cele biurowe oraz warsztat wraz z przyległym placem parkingowym. W/w nieruchomość wykorzystywana jest w działalności operacyjnej J. Deckers. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 6 2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju Analizując wyniki finansowe Grupy należy zwrócić uwagę, iż z uwagi na zakwalifikowanie do sprzedaży 100% udziałów OTP Sp. z o.o., spółki świadczącej usługi drogowego transportu paliw, wyniki za lata 2020 -2021 tej spółki prezentowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów poprzez wynik netto działalności zaniechanej. Szczegółowe wyniki działalności zaniechanej znajdują się w nocie 30 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 2.1 Przychody operacyjne Grupa Kapitałowa Trans Polonia w roku 2021 wygenerowała przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej w wysokości 120.272 tys. zł, co jest wynikiem o 20,2% niższym w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, w którym to przychody netto ze sprzedaży wyniosły 100.048 tys. zł. Rysunek nr 2 – Przychody netto ze sprzedaży [w tys. zł] w latach 2020-2021 Tabela nr 1 – Sprzedaż według segmentów [w tys. zł] w latach 2020-2021 Wartość sprzedaży w 2021 roku Udział w sprzedaży 2021 roku Wartość sprzedaży w 2020 roku Udział w sprzedaży 2020 roku Dynamika sprzedaży rok do roku TRANSPORT PALIW 0 0,0% 0 0,0% - TRANSPORT CHEMI, ASFALTÓW I PRODUKTÓW SPOŻYWCZYCH 107 357 89,3% 93 604 93,6% 14,7% POZOSTAŁE 12 915 10,7% 6 444 6,4% 100,4% 120 272 100,0% 100 048 100,0% 20,2% 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 2020 2021 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 7 Segment transportu chemii, asfaltów i produktów spożywczych wygenerował w 2021 r. przychody netto ze sprzedaży w wysokości 107.357 tys. zł i zanotował dodatnią dynamikę na poziomie 14,7%. Największy wpływ na wzrost przychodów w tym segmencie miał transportu płynnej chemii (+28,4%), transport płynnych ładunków spożywczych (+18,8%) przy jednoczesnym spadku transportu mas bitumicznych (-19,5%). W przypadku transportu płynnych chemikaliów i ładunków spożywczych Grupa zanotowała wzrosty sprzedaży dzięki zwiększenia portfela obsługiwanych klientów oraz przeprowadzonym inwestycjom w nowoczesny tabor transportowy. Transport mas bitumicznych z kolei zanotował spadek przychodów, który wynika głównie z utrzymującego się mniejszego zapotrzebowania na transport tego produktu i mniejszej liczby zleceń od głównego klienta spółki. Ponadto w 2021 roku wygenerowała 5.300 tys. zł przychodów z tytułu transportu LPG w ramach kontraktu obowiązującego od 1 lipca 2021 r. na obsługę stacji paliw Circle K na ternie Polski. 2.2 Struktura kosztów rodzajowych Strukturę kosztów w układzie rodzajowym przedstawia poniższa tabela. Tabela nr 2 – Koszty rodzajowe [w tys. zł] w latach 2020-2021 31.12.2021 31.12.2020 KOSZTY RODZAJOWE tys. zł udział % tys. zł udział % Dynamika Amortyzacja 10 376 8,6% 7 133 7,4% 45,5% Zużycie materiałów i energii 21 064 17,5% 10 468 10,8% 101,2% Usługi obce 61 972 51,5% 62 919 65,1% -1,5% Podatki i opłaty 8 225 6,8% 4 603 4,8% 78,7% Wynagrodzenia, ubezpieczenia i inne świadczenia 16 014 13,3% 9 893 10,2% 61,9% Pozostałe koszty rodzajowe 2 536 2,1% 1 622 1,7% 56,4% Wartość sprzedanych towarów 171 0,1% 0 0,0% - Ogółem 120 358 100,0% 96 638 100,0% 24,5% Koszty rodzajowe ogółem wzrosły w 2021 roku o 24,5% w stosunku do kosztów roku ubiegłego, a ich dynamika była wyższa od dynamiki wzrostu przychodów. W 2021 roku najistotniejszą pozycję kosztów rodzajowych stanowiły usługi obce w kwocie 61.972 tys. zł. W kosztach rodzajowych największą część stanowią usługi obce, stanowiące 51,5% wszystkich kosztów, w których z kolei najistotniejszą pozycją kosztową są usługi transportowe podwykonawców. Kolejną znaczącą pozycją kosztową jest zużycie materiałów i energii, w dużej mierze związaną z transportem własnym i wydatkami związanymi z zakupem paliwa. W 2021 roku koszty zużycia materiałów i energii stanowią 17,5% kosztów ogółem i zanotowały dwukrotny wzrost w stosunku do 2020 roku. Koszty wynagrodzeń, ubezpieczeń i innych świadczeń z tym związanych wzrosły natomiast w 2021 roku o 61,9%. Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz podatków i opłat i wynagrodzeń wraz z ubezpieczeniami, Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 8 przy jednoczesnym spadku usług kosztów usług obcych wynika z większego udziału realizacji usług transportem własnym w minionym roku. 2.3 Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności Poniższe tabele przedstawiają wybrane wyniki finansowe i wskaźniki rentowności Grupy na poszczególnych poziomach sprawozdania z całkowitych dochodów. Tabela nr 3 – Wyniki finansowe [w tys. zł] w latach 2020-2021 WYNIK FINANSOWY 01.01.-31.12.2021 01.01.-31.12.2020 Dynamika Zysk (strata) ze sprzedaży 11 790 11 140 5,8% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 554 3 927 -60,4% EBITDA 11 930 11 060 7,9% EBITDA ( oczyszczona o jednorazowe zdarzenia związane z dezinwestycją i akwizycją) 13 628 11 060 23,2% Zysk (strata) brutto -259 1 896 -113,7% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -985 528 -286,5% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej 27 394 14 301 91,6% Tabela nr 4 – Wskaźniki rentowności w latach 2020-2021 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 01.01.-31.12.2021 01.01.-31.12.2020 Rentowność operacyjna (%) 9,8% 11,1% Rentowność EBIT (%) 1,3% 3,9% Rentowność EBITDA (%) 9,9% 11,1% Rentowność EBITDA (oczyszczona o jednorazowe zdarzenia związane z dezinwestycją i akwizycją) 11,3% 11,1% Rentowność brutto (%) -0,2% 1,9% Rentowność sprzedaży ROS (%) - działalność kontynuowana -0,8% 0,5% Sposób obliczania wskaźników: rentowność operacyjna = zysk (strata) ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży rentowność EBIT = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży rentowność EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży rentowność EBITDA (oczyszczona o jednorazowe zdarzenia związane z dezinwestycją i akwizycją)= (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja + koszty transakcyjne sprzedaży OTP + koszty transakcyjne zakupu J. Deckers+zysk na okazjonalnym nabyciu J. Deckers i Geerts ) / przychody netto ze sprzedaży rentowność brutto = zysk (strata) brutto / przychody netto ze sprzedaży rentowność sprzedaży ROS = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 9 Tabela nr 5 – Wyniki segmentów operacyjnych [w tys. zł] w roku 2021 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2021r. Transport paliw Transport chemii, asfaltów i produktów spożywczych Pozostałe Razem Wynik operacyjny segmentu (EBIT) 0 2 896 -1 342 1 554 Amortyzacja 0 9 531 845 10 376 Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA) 0 12 427 -498 11 930 Tabela nr 6 – Wyniki segmentów operacyjnych [w tys. zł] w roku 2020 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2020 r. Transport paliw Transport chemii, asfaltów i produktów spożywczych Pozostałe Razem Wynik operacyjny segmentu (EBIT) 0 3 626 301 3 927 Amortyzacja 0 6 321 812 7 133 Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA) 0 9 947 1 114 11 060 Z podstawowej działalności operacyjnej Grupa Trans Polonia osiągnęła w okresie 12 miesięcy 2021 r. zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 11.790 tys. zł wobec 11.140 tys. zł w analogicznym okresie 2020 r. (dynamika +5,8%). Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł 11.930 tys. zł wobec 11.060 tys. zł w analogicznym okresie 2020 r. Na wynik EBITDA w 2021 r. najistotniejszy wpływ miało uwzględnienie w tymże okresie w kosztach ogólnego zarządu działalności kontynuowanej jednorazowych kosztów związanych z dezinwestycją jaką była sprzedaż 100% udziałów spółki OTP Sp. z o.o. oraz zakupu belgijskiej spółki J. Deckers & Zn NV (łączny wpływ na wynik -3.053 tys. zł). EBITDA (oczyszczona o jednorazowe zdarzenia związane z dezinwestycją i akwizycją) wyniosła w 2021 r. 13.628 tys. zł i była wyższa stosunku do 2020 r. o 23,2%. W 2021 r. Grupa zanotowała całkowite dochody netto w wysokości 27.340 tys. zł, obejmujący zarówno stratę netto z działalności kontynuowanej (-985 tys. zł) jak również zysk netto z działalności zaniechanej (28.380 tys. zł). Na zanotowany zysk netto z działalności zaniechanej największy wpływ miało ujęcie transakcji zbycia udziałów OTP Sp. z o.o. opisane w pkt. 30 Działalność Zaniechana. W wyniku netto działalności kontynuowanej ujęte natomiast zostały koszty transakcyjne związane z dezinwestycją oraz koszty spłaty całkowitej finansowania akwizycyjnego. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 10 2.4 Aktywa Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów Grupy. Tabela nr 7 – Struktura aktywów w latach 2020-2021 STRUKTURA AKTYWÓW Stan na 31.12.2021 Struktura na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 Struktura na 31.12.2020 Aktywa trwałe 101 113 47,0% 53 449 19,2% Wartości niematerialne 108 0,1% 80 0,0% Rzeczowe aktywa trwałe 25 602 11,9% 21 586 7,7% Prawo do użytkowania aktywa 55 841 26,0% 28 824 10,3% Pozostałe aktywa finansowe 19 103 8,9% 0 0,0% Należności długoterminowe 75 0,0% 2 155 0,8% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 247 0,1% 668 0,2% Pozostałe aktywa 137 0,1% 136 0,0% Aktywa obrotowe 113 897 53,0% 225 137 80,8% Zapasy 5 506 2,6% 11 0,0% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 35 013 16,3% 29 294 10,5% Należności z tytułu podatku dochodowego 153 0,1% 121 0,0% Pozostałe aktywa finansowe 857 0,4% 817 0,3% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 69 612 32,4% 41 735 15,0% Pozostałe aktywa 2 756 1,3% 1 573 0,6% Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 0 0,0% 151 586 54,4% Aktywa razem 215 010 100,0% 278 586 100,0% Na dzień sprawozdawczy wartość majątku ogółem zmniejszyła się z 278.586 tys. zł na dzień 31.12.2020 r. do 215.010 tys. zł na dzień 31.12.2021 r. Największa zmiana poszczególnych pozycji bilansowych dotyczy sprzedaży OTP Sp. z o.o. i tym samym braku pozycji aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży w wysokości 151.586 tys. zł stanowiącego 54,4% sumy bilansowej Grupy w roku 2020. Ponadto głównie w wyniku sfinansowanych leasingiem inwestycji w środki transportu w łącznej kwocie 30.144 tys. zł, nastąpił wzrost udziału w aktywach prawa do użytkowania aktywa z poziomu 10,3% w roku 2020 do 26,0% w roku 2021. W wyniku udzielonej pożyczki akcjonariuszowi na dzień 31.12.2021 r. pozostałe aktywa finansowe długoterminowe wyniosły 19.103 tys. zł. W roku 2021 spółka z Grupy rozpoczęła inwestycje związane zakupem nieruchomości z założeniem rozszerzenia swojej aktywności o działalność developerską. Z tego tytułu wartość zapasów wzrosła w 2021 do poziomu 5.506 na dzień 31.12.2021 r. Głównie w wyniku sprzedaży udziałów OTP Sp. z o.o. wartość środków pieniężnych w 2021 wzrosło o kwotę 27.877 tys. zł. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 11 2.5 Pasywa Poniższa tabela przedstawia strukturę pasywów Grupy: Tabela nr 8 – Struktura pasywów w latach 2020-2021 STRUKTURA PASYWÓW Stan na 31.12.2021 Struktura na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 Struktura na 31.12.2020 Kapitał własny 140 464 65,3% 133 160 47,8% Kapitał zakładowy 2 285 1,1% 2 285 0,8% Akcje własne -15 632 -7,3% -666 -0,2% Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej -55 0,0% 0 0,0% Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 75 540 35,1% 75 540 27,1% Kapitał zapasowy z zysków zatrzymanych 14 872 6,9% 23 682 8,5% Pozostałe kapitały rezerwowe 37 078 17,2% 18 384 6,6% Nierozliczony zysk (strata) z lat ubiegłych -1 017 -0,5% -365 -0,1% Zysk (strata) netto bieżącego okresu 27 394 12,7% 14 301 5,1% Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 37 680 17,5% 45 388 16,3% Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 1 161 0,5% 29 391 10,6% Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 4 190 1,9% 2 398 0,9% Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze 47 0,0% 66 0,0% Pozostałe rezerwy 0 0,0% 0 0,0% Zobowiązania z tyt. leasingu 27 162 12,6% 13 200 4,7% Pozostałe zobowiązania 5 120 2,4% 334 0,1% Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 36 866 17,1% 100 038 35,9% Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 719 0,3% 5 790 2,1% Zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze 826 0,4% 315 0,1% Pozostałe rezerwy 394 0,2% 235 0,1% Zobowiązania z tyt. leasingu 15 974 7,4% 8 860 3,2% Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe 17 942 8,3% 13 410 4,8% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 66 0,0% 317 0,1% Pozostałe zobowiązania 944 0,4% 326 0,1% Zobowiązanie związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0 0,0% 70 786 25,4% Pasywa razem 215 010 100,0% 278 586 100,0% Na koniec 2021 r. Grupa Trans Polonia finansuje swój majątek w 65,3% kapitałem własnym, który wzrósł w wyniku wypracowanego w 2021 roku zysku netto (+27.394 tys. zł) i spadł w wyniku wypłaconej dywidendy (- 5.070 tys. zł) oraz przeprowadzonego skupu akcji własnych (-14.965 tys. zł). Poprawa struktury bilansu na korzyść kapitałów własnych wynikała również z całkowitej spłaty kredytu akwizycyjnego w łącznej wysokości 35.667 tys. zł. Głównie w wyniku przeprowadzonych inwestycji w tabor, zobowiązania z tyt. leasingów wzrosły o kwotę 21.075 tys. zł do poziomu 43.135 tys. zł. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 12 2.6 Przepływy pieniężne Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy: Tabela nr 9 – Przepływy pieniężne [w tys. zł] w 2020 r. i 2021 r. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 01.01.-31.12.2021 01.01.-31.12.2020 zmiana Przepływy netto z działalności operacyjnej 12 451 38 398 -25 947 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej 35 233 11 632 23 601 Przepływy netto z działalności finansowej -38 567 -47 250 8 683 Przepływy netto razem 9 118 2 781 6 337 Środki pieniężne na koniec okresu 69 612 41 735 27 877 Grupa w 2021 r. wygenerowała dodatnie saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej, które wyniosło +12.451 tys. zł w porównaniu do roku 2020, kiedy to saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej wyniosło +38.398 tys. zł. Różnica między zaprezentowanymi latami wynika przede wszystkim z ujęcia w całości w przepływach pieniężnych roku 2020 zaniechanej działalności operacyjnej spółki OTP Sp. z o.o. Wysokość przepływów netto z działalności operacyjnej rok 2021 związana jest między innymi z korektą zysku brutto z działalności kontynuowanej i zaniechanej o wartości 34.246 tys. zł o amortyzację +14.163 tys. zł, środki obrotowe + 4.397 tys. zł. oraz koszy odsetek i różnic kursowych + 2.357 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły +35.233 tys. zł. Na dodatnie saldo z przypływów z działalności inwestycyjnej główny znaczenie miał wpływ środków pieniężnych z sprzedaży 100% udziałów OTP Sp. z o.o. +101.425 tys. zł, pomniejszone o spłatę kapitału z tyt. kredytu akwizycyjnego w wysokości -35.423 tys. zł oraz po potrąceniu środków pieniężnych OTP Sp. z o.o. - 7.907 tys. zł. Po stronie istotnych wypływów środków z tyt. działalności inwestycyjnej zaliczyć należy udzielone pożyczki w wysokości 18.824 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -38.567 tys. zł. Do istotnych pozycji przepływów z działalności finansowej zaliczyć należy: nabycie akcji własnych (-14.965 tys. zł), wydatki związane ze spłatą leasingów (-16.935 tys. zł) oraz wypłata dywidendy (-5.070 tys. zł). Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 13 2.7 Analiza płynności i cyklu rotacji Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań Grupy: Tabela nr 10 – Wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań w latach 2020-2021 Wskaźniki płynności 2021 2020 Wskaźnik płynności bieżącej 3,20 2,26 Wskaźnik płynności szybkiej 3,04 2,26 Wskaźnik płynności gotówkowej 1,95 0,42 Wskaźniki rotacji 2021 2020 Wskaźnik rotacji należności 106 107 Wskaźnik rotacji zobowiązań 54 49 Sposób obliczania wskaźników: wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik rotacji należności =(należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży wskaźnik rotacji zobowiązań =(zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży Na koniec 2021 r. wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 3,20 a wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 3,04. Wskaźnik płynności gotówkowej wskazuje, iż w 2021 roku środki pieniężne i ich ekwiwalenty blisko dwukrotnie przewyższają zobowiązania bieżące. Wskaźnik rotacji należności na dzień 31.12.2021 r. wyniósł 106 dni natomiast wskaźnik rotacji zobowiązań wyniósł 54 dni. 2.8 Zmiany sytuacji kadrowej Strukturę zatrudnienia przedstawia poniższa tabela, wykazująca jedynie zatrudnienie na podstawie umów o pracę. Tabela nr 11 – Średnie zatrudnienie w latach 2020-2021 ŚREDNIE ZATRUDNIENIE 01.01.-31.12.2021 01.01.-31.12.2020 Średnie zatrudnienie razem 145 332 Spadek średniego zatrudnienia w 2021 wynika głównie ze sprzedaży spółki OTP Sp. z o.o. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 14 Oprócz pracowników zatrudnianych w oparciu o umowę o pracę, zatrudniane są również osoby w oparciu o inne formy zatrudniania. Szereg osób świadczy również usługi na rzecz Grupy w oparciu o prowadzoną we własnym zakresie działalność gospodarczą. 2.9 Przedstawienie kierunków rozwoju Podstawowym kierunkiem rozwoju Grupy pozostaje obszar transportu i logistyki płynnych surowców chemicznych. Strategia uwzględnia zarówno organiczny rozwój poszczególnych segmentów, jak i akwizycje. W minionym roku 2021 Grupa zrealizowała cel akwizycyjny związany z międzynarodową logistyką płynnych produktów chemicznych stając się właścicielem belgijskiej spółki J.Deckers & Zn NV, poszerzając tym samym dotychczasową bazę kontrahentów. Celem na kolejne lata jest rozwój nabytego biznesu i jego integracja operacyjna z dotychczasowymi dywizjami w celu uzyskania optymalnych efektów synergicznych. Obszar płynnych ładunków chemicznych w Europie Zachodniej jest dla Trans Polonii szczególnie interesujący, a dzięki wspomnianej wyżej transakcji dotarcie do klientów z kluczowego dla europejskiego rynku chemicznego obszaru portów ARA (Amsterdam, Rotterdam, Anwerpia) ulegnie poprawie. Ponadto Grupa konsekwentnie będzie realizować program inwestycyjny, polegający na nabyciu kolejnych jednostek transportowych. 3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Ryzyko kursu walutowego - Grupa świadczy usługi przewozowe na terenie Polski i za granicą. W 2021 r. sprzedaż zagraniczna z działalności kontynuowanej stanowiła 71% sprzedaży ogółem. Walutą funkcjonalną dla sprzedaży zagranicznej jest euro. Jednocześnie część kosztów Grupa pośrednio ponosiła w euro, gdyż składały się na to koszty obsługi przewozów (m. in. koszty obcych usług transportowych, paliwa oraz opłaty za korzystanie z dróg za granicą) oraz bezpośrednio ponosiła w postaci części rat leasingowych za flotę transportową. Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku jednostek monetarnych, w których Grupa prowadzi lub zamierza prowadzić rozliczenia ze swoimi kontrahentami. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko ceny - Grupa świadczy usługi przewozowe w oparciu o flotę własną i podwykonawców. W związku z tym istotnym czynnikiem kosztotwórczym są ceny paliw. Wzrost cen paliw ma znaczący wpływ na rentowność własnych jednostek transportowych oraz koszty ponoszone przez podwykonawców, którzy mogą domagać się wzrostu stawek frachtowych. Grupa minimalizuje możliwość trwałego i istotnego pogorszenia rentowności poprzez zawieranie w umowach ze zleceniodawcami klauzul, dotyczących wzrostu stawek frachtowych w sytuacji wzrostu cen paliw lub bezpośredniego pokrywania przez zleceniodawcę poniesionego kosztu paliwa. Ponadto, Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 15 specjalistyczny charakter prowadzonej działalności powoduje, że zleceniodawcy za cenę zapewnienia bezpieczeństwa i terminowości dostaw ładunków są gotowi płacić wyższe stawki frachtowe niż w przypadku przewozów niewyspecjalizowanych, gdzie panuje o wiele większa konkurencja. Istnieje ryzyko związane ze wzrostem cen paliw, szczególnie zauważalne w 2022 roku, co może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyka związane z ograniczoną podażą kierowców - na europejskim rynku przewozów transportowych od dłuższego czasu widoczna jest ograniczona podaż wykwalifikowanych kierowców, stwarza to znaczne ryzyko dla funkcjonowania firm transportowych. Szczególnie widoczne jest to w obszarze przewozów materiałów niebezpiecznych, w jakich specjalizuje się Grupa, gdzie wymagane są dodatkowe kwalifikacje i uprawnienia. Ponadto transport międzynarodowy, powszechny dla transportu płynnych chemikaliów i ładunków spożywczych, wymaga od kierowców przebywania nawet przez kilka tygodni poza miejscem zamieszkania, co dodatkowo powoduje zwiększone trudności w pozyskiwaniu kadry. Kolejnym powodem ograniczonej dostępności wykwalifikowanych kierowców jest podejmowanie przez nich zatrudnienia w firmach transportowych w Europie Zachodniej, które oferują im korzystniejsze warunki wynagradzania. W celu zapobieżenia utraty pracowników i współpracowników Grupa kładzie szczególny nacisk na funkcjonowanie systemów motywacyjnych, które będą zachęcały do efektywnej pracy i uzależniały ich wynagrodzenie od efektywnej pracy, jakości i uzyskiwanych wyników. Grupa kładzie szczególny nacisk na stworzenie dla kierowców stabilnego socjalnie i zarobkowo miejsca pracy, oddając do dyspozycji nowoczesne i bezpieczne ciągniki siodłowe. Ryzyko związane z możliwością wypadku drogowego i zniszczenia przewożonego ładunku – W ramach swojej działalności Grupa zajmuje się przewozem ładunków niebezpiecznych (ADR), które w razie wypadku, mogą nie tylko bezpowrotnie utracić swą wartość, ale także zanieczyścić środowisko lub spowodować szkody w cudzym majątku. Ewentualne skutki finansowe takiego wypadku są trudne do oceny, gdyż zależą od skali, miejsca wystąpienia oraz rodzaju ładunku. Wagę wystąpienia tego ryzyka Grupa ogranicza poprzez wprowadzenie systemu jakości ISO 9001:2015, SQAS, HACCP, GMP+B4. Corocznie prowadzony jest audyt przez wyspecjalizowaną w tym zakresie jednostkę, która współpracuje z zakładami petrochemicznymi. Spółka na podstawie procedury ISO dokonuje wyboru przewoźników spełniających wysokie wymagania. Ponadto, każda jednostka transportowa musi posiadać ważne badanie techniczne, czerwony pasek (pozwolenie na przewożenie ładunków niebezpiecznych), polisę OC. Ryzyko związane z utratą zezwoleń na świadczenie działalności przewozowej – Grupa koncentruje się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług przewozowych w zakresie płynnych chemikaliów i mas bitumicznych oraz paliw. Działalność transportowa jest regulowana przez przepisy prawa, które nakazują przedsiębiorcom z tej branży wypełnianie wielu istotnych kryteriów ze względu na Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 16 bezpieczeństwo przewozów. Grupa z powodu profilu działalności podlega dwóm podstawowym aktom prawnym: ustawie o transporcie drogowym, i ustawie o przewozie towarów niebezpiecznych. Prowadzona przez Grupę działalność wymaga posiadania licencji transportowych, spółki z Grupy świadczące usługi transportowe posiadają licencje transportowe na wykonywanie zarobkowego przewozu drogowego rzeczy na terytoriom Polski oraz na terytorium Unii Europejskiej. Grupa przestrzega wynikających z obowiązujących przepisów wymogów niezbędnych do utrzymywania posiadanych licencji przewozowych. Istnieje ryzyko cofnięcia licencji przewozowych w razie niedopełnienia obowiązków ciążących na spółce, w szczególności w razie niedopełnienia wymagań uprawniających do wykonywania działalności w zakresie transportu drogowego lub rażącego naruszenia warunków określonych w licencji, co mogłoby spowodować uniemożliwienie wykonywania przez daną spółkę jej podstawowej działalności. Ryzyko dochodzenia roszczeń w wyniku wypadków komunikacyjnych oraz bycia stroną sporu sądowego - w związku z prowadzoną przez Grupę działalnością przewozową, zwłaszcza w zakresie przewozu materiałów niebezpiecznych, Grupa narażona jest na roszczenia odszkodowawcze będące konsekwencją wypadków drogowych. Spółki mogą zostać uznane za odpowiedzialne za zdarzenia takie jak wypadki, urazy, lub zgony zarówno swoich pracowników lub współpracowników, jak i innych użytkowników dróg. Zajście takich okoliczności wiąże się z koniecznością przeprowadzenia postępowań sądowych i może wiązać się z koniecznością zaspokojenia ewentualnych roszczeń. Sytuacje te mogą mieć niekorzystny wpływ zarówno na wyniki Grupy jak i na jej dobre imię. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych interpretacji podatkowych – Spółki z Grupy Kapitałowej zawierały i będą zawierać pomiędzy sobą transakcje, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza, czy były one zawierane na warunkach rynkowych. W ocenie Zarządu transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę. Ryzyko skutków COVID-19 – jednym z kluczowych wyzwań w 2021 roku było zagrożenie skutkami COVID-19, które negatywnie wpłynęło na światową gospodarkę. Spadek globalnej wymiany handlowej miał negatywny wpływ na obniżenie aktywności gospodarczej w Europie i funkcjonowanie łańcucha dostaw, co w konsekwencji stanowiło ryzyko spadku popytu na usługi świadczone przez Grupę. Negatywny wpływ rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 jest zauważalny w poszczególnych obszarach działalności, lecz nie powinien ma strategicznego znaczenia dla wyników, płynności i perspektyw Grupy. W segmencie działalności kontynuowanej zajmującym się przewozami płynnej chemii, mas bitumicznych i produktów spożywczych, odnotowano w 2021 r. jedyne spadek Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 17 zamówień na transport asfaltów stanowiących 16% przychodów Grupy. W obszarze usług logistyki chemikaliów, świadczonych na obszarze wielu państw europejskich, Spółka krótkoterminowo odczuwała utrudnienia realizacji przewozów lecz nie miało to wpływu na sprzedaż płynnych produktów chemiczny i spożywczych, które zanotowały w 2021 r. wzrost przychodów ze sprzedaży a przede wszystkim poprawę rentowności świadczonych usług. Pod względem płynności sytuacja Grupy jest bardzo dobra zarówno pod względem ściągalności należności jak również zasobów środków pieniężnych. W związku z sfinalizowaną z końcem I kwartału 2021r. transakcją OTP Sp. z o.o. i związaną z tym spłatą zadłużenia akwizycyjnego, sytuacja płynnościowo uległa dalszej poprawie. Ryzyko skutków wojny na terenie Ukrainy – sytuacja związana z atakiem Rosji na Ukrainę czynnikiem ryzyka potęgującym zagrożenia w różnych aspektach działalności, w szczególności w obszarze cen paliw oraz innych składników kosztowych, kursów walut, płynności, oraz realizacji projektów inwestycyjnych. Obecnie wojna na Ukrainie nie ma bezpośrednio negatywnego wpływu na uzyskiwane przychody ze sprzedaży. Działalność spółki koncentruje się na rynkach Europu Zachodniej, a transporty w kierunku wschodnim występują incydentalnie. Nie można wykluczyć jednak, że atak zbrojny na Ukrainę spowoduję dalszy istotny wzrostu cen surowców i materiałów oraz ogólne spowolnienie gospodarcze na świecie, które może odbić się na przyszłych wynikach finansowych Spółki. 4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały wszczęte i toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych. Trans Polonia S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowe są stroną szeregu postępowań sądowych, głównie gospodarczych dotyczących wierzytelności i zobowiązań. Na dzień 31 grudnia 2021 r. nie występują w działalności kontynuowanej istotne spray sądowe, tj. takie których wartość przedmiotu sporu przekracza 500 tys. zł. 5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu Grupa Trans Polonia świadczy wyspecjalizowane usługi transportowo-spedycyjne w zakresie przewozu: płynnych surowców chemicznych (chemikalia płynne), mas bitumicznych (asfaltów), płynnych surowców spożywczych, LPG oraz cementów. Grupa Trans Polonia świadczy usługi głównie na terenie Polski (asfalty, LPG, cementy) oraz na terenie całej Europy (płynne chemikalia i produkty spożywcze). Grupa współpracuje z czołowymi krajowymi Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 18 i międzynarodowymi producentami oraz mniejszymi zakładami, zajmującymi się przerobem przewożonych produktów. Jednocześnie Grupa współpracuje z firmami transportowymi na zasadzie aranżowania i nadzoru nad realizacją zleceń transportowych. Trans Polonia świadczy usługi przewozów międzynarodowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie. W latach 2020-2021 r. sprzedaż Grupy Trans Polonia z podziałem na kraj i eksport kształtowała się w sposób następujący: Rysunek nr 3 – Struktura geograficzna sprzedaży [w %] w latach 2020-2021 Przewozy zagraniczne (tzn. na rzecz podmiotów mających swoją siedzibę zagranicą) stanowiły 71% przychodów netto za sprzedaży w 2021 roku. Kierunkami transportowymi są przede wszystkim państwa z terenu Unii Europejskiej. Głównymi rynkami zagranicznymi, na których operowała Grupa Trans Polonia są: Niemcy, Holandia, Belgia, Francja oraz Hiszpania. Przewozy produktów chemicznych w dużej mierze obejmują całą Europę i z reguły są to przewozy na długich trasach, w dużej części, obejmujące przekraczanie wielu granic państwowych. Przewozy mas bitumicznych nie mają charakteru dalekobieżnego – zleceniodawcami są głównie podmioty mające siedzibę na terenie Polski, a odbiorcami są wytwórnie mas do nawierzchni drogowych w Polsce, ewentualnie z pobliskich krajów (Litwa, Łotwa, Niemcy, Szwecja). Grupa współpracuje z wieloma klientami, a także dywersyfikuje udział poszczególnych dostawców, co powoduje że żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% ze sprzedaży Grupy. W 2021 r. wystąpił tylko jeden klient. będący producentem produktów chemicznych, którego udział w sprzedaży w 2021 roku przekroczyła 10% i wyniosła 12,4%. Kraj, 29% Kraj, 34% Eksport, 71% Eksport, 66% 2021 2020 0% 20% 40% 60% 80% 100% Struktura geograficzna sprzedaży w latach 2020-2021 Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 19 Strukturę asortymentową sprzedaży działalności kontynuowanej przedstawiają poniższa tabela i wykres: Tabela nr 12 – Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu działalności kontynuowanej w latach 2020-2021 2021 2020 Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu tys. zł udział % tys. zł udział % Dynamika CHEMIA 69 348 57,7% 54 008 54,0% 28,4% BITUM 18 964 15,8% 23 565 23,6% -19,5% FOOD 19 045 15,8% 16 030 16,0% 18,8% CEMENT 6 543 5,4% 5 906 5,9% 10,8% LPG 5 300 4,4% 0 0,0% - POZOSTAŁE 1 072 0,9% 538 0,5% 99,3% Ogółem 120 272 100,0% 100 048 100,0% 20,2% Wykres nr 1 – Struktura asortymentowa sprzedaży działalności kontynuowanej [w tys. zł] w latach 2020-2021 69 348 54 008 18 964 23 565 19 045 16 030 5 300 0 6 543 5 906 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 2021 2020 POZOSTAŁE - inne niezwiązane z działanością transportową CEMENT- transport cementu LPG - transport paliwa LPG FOOD- transport płynny produktów spożywczych BITUM - transport płynnych mas bitumicznych CHEMIA - transport płynny produktów chemicznych Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 20 6 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2021 roku nie zawierano znaczących umów, o których Spółka informowała w raportach bieżących. 7 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycjach kapitałowych wraz z opisem metod ich finansowania Grupa Kapitałowa Trans Polonia w 2021 roku dokonała dnia nabycia, spółki prawa belgijskiego J. Deckers & Zn NV, Brecht (Belgia). J. Deckers jest spółką transportową zlokalizowaną w okolicach portów morskich ARA (Amsterdam - Rotterdam - Antwerpia) zajmującą się transportem płynnych ładunków chemicznych na ternie Europy Zachodniej. Jednocześnie Kupujący w ramach opcji kupna dysponuje możliwością zakupu 100% udziałów spółki Geerts,. Geerts jest spółką, do której należy nieruchomość przeznaczona na cele biurowe oraz warsztat wraz z przyległym placem parkingowym. W/w nieruchomość wykorzystywana jest w działalności operacyjnej J. Deckers. Płatności z tytuły zakupionych udziałów pochodzić będą z kapitałów własnych Grupy. Inwestycja ma na celu zwiększenie przychodów oraz wyników operacyjnych, rozwój na rynkach zagranicznych. Ponadto inwestycja ta stwarza unikalne efekty synergii po stronie sprzedaży związane z obsługą nowych obszarów w zakresie logistyki chemii. 8 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi Trans Polonia S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych zostały zamieszczone w nocie numer 38 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 21 9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek Tabela nr 13 – Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2021 r. Kwota wg umowy Kwota zobowiązania Kwota pozostała do wykorzysta nia Finansujący Rodzaj (w tys.) Waluta Stopa procentowa Termin spłaty ING Bank Śląski kredyt 11 196 508 8 992 PLN WIBOR1M + marża 2023-06-30 BNP Bank Fortis NV/Belfius Bank NV kredyty inwestyc yjne (tabor) 1 767 754 0 EUR stałe oprocentowanie na warunkach rynkowych charakterystycznych dla tego typu pożyczek 2025-08-31 Belgijskie osoby fizyczne pożyczka 2 300 618 0 EUR stałe oprocentowanie na warunkach rynkowych charakterystycznych dla tego typu pożyczek 2025-05-31 10 Informacje o udzielonych pożyczkach W ciągu roku obrotowego 2021 Trans Polonia S.A. udzielała następujące pożyczki: Tabela nr 14 – Udzielone pożyczki w roku obrotowym 2021. Kwota Pożyczkobiorca Rodzaj (w tys.) Waluta Stopa procentowa Data zawarcia umowy Data spłaty całkowitej TP Sp. z o.o. Pożyczka 150 EUR stałe oprocentowanie na warunkach rynkowych charakterystycznych dla tego typu pożyczek 2021-10-25 2021-12-17 Quick TP Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka 1 500 PLN stałe oprocentowanie na warunkach rynkowych charakterystycznych dla tego typu pożyczek 2021-03-26 2022-03-25 Osoby fizycznie Pożyczka 130 PLN WIBOR3M + marża 2021-12-13 2027-03-31 Euro Investor Sp. z o.o. Pożyczka 18 694 PLN WIBOR3M + marża 2021-04-28 2026-04-27 * - Spółka jest podmiotem zależnym od Trans Polonia S.A.. Pożyczka podlegała włączeniom konsolidacyjnym podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 22 11 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Posiadane poręczenia i gwarancje Grupa Kapitałowa Trans Polonia zostały ujawnione w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 12 Emisja papierów wartościowych W 2021 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji oraz obligacji. 13 Prognozy finansowe Emitent nie publikował prognoz na rok 2021. 14 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupa Trans Polonia w roku 2021 finansowała swoją działalność środkami własnymi, kredytami bankowymi (kredytem inwestycyjnym oraz kredytami w rachunkach bieżących) oraz leasingiem. Na dzień 31.12.2021 r. zobowiązania oprocentowane związane z działalnością kontynuowaną stanowią 20,9% procent sumy bilansowej i wynoszą 45.015 tys. zł, z czego kwota 43.135 tys. zł dotyczy leasingu wykorzystywanego do finansowania inwestycji w środki transportu. W roku 2021 nie wystąpiły problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań, a ich spłata odbywa się w sposób regularny. W opinii Zarządu generowane skonsolidowane przepływy pieniężne przez Grupę Kapitałową Trans Polonia pozwolą na wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań i zabezpieczenie bieżącej płynności również w przyszłości. 15 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupa Trans Polonia realizuje inwestycje mającą na celu zwiększenie skali prowadzonej działalności, poprzez powiększenie wykorzystywanej floty własnych ciągników i naczep-cystern. Źródłem finansowania inwestycji mogą być zarówno zaciągane leasingi jak również środki własne. Decyzja o sposobie finansowania inwestycji zależy w głównej mierze od kosztu i dostępności danego sposobu finansowania. W 2022 roku Grupa planuje dokonać kolejnych inwestycji o charakterze rozwojowym i odtworzeniowym w tabor transportowy w postaci ciągników i naczep-cystern. Posiadane środki własne oraz zdolność do zaciągania zobowiązań leasingowych nie stanowią problemu w przeprowadzeniu inwestycji. Jedynym czynnikiem zewnętrznym jaki występuje jest ograniczona podaż nowych ciągników siodłowych przez dostawców związana brakami podzespołów i opóźnieniami w produkcji. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 23 16 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy W 2021 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, które mogłyby mieć znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy, za wyjątkiem sprzedaży OTP Sp. z o.o. świadczącej usługi transportu paliw głównie dla PKN Orlen i związaną z tym zmianą prezentacji wyników w podziale na dzielność kontynuowaną i działalność zaniechaną. 17 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Do istotnych czynników zewnętrznych dla rozwoju Spółki można zaliczyć: • dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce oraz w krajach Europy Zachodniej, który ma przełożenie na wielkość popytu na specjalistyczne usługi transportowe oferowane przez Grupę. • poziom ceny paliwa O/N na rynku, który wywiera bezpośredni oraz pośredni wpływ na osiągane przychody oraz wyniki finansowe Grupy, jako istotny czynnik kosztowy prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie transportu drogowego. Jednak z uwagi na fakt, iż główne kontrakty transportowe posiadają mechanizm przenoszenia poniesionych kosztów zakupu paliwa na zleceniodawcę, wpływ cen paliwa O/N na skonsolidowany wynik finansowy Grupy jest w tym zakresie istotnie ograniczony. • sytuacja społeczno-gospodarcza związana z wojną na Ukrainie . Do wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć: • zapewnienie wykwalifikowanej kadry kierowców z uprawnieniami do międzynarodowego oraz krajowego przewozu materiałów niebezpiecznych (ADR) oraz zapewnienie optymalnego wykorzystania floty. 18 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W roku 2021 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową. 19 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 24 Z osobami zarządzającymi Emitenta nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 20 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Dane dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w nocie numer 39 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 21 Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta Według informacji posiadanych przez Emitenta, stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2021 r. jest następujący: Tabela nr 15 – Stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2021 r . Imię i nazwisko Funkcja Liczba posiadanych akcji Dariusz Cegielski (bezpośrednio i poprzez Euro Investor Sp. z o.o.) * Prezes Zarządu 10 389 417 Krzysztof Luks Wiceprezes Zarządu 42 217 Adriana Bosiacka Członek Zarządu 50 084 Piotr Stachura ** Członek RN 306 316 * uwzględniono akcje własne (4.071.509 sztuk) posiadane przez Trans Polonia S.A. zgodnie z art. 87 ust. 5 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ** pośrednio przez osobę blisko związaną 22 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Grupie nie występuje obecnie program akcji pracowniczych. 23 Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Na podstawie uchwały numer 26/2021 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 19.05.2021 r. zawarto umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 130: • Umowa na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01-30.06.2021 i 01.01-30.06.2022 oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 25 za rok obrotowy 2021 i 2022 zawarta została w dniu 16.08.2021 r. z ustalonym wynagrodzeniem 80 tys. zł netto za okres jednego roku; Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2021 roku wyniosło 160 tys. zł. (w tym 120 tys. z tyt. badania sprawozdań i 40 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań). Ponadto spółki z Grupy w 2021 roku korzystały z innych usług świadczonych przez podmioty z grupy Ernst & Young, których łączna wartość wyniosła 10 tys. zł. Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2020 roku wyniosło 190 tys. zł. (w tym 155 tys. z tyt. badania sprawozdań i 35 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań). Ponadto spółki z Grupy w 2020 roku korzystały z innych usług świadczonych przez podmioty z grupy Ernst & Young, których łączna wartość wyniosła 10 tys. zł 24 Działalność sponsoringowa i charytatywna Spółka prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego. Sponsoring realizowany jest wyłącznie w formie umów sponsoringowych, których czas trwania nie przekracza jednego roku obrotowego. Umowy mają charakter standardowy, podlegają negocjacji i konsultacji z partnerem i przygotowywane są w Spółce. Podczas całego sezonu 2021 Trans Polonia wspierała dwójkę młodych sportowców kartingowych, którzy sukcesywnie rozwijali swoje umiejętności zdobywając miejsca na podium. Grupa zaangażowała się również w pomoc społeczności lokalnej, poprzez finansowe wsparcie wydarzeń organizowanych w Tczewie. Trans Polonia wsparła także 30. Finał Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Dodatkowo Grupa buduje swój przyjazny społecznie wizerunek, podejmując działalność charytatywną poprzez wspieranie placówek społecznych oraz organizacji, takich jak Fundacja „Szkoła Otwartych Serc” z Oddziałami Integracyjnymi imienia Funduszy Narodów Zjednoczonych na rzecz Dzieci UNICEF w Malborku. Corocznie swoje wsparcie przekazuje także Stowarzyszeniu Wiosna w ramach programu Szlachetna Paczka. 25 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka nie prowadzi działań w dziedzinie badań i rozwoju. 26 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. W roku 2021 Emitent poprzez spółkę zależną TP Sp. z o.o., nabył 3.835.000 akcji po cenie 3,90 zł za akcję, tj. p łącznej cenie 14.957 tys. zł. Akcje stanowią 16,79% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz stanowią 15,13% udziału w ogóle głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Realizacja nabycia akcji własnych odbywa Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 26 się zgodnie z programem nabywania akcji własnych, w trybie zawarcia pakietowej transakcji nabycia akcji od akcjonariusza Spółki - Euro Investor Sp. z o. o. 27 Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Spółka nie posiada oddziałów. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 27 28 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2021 28.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A. W roku 2021 Trans Polonia S.A. do dnia 30 czerwca 2021 r. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, a począwszy od 1 lipca 2021 r. zasadom określonym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. pod adresem http://www.corp-gov.gpw.pl . Emitent dąży do stosowania zasad ładu korporacyjnego w możliwie jak najszerszym zakresie. W roku 2021 Emitent stosował reguły wyszczególnione w obowiązującym w tym roku dokumencie za wyjątkiem zasad i rekomendacji wyszczególnionych poniżej. 28.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady Zgodnie z oświadczeniem o stanie stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze „ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, Spółka nie stosuje następujących zasad: 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:, Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie realizuje w pełni zasad określonych w punktach 1.4.1. oraz 1.4.2. Z uwagi na charakter działalności Spółki oraz szczególny rodzaj sektora, w którym Spółka prowadzi działalność gospodarczą, w opinii Spółki sposób oraz treść przekazywanych danych w dotychczasowej formie zapewniają pełną ich transparentność. Spółka podejmuje szereg działań w przedmiocie zmniejszenia wpływu prowadzonej przez Spółkę działalności na środowisko. Do działań takich należą m.in.: wyposażenia Spółki we flotę samochodową wykorzystującą najnowocześniejsze rozwiązania techniczne spełniające podwyższone normy w zakresie emisji spalin oraz wykorzystanie paneli fotowoltaicznych pozyskujących energię do zasilania budynków siedziby Spółki. Wysiłki Spółki zmierzają w kierunku realizacji następujących celów środowiskowych: utrzymanie pełnej zgodności działań z obowiązującymi wymogami prawnymi w zakresie ochrony środowiska, ograniczenie emisji substancji szkodliwych powstałych w wyniku działalności firmy, a w szczególności spalania paliw w silnikach spalinowych, stałe podnoszenie świadomości środowiskowej pracowników, minimalizowanie wpływu awarii na Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 28 środowisko oraz prowadzenie polityki zapobiegającej sytuacjom awaryjnym. Zasada wyrażona w punkcie 1.4. Dobrych Praktyk jest istotnym novum wprowadzanym przez zaktualizowaną przez GPW wersję Dobrych Praktyk z 2021 roku i Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Z uwagi na stan zagrożenia epidemicznego oraz pandemią wirusa covid-19 Spółka nie organizowała spotkania z inwestorami, o którym mówi zasada punktu 1.6. Dobrych Praktyk. W ocenie Emitenta wszelkie sprawy istotne dotyczące Spółki, wyniki finansowe oraz plany i perspektywy rozwoju działalności omawiane są kilkukrotnie w ciągu roku podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Przed wybuchem pandemii Spółka uczestniczyła w licznych spotkaniach z inwestorami oraz interesariuszami. Spółka wskazuje też, że po zniesieniu stanu zagrożenia epidemicznego oraz restrykcji z nim związanych, dotychczasowa praktyka (sprzed pandemii wirusa covid-19) uczestnictwa Spółki w spotkaniach z inwestorami będzie kontynuowana. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Trans Polonia S.A. nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółkę. Przy wyborze zarówno władz Spółki, jak i kluczowych menadżerów, Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne Spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Spółka nie wyklucza stosowania zasady tej w przyszłości. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 29 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasady określonej w punkcie 2.1, kryterium udziału mniejszości w organach Spółki na poziomie 30%, określone w punkcie 2.2. Dobrych Praktyk, nie jest w pełni realizowane i stosowane w odniesieniu do wszystkich organów Emitenta. W przypadku Zarządu Spółki zasada ta realizowana jest w pełni (33% stanowią kobiety, 67% mężczyźni), natomiast w przypadku Rady Nadzorczej kryterium to spełnione nie jest (100% członków stanowią mężczyźni). Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej zasady w przyszłości. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasad określonych w punktach 2.1. oraz 2.2., z uwagi na brak posiadania przez Spółkę dokumentu polityki różnorodności (co wyjaśnione zostało powyżej) wymóg określony w punkcie 2.11.6. nie jest w pełni stosowany (przekazywanie w sprawozdaniu rocznym informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.). Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. 3.4 Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 30 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego. 3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego w Spółce jak i w spółkach istotnych z Grupy Kapitałowe. 4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada określona w punkcie 4.1. Dobrych Praktyk nie jest stosowana przez Emitenta. Emitent nie przeprowadza obrad walnego zgromadzenia w przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Stosowana do tej pory przez Emitenta forma przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia spełnia, zdaniem Emitenta, oczekiwania akcjonariuszy w zakresie formy przeprowadzania obrad. Co więcej, walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki, co umożliwia bezpośredni udział w obradach wszystkim jej akcjonariuszom, a jednocześnie zapewnia możliwość udziału w nim Zarządowi Spółki. Emitent nie wyklucza jednak stosowania powyższej zasady w przyszłości. 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zasada określona w punkcie 4.3. Dobrych Praktyk nie jest stosowana przez Emitenta. Emitent nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Stosowana do tej pory przez Emitenta forma przeprowadzania oraz dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń spełnia wymogi w zakresie dostępu do informacji przekazywanych na walnym zgromadzeniu oraz zapewnia transparentność działalności tego organu Spółki. Emitent udostępnia treść podejmowanych Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 31 uchwał w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie treść podjętych uchwał. Emitent nie wyklucza jednak stosowania powyższej zasady w przyszłości. 6.4 Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uzależnione jest od ilości odbytych posiedzeń. Spółka wskazuje, że kwestia określenia sposobu ustalania i wysokości wynagrodzenia podlega wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka może jedynie zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu zmianę określonego sposobu ustalenia wysokości wynagrodzenia. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej zasady w przyszłości. 28.3 Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przygotowywane są przez Dział Fiansowy Trans Polonia S.A. oraz poddawane są badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta, o ile wymagane jest to obowiązującymi przepisami prawa. Jeśli istnieje taka potrzeba, zlecane są również wykwalifikowanym podmiotom usługi kompilacji danych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Usług Pokrewnych. Dane finansowe, będące podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych pochodzą bezpośrednio z ksiąg rachunkowych poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej. Nad prawidłowością danych finansowych spółek mających swoją siedzibę w Tczewie sprawuje Dział Finansowy Trans Polonia S.A. Za przygotowanie i publikacje raportów okresowych odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy Trans Polonia S.A. W Spółce istnieje procedura dotycząca obiegu dokumentów, wskazująca osoby odpowiedzialne za kontrolę merytoryczną dokumentów finansowych przychodzących i wychodzących. Istotne operacje finansowe związane z zakupem, sprzedażą i zawieraniem umów wymagają akceptacji ścisłego kierownictwa Spółki. Faktury zakupowe są szczegółowo opisywane. Stosowane w Grupie narzędzia analityczno-sprawozdawcze pozwalają monitorować dane finansowe. Wyniki finansowe będące podstawą raportów bieżących i okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, które po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego analizowane są przez Zarząd pod kątem realizacji wyników finansowych w poszczególnych obszarach działalności. Zidentyfikowane błędy są wyjaśniane i korygowane przez Działy Controllingu. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 32 28.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu byli: • Dariusz Cegielski i Euro Investor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – posiada łącznie 10.389.417 akcji, które stanowią łącznie 45,47% kapitału zakładowego oraz dają 12.889.417 głosów, co stanowi 50,85% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ze spółką Euro Investor Sp. z o.o. powiązany jest Pan Dariusz Stanisław Cegielski – Prezes Zarządu Emitenta, posiada on 100% udziałów w spółce Euro Investor Sp. z o.o. W/w informacjach dot. ilości posiadanych akcji uwzględniono akcje własne (4.071.509 sztuk) posiadane przez Trans Polonia S.A. zgodnie z art. 87 ust.5 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, • Peter Gyllenhammar AB – posiada łącznie 4.350.444 akcji Emitenta stanowiących łącznie 19,04% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 4.350.444 głosów co stanowi 17,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; • Nationale-Nederlanden PTE S.A. – posiada łącznie 2.100.000 akcji Emitenta stanowiących łącznie 9,19% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 2.100.000 głosów co stanowi 8,28% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; W posiadaniu pozostałych akcjonariuszy było łącznie 6.007.850 akcji, które stanowią 26,30% udział w kapitale zakładowym oraz dają 6.007.850 głosów, co stanowi 23,70% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 28.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Euro Investor Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji imiennych serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. 28.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu Wykonywanie prawa głosu z akcji Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone. 28.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 33 28.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd Emitenta składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W tych granicach liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. W chwili obecnej Zarząd Emitenta jest czteroosobowy. Dariuszowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania jednego członka zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego lub dwuosobowego; dwóch członków zarządu w przypadku zarządu trzyosobowego lub czteroosobowego, trzech członków zarządu w przypadku zarządu pięcioosobowego. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Dariuszowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Prezesa Zarządu jednemu z członków zarządu. Pozostałym członkom zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcje wiceprezesa lub członka zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej lat 5 (pięć), lecz mogą być odwoływani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego do powoływania określonej liczby członków Zarządu oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu, przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powierzenie funkcji Prezesa Zarządu przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony powyżej dokonywane jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk osób powołanych w skład Zarządu ze wskazaniem powierzonych im funkcji. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego, wskazanych powyżej, wszystkich członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń woli w imieniu Emitenta upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym Prezesa lub wiceprezesa) lub członka Zarządu z prokurentem. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki a wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje jego posiedzenia i im przewodniczy, a także nadzoruje działalność pozostałych członków Zarządu w zakresie, w jakim samodzielnie prowadzą oni sprawy Spółki. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W umowach między Emitentem a członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 28.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i z uwzględnieniem Statutu Spółki. W dniu 22 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie zmian Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 34 statutu spółki w ramach której dodano ust. 2 w § 26, zgodnie z którym przyjęcie zmian statutu spółki wymaga oddania 85% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu. 28.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. działa na podstawie: • Statutu Spółki Akcyjnej Trans Polonia S.A. • Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Trans Polonia S.A. • Kodeksu Spółek Handlowych. Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określa § 21–26 Statutu Emitenta. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym). Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, zgodnie z postanowieniami art. 402 – 402 3 KSH. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli żądanie to zostało złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Sopocie, Gdyni i Warszawie. Walne Zgromadzenie może Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 35 podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba ze przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisu prawa lub postanowienia Statutu Emitenta nie stanowią inaczej. Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia określone zostały w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Zgodnie z art. 411 3 KSH akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w wypadkach przewidzianych przepisami obowiązującego prawa, Statutem Spółki lub na żądanie choćby jednego uczestnika Zgromadzenia, któremu przysługuje prawo głosu. Tajne głosowanie zarządza się w szczególności przy wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności tych osób, w sprawach osobowych, oraz na wniosek akcjonariusza lub jego przedstawiciela. 28.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Trans Polonia S.A. działa w składzie 3 osobowym: • Dariusz Cegielski – Prezes Zarządu • Krzysztof Luks – Wiceprezes Zarządu • Adriana Bosiacka – Członek Zarządu W okres 01.01.-28.04.2021 r. Członkiem Zarządy był również Mirosław Zubek. Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 36 Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym prezesa lub wiceprezesa) lub członka zarządu z prokurentem. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków powołanych na wspólną pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Emitenta w roku 2021 wchodzili: • Grzegorz Wanio – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Iwar Przyklang – Członek Rady Nadzorczej (do 09.07.2021), • Paweł Łakomy– Członek Rady Nadzorczej (do 09.07.2021), • Krzysztof Płachta - Członek Rady Nadzorczej, • Marcin Marczuk - Członek Rady Nadzorczej, • Bartłomiej Stępień - Członek Rady Nadzorczej. • Piotr Stachura - Członek Rady Nadzorczej • Andrzej Sterczyński (od 09.07.2021 do 12.07.2021), • Radosław Mrowiński (od 09.07.2021 do 12.07.2021), • Jan Suchanek - Członek Rady Nadzorczej (od 12.07.2021), • Michał Suchanek - Członek Rady Nadzorczej (od 12.07.2021). Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonywanie. Rada Nadzorcza składa się z 7 członków. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej. Syntaxis II Luxembourg Capital s.à.r.l. s z siedzibą w Luksemburgu, przysługuje prawo powołania 1 członka Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Cegielskiego oraz Syntaxis dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawnienia Dariusza Cegielskiego do powoływania członków Rady Nadzorczej oraz powierzenia funkcji Przewodniczącego rady Nadzorczej przysługują dopóki jest on akcjonariuszem Spółki i dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia Syntaxis do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 37 najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Cegielskiego oraz uprawnienia Syntaxis wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa lub postanowieniach Statutu, należy: - ocena sprawozdań finansowych Emitenta, - ocena sprawozdania Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tej oceny, - wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Emitenta, - zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, - wybieranie i odwoływanie – ze swego grona – Wiceprzewodniczącego Rady, - delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, - wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w nieruchomości, - wyrażanie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków Zarządu, - reprezentowanie Emitenta w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach między Emitentem a członkami Zarządu Emitenta, - ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, - uchwalanie i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej, - zatwierdzanie regulaminów Emitenta oraz regulaminu Zarządu, - opiniowanie projektów zmian Statutu Emitenta, - opiniowanie kierunków rozwoju oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Emitenta, - wyrażanie opinii w sprawie przystąpienia do przekształcenia Emitenta lub jej połączenia z innym podmiotem, bieżący nadzór nad procesem przekształcenia lub połączenia oraz wyrażanie opinii co do treści planu przekształcenia lub planu połączenia, - powoływanie i odwoływanie likwidatorów Emitenta, - wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Zgodnie z uchwałą 6/2017 Rady nadzorczej Spółki z dnia 16 marca 2017 r. postanowiono o utworzeniu Komitetu Audytu. Komitet składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu na dzień 31.12.2021 r.: Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 38 • Krzysztof Płachta – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Piotr Stachura – Członek Komitetu Audytu, • Michał Suchanek – Członek Komitetu Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: - monitorowanie w Spółce: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; - kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; - informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; - dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; - opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; - opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; - określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; - przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji wyboru firmy audytorskiej - przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. W 2021 r. w odniesieniu do Komitetu Audytu Spółki: a) Następujące osoby złożyły oświadczenia o spełnianiu ustawowych kryteriów niezależności: − Pan Krzysztof Płachta, − Pan Michał Suchanek. b) Następujące osoby oświadczyły, iż posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: - Pan Paweł Michał Suchanek od 2020 roku posiada stopień naukowy doktora habilitowanego nauk ekonomicznych, w dyscyplinie ekonomia i finanse. Profesor nadzwyczajny w Katedrze Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 39 Ekonomiki i Funkcjonowania przedsiębiorstw Transportowych na Wydziale Ekonomicznym UG. Autor i współautor ponad 60 licznie cytowanych publikacji i wystąpień z zakresu funkcjonowania przedsiębiorstw, transportu drogowego, mobilności, badań operacyjnych, ekonometrii i metod ilościowych. Laureat Srebrnej Odznaki Honorowej Polskiego Towarzystwa Ekonomicznego. Koordynator i wykonawca kilkudziesięciu projektów z zakresu konsultingu, audytu operacyjnego i technologicznego, zarówno w sektorze publicznym jak i prywatnym, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów: operacyjnego, finansowego i ryzyka. Autor i współautor sześciu zakończonych lub wciąż realizowanych projektów badawczych, w tym projektów w ramach programu Horyzont 2020. Autor opracowania badawczego na rzecz Komisji Europejskiej z zakresu analizy kosztów i korzyści wprowadzenia tachografów "smart”. c) Następujące osoby oświadczyły, iż posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka: − Piotr Stachura jest absolwentem Politechniki Gdańskiej. Ukończył studia na wydziale Budowy Maszyn w 1986 roku. Od początku lat 90-tych związany z branżą celną i spedycyjną. Założoną przez siebie agencją celną zarządza nieprzerwanie od 1991 roku do dzisiaj. W roku 1996 jako współzałożyciel powołuje do życia firmę Promexim-Peko, która staje się częścią Holenderskiej grupy logistycznej Frans Maas. Od roku 2006 do dzisiaj razem ze wspólnikiem prowadzi firmę z branży logistyczno-spedycyjnej. d) na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki, tj. przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. dozwolone usługi niebędące badaniem. W związku z tym, Spółka dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Komitet Audytowy wyraził zgodę na świadczenie tych usług. e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: − Organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej jest Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki. − Rekomendacja Komitetu Audytu przedstawiana jest na podstawie sprawozdania Zarządu Spółki zawierającego wnioski z procedury wyboru. Zarząd Spółki przygotowuje stosowne sprawozdanie po sporządzeniu listy firm audytorskich, które w ocenie Zarządu spełniają kryteria niezależności, obiektywizmu i etycznego postępowania oraz inne, dodatkowe kryteria, jeśli takowe zostały określone przez Radę Nadzorczą. Sporządzoną listę Zarząd Spółki przedkłada do zatwierdzenia Komitetowi Audytu Spółki. Komitet Audytu zatwierdza bądź odmawia zatwierdzenia listy. W przypadku niezatwierdzenia listy przez Komitet Audytu Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia kolejnej listy lub jej uzupełnienia, w terminie wyznaczonym przez Komitet Audytu. W razie potrzeby czynność ta jest powtarzana przez Zarząd. Po zatwierdzeniu listy, o którym mowa powyżej, Zarząd Spółki przesyła do podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej, znajdujących się na liście zatwierdzonej przez Komitet Audytu Spółki, zapytanie ofertowe w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej do Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 40 przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia. W terminie otwartym na dokonywanie zgłoszeń przez podmioty zainteresowane świadczeniem usług badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia, Zarząd Spółki może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami. Po upływie terminu na przesyłanie ofert przez podmioty zainteresowane przeprowadzaniem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia, Zarząd Spółki dokonuje analizy otrzymanych zgłoszeń, a następnie wybiera spośród nich oferentów, z którymi prowadzi dalsze rozmowy. Rozmowy mogą odbywać się bezpośrednio na zorganizowanych w tym celu przez Zarząd Spółki spotkaniach, jeśli Zarząd uzna za stosowne zorganizowanie takiego spotkania. W spotkaniach tych mogą brać udział również członkowie Komitetu Audytu Spółki. Po dokonaniu czynności określonych powyżej, Zarząd Spółki ocenia oferty złożone przez podmioty świadczące usługi rewizji finansowej, zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji ofertowej, oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru. Sprawozdanie przygotowane przez Zarząd Spółki jest przedstawiane Komitetowi Audytu Spółki niezwłocznie po jego sporządzeniu. − Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej według następujących kryteriów (i) podmiot wybrany do dokonywania oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia powinien cieszyć się nieposzlakowaną opinią (ii) dawać rękojmię prawidłowego wykonywania zawodu (iii) gwarantować usługi charakteryzujące się rzetelnością, starannością i wysokim stopniem profesjonalizmu. Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej, w tym zespołu audytowego, w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Rada Nadzorcza kieruje się również kompetencjami zespołu audytowego oraz kryterium finansowym. Ponadto Rada Nadzorcza uwzględnia znajomość branży transportowej, w której działa Spółka. Istotne kryterium wyboru stanowi umiejętność dokonywania przez zespół audytowy badania w sposób uwzględniający specyfikę branży transportowej i zrozumienie potrzeb Spółki, wynikających z działalności w tej branży. Brane pod uwagę jest w szczególności zorientowanie na terminowe wykonywanie powierzonych badań oraz na wysoką jakość przygotowywanych raportów. Nie mniej istotna w tym kontekście jest dostępność zespołu audytowego oraz umiejętność komunikacji w relacjach biznesowych. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odbywa się ponadto z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność danego podmiotu przy wykonywaniu zadań, bądź czy nie występuje konflikt interesów, a także czy firma audytorska spełnia kryteria obiektywizmu i etycznego postępowania. Rada Nadzorcza, w celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu podmiotu uprawnionego do badania, kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, mając na uwadze, aby czas trwania badań przeprowadzanych przez tę samą Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 41 firmę audytorską nie przekraczał ustawowo określonych terminów maksymalnych oraz, aby zachowany był określony przepisami prawa okres karencji kluczowego biegłego rewidenta. Badanie sprawozdań finansowych przez wybrany podmiot odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności zgodnie z ustawą o rachunkowości, ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a ponadto powinno odpowiadać wymogom stawianym przez Giełdę Papierów Wartościowych; f) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przygotowana przez Komitet Audytu spełniała obowiązujące warunki, g) w 2021 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń. 28.12 Polityka różnorodności Trans Polonia S.A. nie posiada odrębnego dokumentu zawierającego opis stosowanej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Spółkę. Przy wyborze zarówno władz Spółki, jak i kluczowych menadżerów, dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce.