Trans Polonia S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Jul 20, 2017

Zarząd Spółki Trans Polonia S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 20.07.2017 r. otrzymał od Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu zawiadomienie na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") następującej treści:

"Działając w imieniu i na rzecz Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. spółką utworzona zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, przy 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg, wpisaną do luksemburskiego rejestru spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 166629 ("Spółka"), w celu wypełnienia obowiązku wynikającego z art. 69 ust. 1 pkt. 2 oraz ust. 2 pkt. 1 lit. a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639; "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam, że w wyniku rejestracji w dniu 14 lipca 2017 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego w TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie i adresem: ul. Rokicka 16, 83-110 Tczew ("TRANS POLONIA") z kwoty 1.434.771,10 złotych do kwoty 2.284.771,10 złotych, tj. o kwotę 850.000,00 złotych w drodze emisji 8.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2017 r. ("Podwyższenie Kapitału"), Spółka posiada 2.281.378 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji w TRANS POLONIA stanowiących 9,98 % kapitału zakładowego TRANS POLONIA i uprawniających do wykonywania 2.281.378 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA, co stanowi 9,00 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA.

Przed Podwyższeniem Kapitału TRANS POLONIA, Spółka posiadała 2.281.378 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji w TRANS POLONIA stanowiących 15,90 % kapitału zakładowego TRANS POLONIA i uprawniających do wykonywania 2.281.378 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA, co stanowiło 13,54 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA. Na podstawie umowy z dnia 22 lutego 2016 roku, do dnia wpisu do rejestru Podwyższenia Kapitału, Spółka uprawniona była do wykonywania prawa głosu z nie więcej niż 317.779 (trzysta siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji TRANS POLONIA należących do Euro Investor Sp. z o.o., co stanowiło, do dnia wpisu do rejestru Podwyższenia Kapitału, łącznie 2,21% kapitału zakładowego oraz 1,89 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA. Powyższa umowa wygasła zgodnie z jej postanowieniami w dniu wpisu do rejestru Podwyższenia Kapitału.

Żaden z podmiotów zależnych od Spółki nie posiada akcji TRANS POLONIA.

Spółka jest stroną umowy, której przedmiotem jest przekazanie na rzecz Spółki uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji TRANS POLONIA, w rozumienia art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.

W dniu 18 kwietnia 2017 r. Spółka zawarła z Euro Investor Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw głosu z akcji ("Umowa dot. Prawa Głosu"). Na podstawie niniejszej umowy oraz udzielonych zgodnie z nią pełnomocnictw z dniem wpisu do rejestru Podwyższenia Kapitału, Spółka uprawniona jest do wykonywania prawa głosu z 253.394 (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji TRANS POLONIA należących do Euro Investor Sp. z o.o. ("Przekazane Prawa Głosu"), co stanowi łącznie w przybliżeniu 1,11% kapitału zakładowego TRANS POLONIA oraz 1,00% plus jeden głos ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA.

Działając w nawiązaniu do art. 87 ust. 5 pkt. 2 Ustawy o Ofercie, Spółką niniejszym zawiadamia, że łącznie z prawami głosu wynikającymi z Przekazania Prawa Głosu, Spółka dysponuje 2.534.772 głosami, tj. 10,00% plus jeden głos ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA.

Na podstawie Umowy dot. Prawa Głosu uprawnienie Spółki, o którym mowa powyżej, wygasa automatycznie m.in. w przypadku, gdy łączny udział głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA przysługujących Spółce (nie wliczając w to Przekazanych Praw Głosu) spadnie poniżej progu 9%.

Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie:

Nie dotyczy.

Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie:

Nie dotyczy.

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Przed Podwyższeniem Kapitału TRANS POLONIA, Spółka posiadała 2.281.378 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji w TRANS POLONIA stanowiących 15,90 % kapitału zakładowego TRANS POLONIA i uprawniających do wykonywania 2.281.378 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA, co stanowiło 13,54 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA. Na podstawie umowy z dnia 22 lutego 2016 roku, do dnia wpisu do rejestru Podwyższenia Kapitału, Spółka uprawniona była do wykonywania prawa głosu z nie więcej niż 317.779 (trzysta siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji TRANS POLONIA należących do Euro Investor Sp. z o.o., co stanowiło, do dnia wpisu do rejestru Podwyższenia Kapitału, łącznie 2,21% kapitału zakładowego oraz 1,89 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TRANS POLONIA. Powyższa umowa wygasła zgodnie z jej postanowieniami w dniu wpisu do rejestru Podwyższenia Kapitału."