Trans Polonia S.A.

M&A Activity • Nov 20, 2020

Zarząd Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Emitent"), niniejszym informuje, że w dniu 20 listopada 2020 r. Emitent oraz w 100% zależna od Emtenta spółka TP sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie ("TP") zawarły ze spółką Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku ("PKN Orlen") warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży udziałów ("Umowa Zobowiązująca").

Na podstawie Umowy Zobowiązującej Emitent i TP zobowiązały się do sprzedaży, a PKN Orlen do kupna 100% udziałów w OTP sp. z o.o. z siedzibą w Płocku ("OTP") ("Udziały").

Łączna cena zakupu Udziałów wynosi 89.200.000,00 zł (osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście tysięcy złotych), z zastrzeżeniem możliwej korekty ceny sprzedaży Udziałów o zweryfikowany dług netto oraz kapitał obrotowy obliczone zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Zobowiązującej ("Cena").

Emitent w ramach Umowy Zobowiązującej występuje jako gwarant prawdziwości wszystkich składanych przez TP oświadczeń i zapewnień oraz przyjętych przez TP zobowiązań.

Zgodnie z treścią Umowy Zobowiązującej sprzedaż udziałów na rzecz PKN Orlen oraz zawarcie umowy rozporządzającej Udziałami nastąpi z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków zawieszających w tym:

1. wystąpienie sytuacji, w której nabycie Udziałów przez PKN Orlen będzie dopuszczalne na gruncie Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów);

2. uzyskania przez TP zgody funduszu private equity działającego pod firmą Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu na zawarcie Umowy Rozporządzającej;

3. uzyskania przez TP zgody ING Bank ŚląskiI S.A., z siedzibą w Katowicach na zawarcie Umowy Rozporządzającej oraz zwolnienie zabezpieczeń rzeczowych ustanowionych na Udziałach lub majątku OTP;

4. rejestracji obniżenia kapitału zakładowego OTP.

Postanowienia Umowy Zobowiązującej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.