Trans Polonia S.A.

AGM Information • May 29, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TRANS POLONIA S.A. Z SIEDZIBĄ W TCZEWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 24 CZERWCA 2024 ROKU

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana / panią [__].

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej pana / panią [__].

§2

Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia w 2023 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia za 2023 rok;
• 1. Przyjęcie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2023 rok;
• 1. Udzielenie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyraŜenia opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej TRANS POLONIA S.A.;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Trans Polonia S.A. sporządzonego

za rok 2023

§1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić:

1. Sprawozdanie finansowe Trans Polonia S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2023 roku a kończący się 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

2. a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 162.998 tys. zł;

3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zysk netto w kwocie 5.441 tys. zł;

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 113.554 tys. zł;

3

• d) sprawozdanie z przepływów pienięŜnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące spadek stanu środków pienięŜnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 10.896 tys. zł;
• e) informacje dodatkowe i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia sporządzonego za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A oraz jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku.

§1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. postanawia zatwierdzić:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trans Polonia sporządzone za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2023 roku a kończący się 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:
  2. a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 245.390 tys. zł;
  3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 6.207 tys. zł;
  4. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 140.666 tys. zł;
  5. d) sprawozdanie z przepływów pienięŜnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące spadek stanu środków pienięŜnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 38.384 tys. zł;
  6. e) dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2023 rok.

Działając na podstawie art. 395§5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Dariuszowi Cegielskiemu, Prezesowi Zarządu Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Dariuszowi Cegielskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Krzysztofowi Luks, Wiceprezesowi Zarządu Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Krzysztofowi Luks, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Adrianie Bosiackiej, Członkowi Zarządu Trans Polonia S.A. absolutorium z

wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Pani Adrianie Bosiackiej, pełniącej funkcję Członka Zarządu Trans Polonia S.A.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Wanio, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Grzegorzowi Wanio, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Krzysztofowi Płachta, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Krzysztofowi Płachta, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Bartłomiejowi Stępniowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Bartłomiejowi Stępniowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Piotrowi Stachurze, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Piotrowi Stachurze, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Michałowi Suchankowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Michałowi Suchankowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Janowi Suchankowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Janowi Suchankowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Marcinowi Marczukowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Marcinowi Marczukowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Włodzimierzowi Mroczkowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Włodzimierzowi Mroczkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie wyraŜenia opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie, działając na podstawie art. 395 art. ust. 21 KSH w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2020 poz. 623 ze zm.) uchwala się, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. po rozpatrzeniu ocenia pozytywnie przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. obejmujące rok 2023 w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2023

§1

8

Na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 5.441.156,60 zł (słownie: pięć milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych 60/100) przeznaczyć w następujący sposób:

a. kwotę 2.065.382,22 zł (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote i 22 grosze) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

b. pozostałą część zysku w wysokości 3.375.774,38 zł (słownie: trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery złote 38/100) przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 348 § 4 ksh, ustala dzień dywidendy na 19 sierpnia 2024 r. oraz termin wypłaty dywidendy na 30 sierpnia 2024 r.

§3

Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90e ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., niniejszym w wyniku przeglądu obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej TRANS POLONIA S.A. stwierdza, Ŝe dokument ten jest aktualny i dostosowany do warunków rynkowych i w związku z tym podtrzymuje obowiązującą w Spółce Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej TRANS POLONIA S.A. w następującym brzmieniu:

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej TRANS POLONIA S.A.

§1

Definicje i postanowienia ogólne

1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2023 r., poz. 2217 z późń. zm.) ("Ustawa") przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka Wynagrodzeń") TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie, przy ul. Rokickiej 16, 83110 Tczew, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000308898 prowadzonego przez Sąd Rejonowy GdańskPółnoc w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP: 5932432396, REGON: 193108360 ("Spółka").

• 2. Polityka Wynagrodzeń określa zasady dotyczące ustalania, monitorowania oraz kontrolowania systemów wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez Spółkę wobec członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki, którym Spółka wypłaca wynagrodzenie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 3. Polityka Wynagrodzeń potwierdza wymagania zgodności przyjętych systemów wynagradzania z powszechnie obowiązującym prawem, określa zasady monitorowania praktyk rynkowych oraz podejście do zagadnienia systemów wynagradzania zapewniające stabilność funkcjonowania Spółki.
• 4. Podejście do wynagrodzeń w Spółce jest zorientowane na wyniki, uwzględnia sytuację rynkową, jest związane z przyjętą strategią biznesową i ma na względzie dobro akcjonariuszy. Podstawowymi zasadami Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie konkurencyjnego poziomu oraz efektywności wynagrodzeń, a takŜe przejrzystość, sprawiedliwość i prawidłowość w zakresie postępowania oraz osiąganych wyników.
• 5. Ilekroć w Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  • a) Kodeksie Pracy naleŜy przez to rozumieć ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. (Dz.U. z 2023 r. poz. 1040),
  • b) Radzie Nadzorczej naleŜy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
  • c) Ustawie o ofercie publicznej naleŜy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 623),
  • d) Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy naleŜy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
  • e) Zarządzie naleŜy przez to rozumieć Zarząd Spółki.
• 6. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy o ofercie publicznej, nie dłuŜej jednak niŜ przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
• 7. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązują równieŜ postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 8. Polityka oparta jest na rozwiązaniach, które przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, celów i długoterminowych interesów oraz stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym perspektywy zrównowaŜonego rozwoju i długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.
• 9. Nadrzędnymi celami Polityki są:
  • − zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania,
  • − kształtowanie wysokości wynagradzania w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych,

− wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyŜszej kadry zarządzającej,

• − powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdraŜania przyjętych planów strategicznych i realizowaniem planów finansowych,
• − doskonalenie systemów wynagradzania przekładających się na realizowanie strategii i kierunków rozwoju.
• 10. Zasady Polityki Wynagrodzeń uwzględniają rozmiary działalności Spółki, charakter i stopień złoŜoności prowadzonej działalności, a takŜe warunki pracy i płacy pracowników pozostałych Spółki nieobjętych Polityką Wynagrodzeń, biorąc pod uwagę specyfikę zakresu zadań członków Zarządu i Rady Nadzorczej w kontekście realizacji strategii Spółki oraz zwiększoną odpowiedzialność z tytułu pełnionych funkcji.
• 11. Przed przyjęciem Polityki Wynagrodzeń, w Spółce nie obowiązywała polityka wynagrodzeń w rozumieniu art. 90d Ustawy.

§2

Wynagrodzenie członka Zarządu

• 1. Podstawę prawną wynagradzania członków Zarządu stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu, przy czym powierzenie czynności zarządczych moŜe nastąpić na podstawie:
  2. a) umowy o pracę,
  3. b) innego stosunku obligacyjnego, w szczególności umowy o świadczenie usług, umowy zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej,
  4. c) stosunku powołania do pełnienia funkcji na okres sprawowania mandatu.
• 1. Członkowie Zarządu pełnią funkcję na podstawie powołania w trybie uchwały Rady Nadzorczej na 5 letni okres kadencji.
• 1. Umowy z członkami Zarządu mogą być zawierane na czas oznaczony lub nieoznaczony.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określają przepisy Kodeksu Pracy. Okres wypowiedzenia umów cywilnoprawnych nie moŜe być krótszy niŜ 3 miesiące.
• 1. Wynagrodzenie stałe członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, którego wysokość jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały.
• 1. Wynagrodzenie stałe członka Zarządu wypłacane jest miesięcznie z dołu.
• 1. Wynagrodzenie stałe stanowi znaczącą część udziału w wynagrodzeniu całkowitym i jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz odpowiedzialnością za powierzony zakres zadań. W procesie kształtowania wynagrodzeń Spółka wystrzega się jakichkolwiek praktyk dyskryminacyjnych.
• 1. NiezaleŜnie od wynagrodzenia stałego, o którym mowa w ust. 5 powyŜej, członkowi Zarządu moŜe przysługiwać wynagrodzenie zmienne (premia roczna) uzaleŜnione od poziomu realizacji określonych celów i zadań.

• Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu uzaleŜnione jest od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych kaŜdorazowo przez Radę Nadzorczą opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych, takich jak:

wskaźniki finansowe

• a) wzrost zysku netto albo EBITDA Spółki bądź dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
• b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaŜy,
• c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaŜy, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
• d) wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji projektów prowadzonych przez Zarząd,
• e) zmniejszenie strat, obniŜenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
• f) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
• g) realizacja określonej inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,

wskaźniki pozafinansowe

• h) realizacja strategii lub planu restrukturyzacji,
• i) zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
• j) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangaŜowania pracowników,
• k) wzrost wydajności w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu,
• l) indywidualny nakład pracy członka Zarządu.
• 1. Z zastrzeŜeniem ustępu następnego, zmienne składniki wynagrodzenia są wypłacane gdy:
  2. a) wynik finansowy Spółki jest dodatni,
  3. b) prognoza wyniku za cały rok finansowy jest pozytywna.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upowaŜnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w taki sposób, aby były one jasne, kompleksowe oraz mierzalne.
• 1. Ocena efektów pracy członka Zarządu dokonywana jest corocznie przez Radę Nadzorczą i obejmuje rok poprzedzający ocenę. Ocenie podlega stopień realizacji celów i zadań postawionych członkowi Zarządu w odniesieniu do planu finansowego w poszczególnych latach podlegających ocenie oraz w stosunku do załoŜeń przyjętych w strategii Spółki na dany okres.
• 1. Ostateczną decyzję co do wysokości i wypłaty premii podejmuje Rada Nadzorcza w trybie uchwały.
• 1. W przypadku gdy w terminie 1 (jednego) roku od wypłaty wynagrodzenia zmiennego Rada Nadzorcza poweźmie informację o okolicznościach mających wpływ na dokonanie oceny działań członka Zarządu i wypłaty wynagrodzenia zmiennego (zdarzenie związane ze wskaźnikiem finansowym bądź pozafinansowym czy teŜ zdarzenie odnoszące się do działań konkretnego członka Zarządu) Rada Nadzorcza moŜe dokonać korekty oceny oraz wysokości wynagrodzenia zmiennego i podjąć decyzję o Ŝądaniu ewentualnego zwrotu określonej części bądź całości wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Spółka ma moŜliwość wstrzymania na okres określony przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia w szczególności w sytuacji, w której dany członek Zarządu uczestniczył w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Spółki, lub był odpowiedzialny za takie działania.
• 1. Kwota wypłaconego wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu za dany rok nie moŜe przekroczyć wartości 150% wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmienne.
• 1. Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez członka Zarządu oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany okres oceny. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki, jej celów, w tym zasad związanych z ochroną inwestorów i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a takŜe pełnionej przez taką osobę funkcji.
• 1. Umowa z członkiem Zarządu moŜe przewidywać zakaz konkurencji po zakończeniu stosunku prawnego ze Spółką, maksymalnie przez okres 12 miesięcy. Wynagrodzenie członka Zarządu z tego tytułu za okres równy długości okresowi obowiązywania zakazu konkurencji nie moŜe przekroczyć 100 % wynagrodzenia stałego wynikającego z zawartej umowy według danych bezpośrednio przed zakończeniem obowiązywania umowy.
• 1. Członkom Zarządu mogą przysługiwać równieŜ inne następujące świadczenia:
  2. a) zwrot kosztów podróŜy słuŜbowej na zasadach określonych w Kodeksie Pracy lub w umowie,
  3. b) nieograniczone prawo do korzystania z samochodu słuŜbowego w celach wykonywania funkcji i realizacji zadań zarządczych Spółki na zasadach określonych w umowie,
  4. c) nieograniczone prawo do korzystania z lokalów mieszkalnych Spółki na zasadach określonych w umowie,
  5. d) prawo do korzystania z ubezpieczenia zdrowotnego, którego koszty pokrywa Spółka,
  6. e) ubezpieczenie na Ŝycie, którego koszty pokrywa Spółka.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie występują Ŝadne programy motywacyjne. W wyjątkowych sytuacjach, które – w ocenie Rady Nadzorczej stanowić mogą dla Spółki ekstraordynaryjne wyzwanie organizacyjne, Spółka moŜe wdroŜyć program motywacyjny,

którego celem będzie utrzymanie kluczowej kadry w krytycznym dla Spółki okresie oraz motywowanie Zarządu do kreowania jej wartości i sprawnego przygotowania organizacji do zmian krytycznych.

• 1. Spółka nie przewiduje wypłaty świadczeń emerytalnych członkom Zarządu.
• 1. W przypadku odwołania członka Zarządu lub rozwiązania umowy, a takŜe w razie złoŜenia rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie, z przyczyn nie stanowiących cięŜkiego naruszenia jego obowiązków, przed końcem trwania kadencji członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługiwać moŜe odprawa, pod warunkiem pełnienia funkcji członka Zarządu przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy, odwołaniem lub złoŜeniem przez niego rezygnacji. Odprawa stanowi nie więcej niŜ równowartość 12 miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członka Zarządu w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje miedzy tymi składnikami wynagrodzenia podlega ujawnieniu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej. NiezaleŜnie, wysokość wynagrodzenia od podmiotów naleŜących do grupy kapitałowej Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej.

§3

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na 5 letni okres wspólnej kadencji i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 2. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za kaŜdorazowe uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej w związku z pełnioną funkcją w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.
• 3. Wynagrodzenie kaŜdego z członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, sprawowania funkcji w komitetach, przewodniczenia im lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych. W takim przypadku wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej moŜe zostać podwyŜszone lub moŜe zostać przyznane wynagrodzenie dodatkowe za kaŜdą z pełnionych funkcji.
• 4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie z dołu.
• 5. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami działalności Spółki.
• 6. Ocena zaangaŜowania w prace Rady Nadzorczej następuje w oparciu o dobre praktyki sektorowe oraz praktyki podmiotów z adekwatnego indeksu GPW, tak, aby zapewnić pozyskanie, utrzymanie i motywację członków Rady Nadzorczej niezbędnych do sprawowania właściwego nadzoru.
• 7. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot udokumentowanych i zaakceptowanych przez Spółkę kosztów podróŜy słuŜbowej.
• 8. Spółka moŜe zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.

Funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z perspektywy realizacji celów

• 1. Stosowany system wynagradzania członków Zarządu jest zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Zapewniony jest spójny system powiązany z monitorowaniem rocznych planów finansowych oraz przyjmowanych strategii i kierunków rozwoju Spółki.
• 2. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na umoŜliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy (budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak równieŜ zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków Zarządu i akcjonariuszy. Równocześnie są one skonstruowane w sposób przejrzysty dla inwestorów, tak aby budować ich zaufanie do Spółki oraz umoŜliwić im wyraŜenie opinii we właściwym trybie.
• 3. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia jest powiązana z określonymi z góry, wymiernymi celami zarządczymi. Wyznaczone cele zarządcze powinny sprzyjać długoterminowej stabilności Spółki.
• 4. Obowiązujący w Spółce system wynagradzania i premiowania wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzaleŜnienie poziomu wynagrodzenia zmiennego od sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej, zwaŜywszy na interesy społeczne oraz poziom przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki, tak wzrostu społecznej odpowiedzialności biznesu Spółki.

§5

WdroŜenie, nadzór i przegląd Polityki Wynagrodzeń

• 1. Za przygotowanie projektu Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd, który przedstawia przygotowany projekt Polityki do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Po wypracowaniu jednolitej wersji treści Polityki Wynagrodzeń zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą, projekt Polityki Wynagrodzeń zostaje poddany pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w toku obrad.
• 2. Odpowiedzialność za zapewnienie realizacji zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń spoczywa na Zarządzie.
• 3. Zarząd jest odpowiedzialny za aktualizację Polityki Wynagrodzeń, której dokonuje w ścisłej współpracy z działem kadr w Spółce.
• 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niŜ co 4 lata.
• 5. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w trybie uchwały, przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 6. Rada Nadzorcza sprawuje bieŜący nadzór nad przyjętą Polityką Wynagrodzeń, poddaje ją przeglądowi co najmniej raz do roku, a takŜe bada strukturę i wysokość wynagrodzeń na tle kosztów Spółki w procesie zatwierdzania planu finansowego i monitoruje jego realizację.

§4

• 7. Rada Nadzorca analizuje, czy struktura wynagrodzeń wpływa na zachowanie przez Spółkę zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
• 8. Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji spełnienia szczegółowych kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia.
• 9. Rada Nadzorcza, podczas stwierdzenia drodze sprawowania nadzoru nad realizacją Polityki Wynagrodzeń – nieprawidłowości lub niekorzystnego wpływu Polityki Wynagrodzeń na Spółkę, moŜe nakazać Zarządowi przygotowanie projektu odpowiednich zmian oraz przekazanie Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie zwołania Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym zmianę Polityki Wynagrodzeń.
• 10. Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy raz w roku w okresie przedkładania do zatwierdzenia rocznych sprawozdań finansowych na zwyczajnym walnym zgromadzeniu raport z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń w Spółce.
• 11. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje oceny, czy ustalona Polityka Wynagrodzeń sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki. W przypadku stwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Ŝe Polityka Wynagrodzeń nie sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy moŜe nakazać Zarządowi przygotowanie projektu odpowiednich zmian oraz przekazanie Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie zwołania Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym zmianę Polityki Wynagrodzeń.

§6

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. W sytuacji, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza moŜe podjąć decyzję w trybie uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w szczególności zakresie przyjętych zasad wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, a takŜe wdroŜenia i realizacji Polityki Wynagrodzeń.
• 2. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uzasadniają w szczególności następujące zdarzenia:
  • a) istotne zmiany prawne wywierające wpływ na działalność Spółki,
  • b) zmiany prawnoorganizacyjne w strukturze Spółki wpływające na mechanizmy wprowadzone w ramach Polityki Wynagrodzeń,
  • c) znaczne spadki rentowności działalności Spółki,
  • d) znaczny spadek wskaźnika płynności finansowej Spółki,
  • e) zagroŜenie upadłością Spółki,
  • f) wszczęcie postępowania likwidacyjnego Spółki.
• 3. KaŜdy przypadek odstąpienia zostanie ujawniony jest w sprawozdaniu Rady Nadzorczej wraz z podaniem następujących informacji:
  • a) przyczyn, uzasadniających odstąpienie,
• b) okresu, na który zastosowano odstąpienie,
• c) elementów Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie.

§7

Unikanie konfliktu interesów oraz nim zarządzanie

• 1. Polityka Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie, Ŝe konflikty interesów związane z wynagrodzeniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane. Jednym z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny, jasne i transparentne zasady oceny wyników, zasady okresowego nadzoru i przeglądu Polityki Wynagrodzeń.
• 2. Spółka nie przewiduje Ŝadnej formy wynagrodzenia, która mogłaby stanowić dla osób objętych Polityką Wynagrodzeń zachętę do faworyzowania własnych interesów lub interesów Spółki przy jednoczesnym działaniu na szkodę klientów Spółki.
• 3. Zasady wynagradzania opisane w Polityce Wynagrodzeń nie stanowią zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka niewłaściwej sprzedaŜy produktów Spółki.
• 4. Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej powierza się określenie oraz nadzorowanie przestrzegania zasad identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktom interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń.
• 5. W dniu przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce obowiązuje Procedura Identyfikacji oraz Oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi, która ma między innymi zapewnić brak konfliktu interesów członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• 6. Rada Nadzorcza co roku sporządzi sprawozdanie o wynagrodzeniach podlegające badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie określonym w art. 90g ust. 10 Ustawy.
• 7. Spółka przestrzega Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 minimalizując ryzyko wystąpienia konfliktu interesów związanego z Polityką.

§8

Postanowienia końcowe

Polityka wynagrodzeń wchodzi w Ŝycie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba Ŝe uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w Ŝycie jej postanowień.

Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.