Trans Polonia S.A. — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 26 kwietnia 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Wojciecha Karola Stec.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 14.184.476 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 62,08 % akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 16.684.476 głosów, przeciwnych głosów nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 26 kwietnia 2021 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 14.184.476 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 62,08 % akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 16.684.476 głosów, przeciwnych głosów nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 26 kwietnia 2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej Pana Krzysztofa Waldemara Luksa.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 14.184.476 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 62,08 % akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 16.684.476 głosów, przeciwnych głosów nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 26 kwietnia 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie refinansowania przez spółkę zależną TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęcia akcji Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rekomendacji realizacji programu skupu akcji własnych w określonym zakresie.

8. Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 14.184.476 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 62,08 % akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 16.684.476 głosów, przeciwnych głosów nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 26 kwietnia 2021 roku

w sprawie refinansowania przez spółkę zależną TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęcia akcji Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie ("Spółka"), działając na podstawie art. 345 § 1 i § 5 oraz § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz w oparciu o Sprawozdanie Zarządu Spółki Trans Polonia S.A. stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, uchwala, co następuje:

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyrazić zgodę na sfinansowanie przez TP Sp. z o.o. (Spółka Zależna) objęcia akcji Spółki przez akcjonariusza Spółki spółkę EURO INVESTOR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Akcjonariusz"). Finansowanie odbędzie się w formie refinansowania pożyczki udzielonej Akcjonariuszowi przez SYNTAXIS II LUXEMBOURG CAPITAL S.À R.L. ("Fundusz") wraz z odsetkami, udzielonej w celu objęcia przez Akcjonariusza Akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału, dokonanego uchwałą NWZ z dnia 22 stycznia 2016 r., w ramach którego Akcjonariusz objął 4.915.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki po cenie emisyjnej 3,00 zł za jedną akcję, za łączną kwotę w wysokości 14.745.000,00 zł.

2. W celu przeprowadzenia finansowania zarząd Spółki przedstawił pisemne sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 345 § 6 KSH, stanowiące Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu ("Sprawozdanie"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zgodnie z treścią Sprawozdania sfinansowanie nabycia akcji Spółki nastąpi w oparciu o następujące warunki progowe:

a. finansowanie nastąpi na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do wysokości otrzymywanych przez Spółkę Zależną odsetek, ustalanych przez Zarząd Spółki Zależnej w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR3M (w przypadku finansowania w PLN) lub EURIBOR3M (w przypadku finansowania w EUR) powiększony o marżę w wysokości 2% w stosunku rocznym,

b. objęcie refinansowanych akcji Spółki przez Akcjonariusza nastąpiło w dniu 22 lutego 2016 r. po godziwej cenie w wysokości 3,00 PLN za jedną akcję, co korespondowało z ówczesnym poziomem ceny rynkowej pozostałych akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,

c. formą prawną finansowania będzie m.in. umowa pożyczki (art. 720 i następne Kodeksu cywilnego), lub inna forma prawna skutkująca zobowiązaniem po stronie beneficjenta do zwrotu udzielonych przez Spółkę Zależną świadczeń. Finansowanie może nastąpić również w drodze zaliczkowej wypłaty i ustanowienia zabezpieczenia,

d. niezależnie od formy prawnej finansowania, maksymalna kwota finansowania wynosić będzie łącznie nie więcej niż 18.693.604,22 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset cztery złote 22/100) lub równowartość tej kwoty w walucie EUR,

e. niezależnie od formy prawnej finansowania, termin zwrotu przez Akcjonariusza kwoty uzyskanej w wyniku finansowania wynosić będzie maksymalnie do 5 lat,

f. zabezpieczeniem umowy lub innej formy prawnej, o której mowa w ust. 2 lit. c), będzie m.in. zastaw na akcjach, zobowiązanie do niezbywania objętych w wyniku refinansowania akcji, weksel in blanco lub inny równoważny sposób, który wskaże Zarząd Spółki Zależnej, przy czym może zostać ustanowionych kilka sposobów zabezpieczenia łącznie.

3. W celu zrefinansowania objęcia akcji Spółki przez Spółkę Zależną uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej z dnia 23 kwietnia 2021 roku, w Spółce Zależnej utworzono kapitał rezerwowy w wysokości 18.693.604,22 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset cztery złote 22/100) z kwoty, która może być przeznaczona do podziału.

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały, w szczególności do złożenia wszelkich niezbędnych wniosków oraz oświadczeń.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 14.184.476 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 62,08 % akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów: oddanych za uchwałą – 13.557.140 głosów, przeciwko uchwale – 3.127.336 głosów, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

W tym miejscu głos zabrał obecny na niniejszym zgromadzeniu Bartłomiej Cendecki – Pełnomocnik Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000288126, działającego jako organ: Quercus Parasolowego Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego z siedzibą w Warszawie, wpisanego do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem RFI 364, Quercus Absolute Return Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie, wpisanego do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem RFI 530, Quercus Multistrateg FIZ z siedzibą w Warszawie, wpisanego do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem RFI 1266 – który zgłosił sprzeciw wobec wyżej wymienionej uchwały – co niniejszym zostało zaprotokołowane.

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 26 kwietnia 2021 roku

w sprawie rekomendacji realizacji programu skupu akcji własnych w określonym zakresie

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w ramach i w odniesieniu się do programu nabywania akcji własnych uchwalonego uchwałą nr 5 z dnia 8 kwietnia 2020 roku rekomenduje Zarządowi Spółki przeprowadzenie skupu akcji własnych (w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki) za pośrednictwem spółki zależnej TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie (KRS: 0000417290, "Spółka Zależna") bądź za pośrednictwem spółki Trans Polonia S.A. w określonym poniżej zakresie:

− nabycie do 3.427.157 akcji (trzy miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem akcji) spółki Trans Polonia S.A. (15% kapitału zakładowego spółki) po cenie 5,0 zł za jedną akcję – łączna wartość skupu do 17.135.785,00 zł (siedemnaście milionów sto trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć złotych);

− przeprowadzenie skupu nie później niż do dnia 30 czerwca 2021 roku w formie złożenia wszystkim akcjonariuszom Spółki odpowiedniej oferty sprzedaży akcji Spółki; w przypadku, gdy liczba akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę, złożą oferty sprzedaży przekraczać będzie 3.427.157 akcji Spółki zastosowana będzie proporcjonalna redukcja akcji w ramach złożonej oferty, w wyniku której nastąpiło przekroczenie 3.427.157 akcji Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 14.184.476 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 62,08 % akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych: za uchwałą – 5.156.336 głosów, przeciwko uchwale – 11.528.140 głosów, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała nie została przyjęta.

Ad. 8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 7 członków a na dzień odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia nikt z Członków Rady Nadzorczej nie złożył rezygnacji. Wobec braku wniosków formalnych dotyczących odwołania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, ewentualne podjęcie uchwały o wyborze kolejnego Członka Rady Nadzorczej skutkowałoby wadliwością, a dodatkowo tworzyłoby stan braku pewności prawnej co do prawidłowej obsady organu. W efekcie Przewodniczący zadecydował o nie poddawaniu projektu uchwały nr 7 pod głosowanie jako bezprzedmiotowego.