Trans Polonia S.A.

AGM Information • Feb 20, 2019

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Ad 2 porządku obrad

Uchwała nr ____/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ 2019

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Ad 4 porządku obrad

Uchwała nr ____/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ 2019

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr ____/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ 2019

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. _______________________________,
• 1. _______________________________,
• 1. _______________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Ad 5 porządku obrad

Uchwała nr ____/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ 2019

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 6 porządku obrad

Uchwała nr ____/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ 2019

w sprawie: przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), niniejszym wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program").

§2

Nabywanie Akcji w ramach Programu odbywać się będzie na poniższych zasadach:

• 1. Spółka może nabyć Akcje o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, przy czym liczba ta będzie uwzględniała wartość nominalną pozostałych Akcji znajdujących się w posiadaniu Spółki lub jej spółek zależnych, które nie zostały zbyte przez te podmioty na dzień podjęcia niniejszej uchwały, tj. nie więcej niż 4.560.387 (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) Akcji łącznie reprezentujących nie więcej niż 19,96 % kapitału zakładowego Spółki. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały Spółka posiada 9.155 (słownie: dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) Akcji własnych, łącznie reprezentujących 0,04 % kapitału zakładowego Spółki;
• 1. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) za jedną Akcję;
• 1. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 r.;
• 1. Akcje będą nabywane w trybie:
• a. złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym łączna liczba Akcji nabytych w ramach wszystkich dobrowolnych ofert składanych przez Spółkę w ramach Programu, nie może przekroczyć limitu, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały. W przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie limit, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji akcji w ramach złożonej oferty, w wyniku której nastąpiło przekroczenie limitu akcji, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały;
• b. transakcji zawartych na rynku regulowanym;
• c. zawierania transakcji pakietowych;
• d. zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym.
• 1. sposób nabycia Akcji, liczba Akcji nabywanych w poszczególnych latach trwania Programu oraz inne warunki nabycia Akcji, w tym w szczególności zakres dobrowolnych ofert opisanych w ust. 4 niniejszej Uchwały, pozostaje do decyzji Zarządu, o ile spełnione zostaną warunki określone w ust. 2 i 3 niniejszej Uchwały, a łączna liczba nabywanych Akcji nie przekroczy limitu, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały.
• 1. w ramach nabycia Akcji na zasadach określonych w Programie Zarząd jest upoważniony do zawarcia z domem maklerskim umowy, której przedmiotem będzie nabycie Akcji Spółki za pośrednictwem domu maklerskiego.
• 1. Zarząd jest uprawniony do doprecyzowania zasad Programu w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w granicach określonych w ust. 2 i 3 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem ust. 6 niniejszej Uchwały.
• 1. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu mogą zostać przeznaczone do:
• (i) umorzenia;
• (ii) dalszej odsprzedaży;
• (iii) w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Nabycie Akcji na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę lub jej spółki zależne innych akcji własnych Spółki na podstawie innych przepisów prawa, w tym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 KSH.

§3

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, stosownie do postanowień art.396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym przenosi się kwotę 45.603.872,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych sześćset trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa zł 00/100 złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z nadwyżki, osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej po pokryciu kosztów emisji akcji) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§4

Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad 7 porządku obrad

Uchwała nr ____/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ 2019

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać [__] na członka Rady Nadzorczej spółki Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.