Trans Polonia S.A.

AGM Information • May 22, 2018

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2017 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r., oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r.;
• 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2017 r.;
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2017;
• 1. Zatwierdzenie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Ad 2 porządku obrad

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________________________.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Ad 4 porządku obrad

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. _______________________________,

2. _______________________________,

3. _______________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Ad 5 porządku obrad

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2017 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r., oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r.;
• 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2017 r.;
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2017;
• 1. Zatwierdzenie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 6 porządku obrad

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Trans Polonia S.A. sporządzonego za rok 2017

§ 1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić :

• 1. Sprawozdanie finansowe Trans Polonia S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2017 r. a kończący się 31 grudnia 2017 r., obejmujące:
• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 128.448 tys. zł;

• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., które wykazuje zysk netto w kwocie 675 tys. zł;

• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 91.993 tys. zł;

• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 2.296 tys. zł;
• e) informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia sporządzonego za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Trans polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2017 r.

§ 1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. postanawia zatwierdzić:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trans Polonia sporządzone za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2017 r. a kończący się 31 grudnia 2017 r., obejmujące:
• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 244.433 tys. zł;
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., które wykazuje zysk netto w kwocie 10.462 tys. zł;
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 111.171 tys. zł;
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące spadek stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 6.405 tys. zł;
• e) informacje dodatkowe i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2017r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 8 porządku obrad

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Cegielskiemu, Prezesowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Dariuszowi Cegielskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Luks, Wiceprezesowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Krzysztofowi Luks, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: udzielenia Pani Adrianie Bosiackiej, Członkowi Zarządu Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Pani Adrianie Bosiackiej, pełniącej funkcję Członka Zarządu Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: udzielenia Panu Grzegorzowi Wanio, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 .

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Grzegorzowi Wanio, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Płachta, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Krzysztofowi Płachta, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: udzielenia Panu Dominikowi Tomczykowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Dominikowi Tomczykowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Łakomemu, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Pawłowi Łakomemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: udzielenia Panu Iwarowi Przyklang, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Iwarowi Przyklang, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: udzielenia Panu Bartłomiejowi Stępniowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Bartłomiejowi Stępniowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. w okresie od 10 marca 2017 r.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: udzielenia Panu Marcinowi Marczukowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Marcinowi Marczukowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. w okresie od 10 marca 2017 r.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 9 porządku obrad

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2017

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk:

(i) netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 w wysokości 674.504,05 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset cztery złote i pięć groszy), oraz

(ii) z kapitału zapasowego (z zysków zatrzymanych) w wysokości 4.121.592,71 zł (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt jeden groszy),

w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w łącznej kwocie 4.796.096,76 zł (słownie: cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt sześć groszy).

§ 2

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 348 § 4 ksh, ustala dzień dywidendy na 24 lipca 2018 r. oraz termin wypłaty dywidendy na 2 sierpnia 2018 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr ____/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia ____ czerwca 2018

w sprawie: zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie § 16 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zmianę Regulaminu Rady Nadzorczej uchwaloną przez Radę Nadzorczą w dniu 12 października 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.