Trakcja S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 4, 2022

Opinia Zarządu Trakcja S.A. uzasadniająca przyczyny pozbawienia akcjonariuszy Trakcja S.A. prawa poboru Akcji Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E

Niniejsza opinia Zarządu spółki Trakcja S.A. ("Spółka") stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii E") ma zostać przeprowadzona na warunkach określonych w projekcie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 8 kwietnia 2022 roku, w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z projektem Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 8 kwietnia 2022 roku, Zarząd zaoferuje Akcje Serii E jednemu inwestorowi, który podejmie decyzję o subskrybowaniu całości Akcji Serii E na warunkach określonych w uchwale, po cenie emisyjnej, która zostanie ustalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale. Akcje Serii E będą mogły zostać pokryte w całości, wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii E. Zarząd Spółki podjął decyzję o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z wniosku akcjonariusza, biorąc pod uwagę również trwające rozmowy z podmiotami finansującymi oraz w celu udzielenia Spółce dodatkowego finansowania na okres przejściowy do czasu uzyskania środków z tytułu emisji Akcji Serii E.

Z uwagi na charakter i strukturę akcjonariatu Spółki, a także potrzeby kapitałowe Spółki, biorąc pod uwagę czas oraz stopień sformalizowania, a także koszty przeprowadzenia poszczególnych rodzajów subskrypcji akcji, najkorzystniejszym dla Spółki sposobem przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego jest przeprowadzenie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości i skierowanie oferty objęcia Akcji Serii E do jednego inwestora, który nabędzie całość Akcji Serii E.

Zastosowanie trybu subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jako sposobu na przeprowadzenie emisji Akcji Serii E, powinno umożliwić sprawne pozyskanie przez Spółkę kapitału, przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów przeprowadzenia subskrypcji, dzięki możliwości skierowania oferty ich nabycia do jednego inwestora.

Emisja Akcji Serii E umożliwi Spółce pozyskanie kapitału, który zostanie przeznaczony na bieżące potrzeby finansowe Spółki. Dokapitalizowanie Spółki niezbędne jest do pozyskiwania i realizacji projektów realizowanych przez Spółkę w ramach segmentów operacyjnych, w których działa Spółka. Ponadto zdaniem Zarządu, pozyskany w drodze emisji Akcji Serii E kapitał pozwoli na wsparcie dalszego funkcjonowania Spółki. Powyższe działania pozwolą na dalszą restrukturyzację finansową Spółki zapoczątkowaną w 2019 r. oraz poprawienie jej pozycji rynkowej.

Zważywszy na argumenty przedstawione powyżej, w ocenie Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty objęcia Akcji Serii E do indywidualnie oznaczonego inwestora, stanowi najbardziej efektywną ekonomicznie metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy niskich kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy.

Celem podwyższenia kapitału zakładowego jest pozyskanie jak największej ilości środków pieniężnych, które pomogą Spółce zoptymalizować sytuację płynnościową oraz zostaną wykorzystane w działalności operacyjnej. Zdaniem Zarządu cena emisyjna wskazana w projekcie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszonym przez akcjonariusza, jest korzystna z punktu widzenia interesów Spółki biorąc pod uwagę wartość emisji tj. liczbę akcji nowej emisji, która przekłada się na wartość podwyższenia kapitału zakładowego. Cena emisyjna została ustalona w taki sposób, aby pozyskać jak największą wysokość nowego kapitału od jednego inwestora. Pozyskanie przez Spółkę podobnej kwoty, w tak krótkim czasie, poprzez inny sposób podwyższenia kapitału zakładowego, lub poprzez ustalenie wyższej ceny emisyjnej, byłoby w obecnych warunkach rynkowych istotnie utrudnione.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości na warunkach określonych w projekcie Uchwały nr 3.