Trakcja S.A.

Share Issue/Capital Change • Jul 12, 2019

Opinia Zarządu Trakcja PRKil S.A. uzasadniająca przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii B oraz Akcji Serii C oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej tych akcji

Niniejsza opinia Zarządu spółki Trakcja PRKiI S.A. ("Spółka") stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B oraz serii C oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji tych serii. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii B") oraz akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii C") ma zostać przeprowadzona na warunkach określonych w projekcie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 9 sierpnia 2019 roku, w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, która będzie skierowana do nie więcej niż 149 potencjalnych, oznaczonych inwestorów. Zgodnie z projektem uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 9 sierpnia 2019 roku, oferty objęcia Akcji Serii B oraz Akcji Serii C mają zostać skierowane zgodnie z poniższymi zasadami:

• a) Zarząd proporcjonalnie zaoferuje Akcje Serii B lub Akcje Serii C akcjonariuszom Spółki, którzy będą posiadać akcje Spółki w liczbie reprezentującej więcej niż 0,5% kapitału zakładowego Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, i którzy zarejestrowali te akcje na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 9 sierpnia 2019 r. lub którzy przedstawią dokument potwierdzający, że dany akcjonariusz był akcjonariuszem Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i którzy wezmą udział w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii B oraz Akcje Serii C i zadeklarują zamiar objęcia Akcji Serii B lub Akcji Serii C po cenie nie niższej niż ustalona przez Zarząd cena emisyjna Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki ("Uprawnieni Akcjonariusze"), przy czym Zarząd Spółki będzie zobowiązany do umożliwienia każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii B oraz Akcje Serii C. Zarząd zaoferuje Akcje Serii B lub Akcje Serii C Uprawnionym Akcjonariuszom w liczbie proporcjonalnej do posiadanego przez danego Uprawnionego Akcjonariusza udziału w kapitale zakładowym Spółki. Oferty objęcia Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, z którymi Zarząd zwróci się do Uprawnionych Akcjonariuszy, wskazywać będą cenę za Akcje Serii B oraz Akcje Serii C, ustaloną zgodnie z treścią Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 9 sierpnia 2019 roku;
• b) równocześnie Zarząd zaoferuje Akcje Serii B lub Akcje Serii C inwestorowi strategicznemu, według kryteriów ustalonych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą ("Uprawniony Inwestor");
• c) w przypadku, jeżeli w wyniku wstępnej alokacji Akcji Serii B oraz Akcji Serii C Uprawnionym Akcjonariuszom zgodnie z lit. a) powyżej oraz Uprawnionemu Inwestorowi zgodnie z lit. b) powyżej pozostaną Akcje Serii B lub Akcje Serii C nieobjęte przez Uprawnionych Akcjonariuszy lub Uprawnionego Inwestora, Zarząd Spółki będzie uprawniony do zaoferowania nieobjętych Akcji Serii B lub Akcji Serii C innym inwestorom, którzy zostaną wybrani przez Zarząd według kryteriów ustalonych wedle uznania Zarządu i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą.

Z uwagi na charakter i strukturę akcjonariatu Spółki, a także potrzeby kapitałowe Spółki, biorąc pod uwagę czas oraz stopień sformalizowania, a także koszty przeprowadzenia poszczególnych rodzajów subskrypcji akcji, najkorzystniejszym dla Spółki sposobem przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego jest przeprowadzenie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości i skierowanie ofert objęcia Akcji Serii B oraz Akcji Serii C do akcjonariuszy Spółki posiadających pakiety akcji Spółki przekraczające 0,5% w kapitale zakładowym Spółki, którzy będą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 9 sierpnia 2019 roku i wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, oraz do innych podmiotów, zgodnie z decyzją Zarządu.

Celem zastosowania trybu subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jako sposobu na przeprowadzenie emisji Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, jest zapewnienie sprawnego, szybkiego i możliwie jak najmniej kosztownego pozyskania przez Spółkę kapitału, przy jednoczesnym zapewnieniu płynności Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, dzięki możliwości skierowania ofert ich nabycia do szerszej grupy zarówno aktualnych, jak i potencjalnych nowych akcjonariuszy Spółki.

Emisja Akcji Serii B oraz Akcji Serii C umożliwi Spółce pozyskanie kapitału, który zostanie przeznaczony na bieżące potrzeby finansowe Spółki oraz pozwoli na dokonanie refinansowania aktualnego zadłużenia Spółki. Ponadto, realizacja oferty akcji jest niezbędna do pozyskiwania i realizacji projektów realizowanych przez Spółkę w ramach segmentów operacyjnych, w których działa Spółka. Ponadto zdaniem Zarządu, pozyskany w drodze emisji Akcji Serii B oraz Akcji Serii C kapitał pozwoli na wsparcie dalszego funkcjonowania Spółki. Należy również podkreślić, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji jest jednym z warunków uzyskania przez Spółkę nowego finansowania dłużnego od instytucji finansowych w ramach prowadzonego obecnie przez Spółkę procesu refinansowania zadłużenia. Równocześnie możliwość podwyższenia kapitału zakładowego jest również uzależniona od powodzenia w pozyskiwaniu finansowania. Powyższe działania mają na celu restrukturyzację finansową Spółki oraz utrzymanie jej pozycji rynkowej. Intencją Spółki jest pozyskanie w wyniku oferty kapitału w wysokości nie mniejszej niż 50.000.000 PLN.

Zważywszy na argumenty przedstawione powyżej, w ocenie Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu ofert objęcia Akcji Serii B oraz Akcji Serii C do indywidualnie oznaczonych adresatów, stanowi najbardziej efektywną ekonomicznie, a zarazem najszybszą metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy minimalnych kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym przyśpieszeniu i uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.