Trakcja S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 27, 2019

9 Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. ul. Nowy Swiat 6/12 00-400 Warszawa

+48 72 695 36 00 +48 22 695 37 01 10. www.arp.pl

Zarząd TRAKCJA PRKil S.A. ul. Złota 59 00-120 Warszawa

(1 was no a de lames

Działając w imieniu i na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsjębiorców Krajowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 000037957, NIP 5260300204, REGON 006746410, kapitał zakładowy w wysokości 5.297.908.000,00 zł opłacony w całości (ARP),

w związku z prowadzonymi przez ARP z Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) rozmowami na temat potencjalnej możliwości uczestniczenia przez ARP w procesie dokapitalizowania Spółki, niniejszym potwierdzamy iż pod warunkiem zawarcia przez Spółkę dokumentacji regulującej warunki refinansowania zadłużenia Spółki z instytucjami (Dokumentacja Finansowania Długoterminowego) oraz spełnienia przez Spółkę określonych w Dokumentacji Finansowania Długoterminowego warunków wypłaty środków, a także podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i zmianie statutu Spółki (Uchwały), w brzmieniu akceptowalnym dla ARP, na podstawie których, między innymi:

• dokonane zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 41.119.638,40 zł o kwotę nie mniejszą niż 18.635.294,40 zł i nie większą niż 28.235.294,40 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 59.754.932,80 zł i nie wyższą niż 69.354.932,80 zł, poprzez emisję 10.279.909 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł każda (Akcje Serii B), oraz nie mniej niż 13.014.209 i nie więcej niż 25.014.209 akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł każda (Akcje Serii C), przy czym Akcje Serii C zostaną docelowo zamienione na akcje na okaziciela;
• cena emisyjna będzie równa dla Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, a Zarząd Spółki, pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, będzie upoważniony do ustalenia ostatecznych warunków oferty objęcia Akcji Serii B oraz Akcji Serii C;
• . zmieniony Statut Spółki przewidywać będzie określone uprawnienia przyznane kluczowemu inwestorowi, tj. Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., obejmujące m. in. uprawnienie do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki oraz uprawnienie do powoływania i

odwoływania dwóch członków Zarządu Spółki, w tym członka Zarządu odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny i członka Zarządu odpowiedzialnego za kluczowych klientów,

ARP będzie gotowa uczestniczyć w procesie dokapitalizowania Spółki akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, na warunkach wynikających z Uchwał oraz dokumentów subskrypcyjnych uzgodnionych pomiędzy ARP i Spółką, o ile cena emisyjna Akcji Serii C określona przez Zarząd Spółki nie będzie wyższa niż 1,70 zł.

W imieniu i na rzecz ARP:

Adam Stolarz adzający

Jarpsla Parczey cettyrektor Bluro Transakcji Kapitałowych