Trakcja S.A.

Management Reports • Apr 27, 2022

259400IOJQXO1TS70C40 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA ORAZ SPÓŁKI TRAKCJA S.A. W 2021 ROKU GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 2 Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 4, 6, 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, 6, 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.). Zgodnie z dyspozycją § 71 ust. 8 ww. Rozporządzenia ww. Sprawozdania zostały sporządzone w formie jednego dokumentu. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 3 SPIS TREŚCI 1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA ...................................................................................... 5 1.1. Ogólne informacje o Grupie ........................................................................................................................................ 5 1.2. Struktura Grupy ............................................................................................................................................................ 7 1.3. Opis organizacji Grupy Trakcja, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji ......................................... 8 1.4. Opis zmian w strukturze Grupy w 2021 roku wraz ze wskazaniem ich skutków oraz po dniu bilansowym ......... 9 1.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą ........................................................................... 10 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY TRAKCJA ........................................................................................................... 12 2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi .................................................................................................................... 12 2.2. Struktura sprzedaży ................................................................................................................................................... 15 2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia.............................................................................................................................. 16 2.4. Wydarzenia 2021 roku ............................................................................................................................................... 17 2.5. Ważniejsze zdarzenia i dokonania Grupy Trakcja mające znaczący wpływ na działalność .................................. 21 2.6. Umowy znaczące dla działalności ............................................................................................................................. 23 2.7. Główne lokaty i inwestycje kapitałowe .................................................................................................................... 24 2.8. Perspektywy rozwoju Grupy ..................................................................................................................................... 27 2.9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju ............................................. 28 2.10. Czynniki ryzyka i zagrożeń ......................................................................................................................................... 29 3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ........................ 34 3.1. Wyniki finansowe Grupy w 2021 roku ..................................................................................................................... 34 3.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu z punktu widzenia płynności ........ 39 3.3. Wyniki finansowe Jednostki dominującej w 2021 roku .......................................................................................... 40 3.4. Wskaźniki finansowe Jednostki dominującej ........................................................................................................... 46 3.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi .............................................................................................................. 47 3.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Grupy Trakcja za 2021 rok ...................... 48 3.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych .................................... 48 3.8. Transakcje, instrumenty zabezpieczające i stosowanie rachunkowości zabezpieczeń ........................................ 48 3.9. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Grupy Trakcja ............. 49 4. AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA TRAKCJA .................................................................................... 51 4.1. Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................................... 51 4.2. Liczba i wartość nominalna akcji Jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .................................................................... 51 4.3. Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu ...................................................................... 51 4.4. Programy akcji pracowniczych .................................................................................................................................. 53 4.5. Nabycie akcji własnych .............................................................................................................................................. 53 5. POZOSTAŁE INFORMACJE .................................................................................................................... 54 5.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek .................................................. 54 5.2. Informacje o pożyczkach udzielonych w roku obrotowym .................................................................................... 59 5.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach .................................................................. 60 5.4. Wpływy z emisji papierów wartościowych .............................................................................................................. 61 5.5. Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................. 61 5.6. Istotne sprawy sądowe i sporne ............................................................................................................................... 62 5.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................... 69 5.8. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ............................................................................................ 70 5.9. Umowy zawarte między Jednostką dominującą a osobami zarządzającymi ........................................................ 71 5.10. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym ............................................................................................... 71 5.11. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................. 73 5.12. Informacje o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta ........................................................................... 73 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 4 6. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................ 75 6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie zbiór jest publicznie dostępny ................................................................................................................................................... 75 6.2. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego według „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” zgodnie z uchwałą nr 13/1834/2021, obowiązujących od 01.07.2021 roku, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ....................... 75 6.3. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania......................................................................................................................................... 79 6.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów ........................................................ 80 6.5. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ................................................................................................................... 85 6.6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.............................. 86 6.7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .......................................................................................................................................... 86 6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu .......................................................... 86 6.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Trakcja S.A................................................................................................................................................................... 86 6.10. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Trakcja S.A. ......................................................................................................... 87 6.11. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem .................................................................... 87 6.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta. .................................................................................................................................................................... 88 6.13. Informacja o wydatkach na działalność sponsoringową zgodnie z zasadą 1.5 Dobrych praktyk 2021 ............... 88 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 5 Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. Informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2021 roku. Chcielibyśmy zwrócić również szczególną uwagę na stwierdzenia dotyczące przyszłości (np. może, będzie, oczekiwać, uważać, szacować), ponieważ oparte są na pewnych założeniach, obarczone ryzykiem i niepewnością. Grupa oraz Spółka Trakcja w związku z tym nie ponosi żadnej odpowiedzialności za te informacje. 1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA 1.1. Ogólne informacje o Grupie Grupa Trakcja („Grupa Trakcja”, „Grupa”) jest jednym z czołowych podmiotów na polskim i litewskim rynku budownictwa infrastruktury kolejowej, tramwajowej i drogowej. Głównym przedmiotem działalności Grupy jest kompleksowa realizacja robót związanych z szeroko rozumianą infrastrukturą kolejową i drogową z wykorzystaniem nowoczesnego parku maszynowego. Grupa specjalizuje się w świadczeniu usług inżynieryjno-budowlanych w zakresie: projektowania, budowy i modernizacji linii kolejowych i tramwajowych, sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej, linii elektroenergetycznych oraz budowy mostów, wiaduktów, estakad, przepustów, tuneli, przejść podziemnych, ścian oporowych, dróg i towarzyszących elementów infrastruktury kolejowej i drogowej. Poza tym Grupa Trakcja może wykonywać prace ogólnobudowlane z zakresu przygotowania terenów pod budowy, wznoszenia i modernizowania budowli, a także instalacje budowlane i prace wykończeniowe. Istotnym elementem oferty jest budownictwo kubaturowe, zarówno na potrzeby infrastruktury kolejowej (budynki podstacji trakcyjnych, nastawni ruchowych, posterunków przejazdowych, dworców, hal pociągowych i innych), jak i budownictwa ogólnego (mieszkaniowego i biurowego) i inżynierii środowiska. Uzupełnieniem usług jest budowa systemów elektroenergetycznych oraz systemów sterowania zdalnego. Spółki z Grupy od ponad siedemdziesięciu lat realizują kompletne instalacje elektroenergetyczne średnich, a także wysokich napięć, zarówno w nowych, jak i modernizowanych i remontowanych obiektach energetyki kolejowej. Grupa dokonała modernizacji kilku tysięcy km linii kolejowych i zelektryfikowała ponad 10 000 km linii kolejowych, wybudowała i zmodernizowała ponad 450 podstacji trakcyjnych i 380 kabin sekcyjnych. W sektorze budownictwa drogowego Grupa specjalizuje się w budowie i przebudowie dróg, autostrad, mostów, wiaduktów, lotnisk, portów wodnych oraz instalacji infrastruktury użyteczności publicznej. Od początku swojej działalności, tj. od 1949 roku, należąca do Grupy spółka AB Kauno Tiltai, największa spółka w sektorze budownictwa infrastrukturalnego w krajach bałtyckich, wybudowała ponad 100 mostów oraz wiaduktów i była odpowiedzialna za budowę i odbudowę wielu dróg na terenie całej Litwy. Głównym atutem Grupy jest: • możliwość kompleksowej realizacji inwestycji własnym potencjałem we wszystkich branżach (roboty torowe, obiekty inżynieryjne, sieć trakcyjna); • posiadany portfel zleceń; • posiadanie wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i zorientowanej na klienta załogi; • duże doświadczenie w profesjonalnej realizacji i koordynacji robót realizowanych terminowo wg najwyższych standardów europejskich; • posiadanie nowoczesnego parku maszynowego. Grupa posiada przewagę konkurencyjną nad wieloma spółkami, a pozycja Grupy na rynku usług związanych z infrastrukturą kolejową i drogową w Polsce i krajach bałtyckich jest ugruntowana i stabilna. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 6 Jednostka dominująca posiada koncesję na obrót paliwami ciekłymi, licencję przewoźnika kolejowego na świadczenie przewozów towarowych i usługi trakcyjnej przyznaną na czas nieokreślony oraz certyfikat bezpieczeństwa w części A i B. Długoletnia praktyka rynkowa pozwoliła Grupie na wypracowanie technik zarządzania realizowanymi projektami, które zapewniają możliwość realizacji powierzonych spółkom prac z dotrzymaniem założonych harmonogramów, przy jednoczesnym zachowaniu wymaganej jakości i specjalnych wymagań inwestorów. Wiele z realizowanych przez Grupę projektów jest finansowana m.in. z funduszy Unii Europejskiej i budżetu krajowego, w ramach realizacji, w których wymagane jest ścisłe stosowanie się do procedur unijnych, co dodatkowo wpływa na poziom jakości wykonywanych usług i produkowanych wyrobów. Grupa posiada wytwórnie mas bitumicznych, produkującą na potrzeby realizowanych kontraktów i będącą sprawdzonym źródłem materiałów dla klientów zewnętrznych. Ponadto, Grupa wykonuje podstacje trakcyjne na potrzeby zasilania linii tramwajowych, trolejbusowych, a przede wszystkim kolejowych, również jako kabiny sekcyjne, i wyposaża je w rozdzielnice własnej produkcji. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 7 1.2. Struktura Grupy Trakcja S.A. („Trakcja”, „Spółka”, „Jednostka dominująca”, „Emitent”) jest jednostką dominującą Grupy Trakcja. Skład i strukturę Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawia poniższy schemat. ) Spółka Trakcja posiada łącznie 98,09% (bezpośrednio 96,84% i pośrednio 1,25%) udziału w kapitale zakładowym spółki zależnej AB Kauno Tiltai. Udział pośredni wynika z nabycia akcji własnych przez spółkę zależną. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 8 1.3. Opis organizacji Grupy Trakcja, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzi Jednostka dominująca Trakcja oraz jednostki zależne. Jednostki podlegające konsolidacji metodą pełną: PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. („PRK 7 Nieruchomości”) Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki. PRK 7 Nieruchomości z siedzibą w Warszawie zajmuje się szeroko pojętą działalnością deweloperską i ma na swoim koncie udane inwestycje, do których można zaliczyć m.in. Husa Park w Warszawie – czterokondygnacyjny budynek wielorodzinny. Aktualnie spółka realizuje również projekty budownictwa kubaturowego, m.in. wykonanie robót budowlanych dla Akademii Pedagogiki Specjalnej im. Marii Grzegorzewskiej w Warszawie. Torprojekt sp. z o.o. („Torprojekt”) Trakcja jest właścicielem 82,35% kapitału zakładowego tej spółki. Torprojekt z siedzibą w Warszawie to spółka, która powstała w 2009 roku. Spółka wykonuje kompleksowo dokumentację projektową obejmującą studia wykonalności, koncepcje, projekty podstawowe, w tym budowlane, materiały przetargowe oraz projekty wykonawcze w następujących specjalnościach: linii kolejowych, stacji, węzłów, przystanków osobowych i punktów ładunkowych, mostów, wiaduktów, urządzeń sterowania ruchem kolejowym, budynków i budowli wraz z technologią itp. BTW sp. z o.o. („BTW”) Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki. Zakres działalności BTW obejmuje: spawanie termitowe, naprawę oraz remont rozjazdów, remont przejazdów kolejowych i tramwajowych, wykonywanie złącz izolowanych klejono-sprężonych typu S, zgrzewanie szyn kolejowych i tramwajowych, podbicie oraz profilowanie szyn kolejowych i tramwajowych. Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o. („PEUiM”) Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki. Jest to spółka z sektora budownictwa drogowego, której działalność skupia się w regionie północno - wschodniej części Polski. Spółka PEUiM została utworzona w 1992 roku w Białymstoku. Spółka specjalizuje się w kompleksowej budowie i remontach ulic miejskich i dróg pozamiejskich wraz z towarzyszącą tym obiektom pełną infrastrukturą techniczną, zarówno naziemną, jak i podziemną. Ponadto spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji mas bitumicznych na potrzeby własne oraz na potrzeby zewnętrznych podmiotów. Dalba sp. z o.o. („Dalba”) Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki. Spółka z siedzibą w Białymstoku zajmująca się wykonawstwem robót inżynieryjnych, głównie przy realizacji uzbrojenia sanitarnego dróg i ulic. Platforma Działalności Międzynarodowej S.A. („PDM”) Trakcja jest właścicielem 94,62% kapitału zakładowego tej spółki. Spółka z siedzibą w Białymstoku, zajmuje się wykonawstwem robót budowlanych oraz pozyskiwaniem pracowników, głównie z rynku Europy wschodniej. Spółka dodatkowo świadczy usługi najmu sprzętu i nieruchomości dla firm zewnętrznych. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 9 Grupa AB Kauno Tiltai Trakcja jest właścicielem 98,09% kapitału zakładowego tej spółki. AB Kauno Tiltai jest największą spółką w sektorze budownictwa dróg i mostów w krajach bałtyckich. Spółka specjalizuje się w budowie oraz odbudowie dróg, mostów, tuneli, kolei, lotnisk, portów wodnych, czego m.in. dowodzi fakt, że od początku swojej działalności tj. od roku 1949 AB Kauno Tiltai wybudowała ponad 100 mostów oraz wiaduktów i była odpowiedzialna za budowę i odbudowę wielu dróg na terenie całej Litwy. AB Kauno Tiltai z siedzibą w Kownie jest jednostką zależną w stosunku do Jednostki dominującej Trakcja oraz jednocześnie jest jednostką dominującą w Grupie AB Kauno Tiltai. W skład Grupy AB Kauno Tiltai wchodzą następujące podmioty: • UAB Kelda – jednostka zależna, spółka z siedzibą w Vievis (Litwa); podmiotem zależnym od spółki jest: – UAB Verksioniu karjeras - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Bagoteliu K (Litwa); • TUB Konsorciumas Tiltra - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Kownie (Litwa); • AB Kauno Tiltai oddział w Polsce – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Białymstoku (Polska); • AB Kauno Tiltai oddział na Łotwie – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Rezekne (Łotwa); • AB Kauno Tiltai oddział na Ukrainie – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Kijowie (Ukraina); • AB Kauno Tiltai oddział w Szwecji – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Norsborg (Szwecja); • AB Kauno Tiltai Sverige - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Malmo (Szwecja); • AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra - oddział w Polsce; • UAB “Transporto infrastruktura” - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Wilnie (Litwa). Zakład Spółki Trakcja S.A. na Ukrainie W 2017 roku Trakcja S.A. utworzyła zakład Spółki na Ukrainie. Zakład nie prowadził działalności operacyjnej w latach 2020-2021. Trakcja Ukraina sp. z o.o. („Trakcja Ukraina”) PDM S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki. W dniu 30 grudnia 2021 roku zarząd Spółki PDM S.A. podjął decyzję o przeznaczeniu do natychmiastowej sprzedaży udziałów w spółce zależnej Trakcja Ukraina sp. z o.o. Grupa oczekuje, iż sprzedaż udziałów nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia podjęcia decyzji. W ocenie Grupy kryteria zawarte w par. 6-9 w MSSF 5 zostały spełnione w związku z czym na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa sklasyfikowała wszystkie aktywa i zobowiązania tej jednostki zależnej jako przeznaczone do sprzedaży. Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest hiszpańska spółka COMSA S.A.U. („COMSA”), która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące również dane Grupy Trakcja. 1.4. Opis zmian w strukturze Grupy w 2021 roku wraz ze wskazaniem ich skutków oraz po dniu bilansowym W dniu 9 marca 2021 roku, zgodnie z decyzją z dnia 20 października 2020 roku, zakończono proces likwidacji spółek UAB Taurakelis oraz UAB Kedainiu Automobiliu Keliai, które wchodziły w skład Grupy AB Kauno Tiltai. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 10 Ponadto, w dniu 4 sierpnia 2021 roku Sąd Rejestrowy dokonał wpisu zmiany nazwy spółki zależnej od Trakcja S.A. z „Bahn Technik Wrocław” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na „BTW” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 30 grudnia 2021 roku spółka zależna od Trakcji – PDM S.A. podjęła decyzję o przeznaczeniu do natychmiastowej sprzedaży udziałów w spółce zależnej Trakcja Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie na Ukrainie. Zarząd oczekuje, iż sprzedaż udziałów nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia podjęcia decyzji. W 2021 roku spółka Trakcja Ukraina sp. z o.o. nie prowadziła znaczącej działalności operacyjnej a wartość jej aktywów netto na dzień 31 grudnia 2021 roku była ujemna. W okresie 2021 roku nie wystąpiły inne zmiany, poza wyżej opisanymi, w strukturze Grupy Trakcja, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności. Zmiany po dniu bilansowym, do dnia publikacji: Po dniu bilansowym, a przed datą publikacji niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy. W związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy zidentyfikowano ryzyka w zakresie działalności spółki zależnej Trakcja Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie dotyczące możliwości wystąpienia następujących zdarzeń po dniu bilansowym: - utraty wartości aktywów niefinansowych jednostki zależnej; - braku zdolności prowadzenia działalności operacyjnej w jednostce zależnej; - utraty kontroli nad jednostką zależną. Na moment publikacji niniejszego raportu Grupa nie posiada informacji o ewentualnym zrealizowaniu się któregoś z powyższych ryzyk. Żadne z ww. zdarzeń, w przypadku jego wystąpienia, nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Trakcja. 1.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą W 2021 roku Trakcja realizowała II etap inicjatyw Planu Naprawczego, w ramach którego zgłoszono 85 inicjatyw o charakterze strategicznym, operacyjnym, korporacyjnym i dezinwestycyjnym. W 2021 roku Spółka zakończyła 51 inicjatyw, które wpłynęły na optymalizację procesów oraz oszczędności kosztowe. W 2021 roku Spółka rozszerzała funkcjonalności wdrożonych systemów informatycznych obsługujących procesy biznesowe: Webcon, Enova 365. Wiele procesów zostało przeniesionych do obiegu elektronicznego co zwłaszcza w dobie pandemii i pracy zdalnej przekładało się na sprawniejsze funkcjonowanie Spółki. Jednostka dominująca planuje w trakcie 2022 roku wdrożenie nowego systemu klasy ERP, który w jeszcze większym stopniu usprawni istniejące procesy i pozwoli na optymalizację pracy i bardziej efektywne wykorzystanie kapitału ludzkiego. W 2021 roku Jednostka dominująca realizowała strategię społecznej odpowiedzialności biznesu, uwzględniającą w szczególności stały dialog z interesariuszami oraz otoczeniem biznesowym. Podejmowane przez Jednostkę dominującą działania miały na względzie dbałość o środowisko naturalne oraz dobrobyt społeczności, na które oddziałuje działalność Jednostki dominującej i realizowane przez nią inwestycje. W 2021 roku nastąpiło w Jednostce dominującej wdrożenie Polityki i Procedury Zarządzania Ryzykiem. Mechanizmy i standardy kontroli wewnętrznej, wyznaczone i opisane w przedmiotowych dokumentach, zapewniają efektywną i bieżącą ocenę ryzyk przez właścicieli ryzyk, która to ocena podlega następnie analizie przez Dział audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem Jednostki dominującej. Co miesiąc oceniane są indywidualnie ryzyka projektowe oraz co kwartał dokonywana jest analiza i ocena ryzyk procesów GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 11 korporacyjnych: procesów zarządczych, głównych procesów biznesowych oraz procesów wspierających. Kluczowe ryzyka strategiczne nadzorowane są przez Zarząd Spółki. W tym samym przedziale czasowym co kwartał opracowywany jest zbiorczy raport przesyłany do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Transparentny przepływ informacji zwrotnych oraz monitoring wdrażanych rekomendacji dla działań korygujących pozwala na ciągłe udoskonalanie i usprawnianie głównych procesów zarządczych. Jednocześnie wskazuje to na proaktywne podejście do zarządzania strategicznego i prawidłowej reakcji Jednostki dominującej i Grupy na zmiany w zewnętrznym otoczeniu biznesowym jak również i wewnątrz Jednostki dominującej i Grupy. Polityka i system zarządzania ryzykiem przyjęty w Jednostce dominującej zakłada powszechnie uznany model trzech linii obrony, który stosuje się przy użyciu zasady dobrych praktyk ładu korporacyjnego w podziale uprawnień i odpowiedzialności. W 2022 roku planowane jest wdrożenie Polityki i Procedury Zarządzania Ryzykiem w całej Grupie. W Jednostce dominującej w dniach od 14 marca do 22 marca 2022 roku przeprowadzony został audyt certyfikujący Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ), który obejmował: • ISO 9001:2015 System zarządzania jakością; • ISO 14001:2015 System zarządzania środowiskiem; • ISO 45001:2018 System zarządzania BHP. Podczas audytu poddano weryfikacji funkcjonowanie wdrożonego ZSZ w stosunku do wymagań zawartych w wyżej przywołanych normach ISO oraz dokumentacji systemu zarządzania przedsiębiorstwa. Audyt certyfikujący został przeprowadzony przez zespół audytorów z Jednostki Certyfikującej Dekra Certification, który zakończył się wynikiem pozytywnym oraz wystąpieniem z wnioskiem o przyznawanie certyfikatów potwierdzających prawidłowe funkcjonowanie w Jednostce dominującej trzech ww. Systemów Zarządzania. Certyfikaty zostaną wydane w maju 2022 roku. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 12 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY TRAKCJA 2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Zakres działalności Grupy Trakcja obejmuje następujące obszary usług: Kompleksowa modernizacja linii kolejowych Modernizacja linii kolejowych obejmuje: • opracowanie i uzgodnienie koncepcji dla wszystkich branż, wykonanie dokumentacji projektowej budowlanej, wykonawczej wraz z uzyskaniem wszystkich zgód i pozwoleń, a także opracowanie dokumentacji powykonawczej; • wymianę podtorza oraz nawierzchni torowej przy użyciu zmechanizowanych kombajnów podtorzowych i torowych wraz z budową systemu odwodnienia; • demontaż sieci trakcyjnej wraz z usunięciem starych fundamentów i budowę nowej sieci trakcyjnej z wykorzystaniem nowoczesnych metod posadawiania fundamentów metodą palowania oraz wykorzystaniem pociągów do potokowej wymiany sieci; • remont lub kompletną przebudowę obiektów inżynieryjnych: przepustów, mostów, wiaduktów; • budowę układu zasilania dla linii kolejowej; • kompletną modernizację przejazdów kolejowych (skrzyżowań dróg z liniami kolejowymi); • przebudowę systemu sterowania ruchem kolejowym; • przygotowanie terenów pod budowy; • wznoszenie kompletnych budowli lub ich części; • wykonanie instalacji budowlanych, inżynierii budowlanej dróg szynowych i lądowych; • wykonanie linii elektroenergetycznych napowietrznych i podziemnych; • wykonanie sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej oraz inżynierii wodnej. Ponadto, w zależności od potrzeb Grupa współpracuje z firmami specjalistycznymi głównie w zakresie robót związanych z zabezpieczeniem ruchu kolejowego i telekomunikacją. W ramach działalności uzupełniającej prowadzona jest produkcja różnego typu urządzeń przemysłowych wykorzystywanych przy modernizacji infrastruktury kolejowej, do których zaliczają się: rozdzielnie 15 kV trakcyjne i kontenerowe, rozdzielnie prądu stałego 3 kV, 1,5 kV, 1 kV, 0,8 kV, szafy sterownicze, urządzenia sterowania lokalnego i zdalnego oraz napędy odłączników sieci, konstrukcje stalowe dla montażu podstacji i energetyki, wybrany osprzęt sieci trakcyjnej. Ponadto, Grupa kompleksowo realizuje linie wysokich napięć 110 kV, zarówno napowietrzne jak i kablowe, buduje linie energetyczne średniego napięcia, w tym linie potrzeb nietrakcyjnych 15 kV dla infrastruktury kolejowej, wraz ze stacjami transformatorowymi, oraz linie niskiego napięcia na potrzeby: oświetlenia, instalacji przeciwpożarowej, odgromowej, sterowania ruchem kolejowym i infrastrukturą pasażerską oraz innych systemów bezpieczeństwa. Budowa infrastruktury drogowej Budowa infrastruktury drogowej obejmuje: • drogi – budowę i rekonstrukcję autostrad, dróg, ulic, placów i parkingów; usługi związane z utrzymywaniem dróg w okresie zimy i lata; • mosty – budowę i rekonstrukcję mostów, wiaduktów i estakad; • tunele – budowę i rekonstrukcję tuneli; GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 13 • lotniska – budowę i rekonstrukcję lotniskowych pasów startowych i do lądowania, miejsc postojowych samolotów oraz powierzchni specjalnego przeznaczenia. Budownictwo energetyczne Budownictwo energetyczne obejmuje: • wykonanie koncepcji, dokumentacji projektowej i uzyskanie niezbędnych pozwoleń dla sieci i stacji energetycznych; • budowę sieci i stacji elektroenergetycznych, w tym wysokich napięć; • wykonanie instalacji elektroenergetycznych w obiektach kubaturowych; • usługi diagnostyczne, pomiarowe oraz serwisowe sieci i instalacji elektrycznych. Budownictwo kubaturowe Budownictwo kubaturowe realizowane w ramach Grupy Trakcja obejmuje: • budynki użyteczności publicznej; • obiekty przemysłowe. Działalność deweloperska Jednym z przedmiotów działalności spółki PRK 7 Nieruchomości wchodzącej w skład Grupy Trakcja jest: • budownictwo; • budownictwo mieszkaniowe wielorodzinne; • obsługa nieruchomości na własny rachunek; • wynajem nieruchomości na własny rachunek. Inne obszary działalności Pozostały zakres działalności obejmuje: • konstrukcję nabrzeży – budowę i przebudowę portów i przystani oraz innych konstrukcji nabrzeżnych; • infrastrukturę inżynieryjną – budowę wodociągów, kanalizacji, instalacji wodnych i do uzdatniania wody, oświetlenia dróg i ulic, a także instalację i usługi naprawcze sygnalizacji świetlnej; • wynajem specjalistycznego sprzętu kolejowego; • budowę obiektów sportowych; • produkcję materiałów budowlanych: betonu asfaltowego, emulsji bitumicznych, w tym również modyfikowanych polimerycznie, betonu, produktów żelbetonowych; wydobycie i przetwórstwo materiałów budowlanych; • przeglądy techniczne i remonty taboru kolejowego. Portfel zamówień Portfel zamówień Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 1 483 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów). W 2021 roku Trakcja S.A. podpisała kontrakty budowlane o łącznej wartości 768 mln zł (z wyłączeniem wartości robót przypadających na konsorcjantów). Ponadto, Jednostka dominująca złożyła w 2021 roku najkorzystniejsze oferty w przetargach publicznych (nierozstrzygnięte do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) na łączną kwotę przypadającą dla Spółki 84 mln zł. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 14 Portfel zamówień budowlanych Grupy Trakcja na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł 2 171 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów). W 2021 roku spółki z Grupy Trakcja podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 1 371 mln zł (z wyłączeniem wartości robót przypadających na konsorcjantów). Aktualny portfel zamówień Grupy Trakcja na dzień 31 grudnia 2021 roku zapewnia pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych w kolejnym roku obrotowym. Udział w nowych przetargach w 2022 roku pozwoli Grupie w jeszcze większym stopniu zabezpieczyć swój portfel kontraktów na kolejne okresy. Największe realizowane przez Grupę Trakcja kontrakty w 2021 roku przedstawia poniższa tabela (kwota kontraktu podana z uwzględnieniem wartości robót przypadających na konsorcjantów): Lp. Nazwa kontraktu Kwota netto kontraktu * (mln PLN) Typ robót 1. Projekt i budowa drogi ekspresowej S61 Szczuczyn-Budzisko (gr. państwa) z podziałem na zadania: Zadanie nr 2: odc. węzeł Ełk Południe - węzeł Wysokie (wraz z wyplotem w ciągu dk 16) 684 drogowy 2. Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Łowicz – odcinek Sochaczew – Żychlin i odcinek Placencja – Łowicz Główny w ramach projektu pn. „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz” 522 kolejowy 3. Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III (Dębica - Sędziszów Małopolski) 430 kolejowy 4. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej E20 Siedlce - Terespol dla zadania pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce - Terespol, etap III - LCS Terespol" 425 kolejowy 6. Przebudowa linii kolejowej Nr 7 Warszawa Wschodnia - Wawer 422 kolejowy 7. Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektu pn.: „Rewitalizacja linii kolejowych nr 694/157/190/191 Bronów – Bieniowiec – Skoczów – Goleszów – Cieszyn/Wisła/Głębce” Zamówienie częściowe A: Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku podg Bronów – Wisła Głębce 422 kolejowy 8. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu „Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza / Turze” 395 kolejowy 9. Opracowanie projektów wykonawczych i realizacja robót dla LCS Warszawa Okęcie w ramach Projektu POIiŚ 7.1-19.1.a. pn. "Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie - Radom (LOT A, B, F)" 384 kolejowy 10. Przebudowa układów torowych wraz z infrastruktura towarzysząca na linii kolejowej E59 odcinek Stargard – Szczecin Dąbie w ramach projektu „Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie 362 kolejowy 11. Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III; na odcinku Sędziszów Małopolski – Rzeszów Zachodni w km 133,600 – 154,900 313 kolejowy 12. „Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Poznań Główny - Rokietnica” w ramach projektu „Prace na linii kolejowej E 59 na odcinku Poznań GŁówny – Szczecin Dąbie” (Zaktualizowana wartość kontraktu, nieuwzględniająca kwoty warunkowej) 295 kolejowy 13. Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 1 - Modernizacja odcinka Jaworzno Szczakowa - Trzebinia (km 1,150 - 0,000 linii nr 134, km 15,810 - 29,110 linii nr 133) w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30, odcinek Zabrze - Katowice - Kraków, etap IIb" 265 kolejowy 14. Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła Jaroszewo (z węzłem) o długości około 19,3 km 246 drogowy 15. Roboty budowlane w zakresie linii napowietrznej 330 kV Darbėnai – Bitėnai 216 energetyczny GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 15 2.2. Struktura sprzedaży Strukturę sprzedaży w podziale na rodzaje robót, produkcję i pozostałą działalność w latach 2020 i 2021 prezentują poniższe tabele: Struktura sprzedaży w Spółce: 16. Zadanie A: Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych realizowanych w ramach projektu „Rewitalizacja linii kolejowej nr 405 odcinek granica województwa - Słupsk - Ustka”, Zadanie B: Zaprojektowanie i wykonanie zabudowy urządzeń srk od stacji Szczecinek km 71,480 do km 104,515 realizowanych w ramach projektu „Poprawa bezpieczeństwa i likwidacja zagrożeń eksploatacyjnych na sieci kolejowej” 179 kolejowy 17. Kontynuacja robót modernizacyjnych na linii kolejowej E59 (roboty torowo- podtorzowe i okołotorowe) w ramach Projektu POIiŚ 7.1-5.1 "Modernizacja linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław-Poznań, Etap III, odcinek Czempiń-Poznań" - LOT C MOSINA-LUBOŃ 165 kolejowy 18. Rozbudowa linii tramwajowych w Olsztynie 163 tramwajowy 19. Prace rekonstrukcyjne lotniska w Wilnie 124 drogowy 20. Przebudowa drogi A1 Wilno- Kowno- Kłajpeda 99,29 - 100,47 km 122 drogowy 21. Budowa trasy tramwajowej łączącej ul. Fordońską z ul. Toruńską wraz z rozbudową układu drogowego i przebudową infrastruktury transportu szynowego w Bydgoszczy 120 tramwajowy 22. Przebudowa ronda na skrzyżowaniu ul. Baltijos, ul. Silutes (w tym wejście na ulicę Dubysos) i ul. Wileńskiej wraz z przygotowaniem projektu robót 118 drogowy 23. Zamówienie dotyczące zaprojektowania i wykonywania robót budowlanych – optymalizacja energetycznej sieci przesyłowej w północno-wschodniej Litwie i jej przygotowanie do funkcjonowania synchronicznego sieci przesyłowej w Europie kontynentalnej (zamówienie nr 189494) 117 energetyczny 25. Wykonanie dokumentacji projektowej oraz robót budowlanych związanych z budową stacji Warszawa Główna w ramach projektu POIiŚ 5.1-13 pn.: „Prace na linii średnicowej w Warszawie na odcinku Warszawa Wschodnia – Warszawa Zachodnia 106 kolejowy zaktualizowana wartość kontraktu wartość udział wartość udział Roboty kolejowe 564 707 71,2% 512 852 78,6% Roboty drogowe 167 802 21,2% 68 402 10,5% Roboty mostowe 8 385 1,1% - 0,0% Roboty tramwajowe 24 747 3,1% 41 475 6,4% Roboty energetyczne 5 532 0,7% 8 951 1,4% Produkcja 14 179 1,8% 13 144 2,0% Pozostała działalność 7 410 0,9% 7 929 1,2% Razem przychody ze sprzedaży 792 762 100% 652 753 100% 2021 2020 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 16 Struktura sprzedaży w Grupie: 2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia Strukturę geograficzną przychodów ze sprzedaży dla Spółki w 2020 i 2021 roku prezentuje poniższa tabela: Strukturę geograficzną skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży dla Grupy w 2020 i 2021 roku prezentuje poniższa tabela: Głównym odbiorcą Grupy jest spółka PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. („PKP PLK”), pozostałymi zamawiającymi są m.in.: GDDKiA, Litewska Administracja Drogowa, Lotniska Litewskie oraz Urząd Miasta Kowno. Struktura odbiorców wskazuje, że Grupa uzależniona jest od spółki PKP PLK, której zamówienia w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku stanowiły około 40% skonsolidowanych przychodów Grupy. Natomiast około 12% przychodów Grupy w 2021 roku pochodziło z realizacji projektów dla GDDKiA. wartość udział wartość udział Roboty kolejowe 644 819 45,3% 531 576 39,7% Roboty drogowe 479 942 33,7% 476 564 35,6% Roboty mostowe 167 097 11,7% 173 837 13,0% Roboty kubaturowe 23 498 1,6% 35 923 2,7% Roboty tramwajowe 24 747 1,7% 42 696 3,2% Roboty energetyczne 42 874 3,0% 52 447 3,9% Roboty deweloperskie 12 620 0,9% - 0,0% Produkcja 22 034 1,5% 25 317 1,9% Pozostała działalność 7 210 0,5% 622 0,0% Razem przychody ze sprzedaży 1 424 841 100% 1 338 982 100% 2021 2020 31.12.2021 Badane 31.12.2020 Badane Polska 791 893 651 605 Węgry 9 - Niemcy 402 1 148 Ukraina 458 - Razem 792 762 652 753 Podział przychodów ze sprzedaży ze względu na kraj Rok zakończony 31.12.2021 Badane 31.12.2020 Badane Polska 885 251 765 460 Litwa 462 245 514 618 Szwecja 69 185 46 724 Łotwa 7 630 5 236 Węgry 9 - Niemcy 402 1 148 Ukraina 119 5 796 Razem 1 424 841 1 338 982 Rok zakończony Podział przychodów ze sprzedaży ze względu na kraj GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 17 Struktura dostawców w analizowanym okresie pokazuje, że Grupa nie jest silnie uzależniona od żadnego z kontrahentów. W 2021 roku udział żadnego z dostawców nie osiągnął poziomu powyżej 10% wartości zakupów materiałów i usług Grupy. 2.4. Wydarzenia 2021 roku Znaczące umowy RB W dniu 11.02.2021 r. została obustronnie podpisana umowa przez Trakcję S.A. z Powiatem Skarżyńskim, w imieniu i na rzecz którego działa Zarząd Dróg Powiatowych w Skarżysku Kamiennej, w ramach zadania: "Budowa zintegrowanego systemu komunikacyjnego obejmującego wykonanie przebudowy istniejącego układu komunikacyjnego wraz z budową obiektu w celu przekroczenia linii kolejowej nr 8 Warszawa–Kraków i skomunikowania Osiedla Dolna Kamienna z Osiedlem Przydworcowym w Skarżysku Kamiennej”. Wartość netto umowy wynosi 28 281 tys. zł. 4/2021 W dniu 16.02.2021 r. została obustronnie podpisana umowa pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Kauno Tiltai Sverige AB (z siedzibą w Szwecji) a Zarządem miasta Skellefteå na wykonanie robót budowlanych: „Nowy drewniany most na rzece Skellefteälven”. Przedmiotem umowy jest budowa nowego mostu dla ruchu pieszego, rowerowego i samochodowego. Wartość netto umowy wynosi 202 848 tys. SEK (90 734 tys. zł). 5/2021 W dniu 8.04.2021 r. zostały obustronnie podpisane przez spółkę zależną od Trakcja S.A., Torprojekt sp. z o.o., jako Lidera Konsorcjum w składzie: Torprojekt sp. z o.o. – Lider Konsorcjum, Kuryłowicz & Associates sp. z o.o. – Partner konsorcjum; z PKP PLK aneksy oraz umowa na zamówienie podobne do zamówienia podstawowego, w związku z umową zawartą w dniu 10.01.2018 r., na „Wykonanie dokumentacji projektowej oraz prowadzenie nadzoru autorskiego dla realizacji przebudowy linii średnicowej w Warszawie w ramach projektu POIiŚ 5.1-13 pn. Prace na linii średnicowej w Warszawie na odcinku Warszawa Wschodnia - Warszawa Zachodnia”. Łączna wartość netto aneksów wyniesie 15 964 tys. zł netto, w tym kwota przypadająca dla spółki Torprojekt sp. z o.o. wyniesie 12 270 tys. zł netto. Prace mają być zrealizowane do 25.06.2029 r. 8/2021 W dniu 28.05.2021 r. został obustronnie podpisany aneks przez Spółkę z PKP PLK do umowy zawartej w dniu 16.08.2017 r., dla przetargu nieograniczonego na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej E20 Siedlce-Terespol dla zadania pn. „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce-Terespol, etap III-LCS Terespol”. Wartość netto zawartego aneksu wyniesie 24 196 tys. zł. 15/2021 W dniu 2.06.2021 r. Spółka, jako partner konsorcjum podpisała z Gminą Olsztyn umowę na wykonanie i wykończenie robót określonych jako: „Rozbudowa linii tramwajowych w Olsztynie”. Pozostałymi uczestnikami konsorcjum jest Polimex Mostostal S.A. i Polimex Infrastruktura sp. z o.o. (Lider Konsorcjum). Wartość netto umowy wynosi 327 776 tys. zł, w tym wartość przypadająca dla Trakcja S.A. wynosi 50% wartości netto kontraktu, tj. 163 888 tys. zł. 18/2021 W dniu 5.07.2021 r. Spółka podpisała z Miastem Bydgoszcz w imieniu i na rzecz którego działa Zarząd Dróg Miejskich i Komunikacji Publicznej w Bydgoszczy umowę na „Budowę trasy tramwajowej łączącej ul. Fordońską z ul. Toruńską wraz z rozbudową układu drogowego i przebudową infrastruktury transportu szynowego w Bydgoszczy”. Wartość netto umowy: 124 890 tys. zł. 26/2021 W dniu 11.08.2021 r. została obustronnie podpisana umowa pomiędzy Trakcja S.A. a PKP PLK S.A. na wykonanie robót budowlanych: „Prace na linii kolejowej nr 7 Warszawa Wschodnia Osobowa – Dorohusk na odcinku Warszawa – Otwock – Dęblin – Lublin, etap II” odcinek Warszawa Wschodnia Osobowa – Warszawa Wawer. Wartość netto umowy: 366 155 tys. zł. Kwota warunkowa przewidziana niniejszą Umową wynosi: 56 200 tys. zł. 31/2021 W dniu 18.08.2021 r. Spółka jako Lider Konsorcjum, podpisała aneks na zamówienie uzupełniające do zamówienia podstawowego pt. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S61 Szczuczyn-Budzisko (gr. państwa) z podziałem na zadania: Zadanie nr 2: odc. Węzeł Ełk Południe – węzeł Wysokie (wraz z wyplotem w ciągu dk 16)”. Szacunkowa wartość netto 33/2021 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 18 aneksu: 23 118 tys. zł, w tym kwota przypadająca dla Emitenta 16 537 tys. zł netto. Rzeczywista wartość wynagrodzenia zostanie potwierdzona obmiarowo. W dniu 30.09.2021 r. spółka zależna od Emitenta AB Kauno Tiltai z siedzibą na Litwie podpisała z Administracją Miasta Kowna, umowę na „Wykonanie robót budowlanych kontynuacji alei Ateities od ul. Palemono do ul. T. Masiulio w Kownie, I odcinek od ul. Palemono (PK 23+38,07 do PK 38+5)“. Łączna wartość netto: 11 517 tys. EUR (53 307 tys. zł). 42/2021 W dniu 25.11.2021 r. została obustronnie podpisana przez spółkę zależną od Emitenta AB Kauno Tiltai, jako Lidera konsorcjum w składzie: - AB Kauno Tiltai - Lider konsorcjum, - Litenergoservis – Partner konsorcjum, z siedzibą w Wilnie na Litwie i LITGRID AB jako Zamawiajacy umowa na „Budowę napowietrznej linii energetycznej 330 kV Darbėnai-Bitėnai”. Łączna wartość netto umowy: 46 930 tys. EUR (219 684 tys. zł), w tym kwota przypadająca dla AB Kauno Tiltai: 32 851 tys. EUR (153 779 tys. zł). 47/2021 W dniu 29.11.2021 r. zostały obustronnie podpisane przez spółkę zależną od Emitenta AB Kauno Tiltai z siedzibą na Litwie, jako Lidera konsorcjum w składzie: AB Kauno Tiltai – Lider Konsorcjum; UAB „Alkesta” – Partner Konsorcjum, a UAB „EPSO-G” (podmiot z udziałem Ministerstwa Energii Republiki Litewskiej), dwie umowy na „Wykonanie robót bariery fizycznej na terenie Republiki Litewskiej na zewnętrznej granicy Unii Europejskiej oraz usług z tym związanych”. Łączna wartość netto umów: 33 915 tys. EUR (159 338 tys. zł), w tym kwota przypadająca dla AB Kauno Tiltai: 16 957 tys. EUR (79 669 tys. zł). 50/2021 W dniu 14.12.2021 r. została obustronnie podpisana ugoda przez Spółkę Trakcja S.A. jako Lidera Konsorcjum w składzie: Trakcja S.A. – Lider konsorcjum; COMSA – Partner konsorcjum; z Gminą Miejską Kraków, reprezentowaną przez Dyrektora Zarządu Dróg Miasta Krakowa do umowy na wykonanie robót budowlanych: „Przebudowa torowiska tramwajowego w ciągu ul. Krakowskiej na odcinku od ul. Rollego do ul. Dietla wraz z przebudową istniejącego układu drogowego, chodników, ścieżek, towarzyszącej infrastruktury technicznej, węzła rozjazdów Krakowska-Dietla-Stradomska wraz z przebudową ul. Dietla na odcinku od ul. Bożego Ciała do ul. Augustiańskiej oraz z przebudową istniejącego mostu Piłsudskiego przez rzekę Wisłę”. W czasie realizacji kontraktu natrafiono na obiekty objęte ochroną konserwatora zabytków, co miało istotny wpływ na wykonanie planowych prac. Zgodnie z ugodą – Zamawiający zobowiązał się zapłacić Konsorcjum kwotę 2 691 tys. zł netto tytułem dodatkowych kosztów, szacowany wpływ na wynik Spółki to ok. 2 100 tys. zł. 52/2021 Proces refinansowania RB W dniu 17.06.2021 r. Spółka podpisała aneksy dotyczące dokumentów finansowania długoterminowego, na podstawie których Spółce: (i) został udzielony nowy kredyt odnawialny w łącznej kwocie równej 52 983 tys. zł; (ii) została udzielona nowa pożyczka odnawialna w łącznej kwocie równej 52 746 tys. zł; (iii) zostały zmienione bankowe linie gwarancyjne m.in. poprzez wydłużenie ich okresów udostępnienia. W szczególności zostaną wystawione dwie nowe gwarancje zwrotu zaliczki w kwotach odpowiednio: 30 067 tys. zł oraz 30 868 tys. zł. Dodatkowo, zostanie wystawiona przez towarzystwa ubezpieczeniowe nowa gwarancja dobrego wykonania w kwocie 30 067 tys. zł. 20/2021 W dniu 24.06.2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki mBank S.A., działającej jako agent kredytu, o spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w aneksie do umowy kredytu z dnia 17.06.2021 r. 22/2021 W dniu 20.12.2021 r. Spółka podpisała aneksy dotyczące umów finansowania długoterminowego, które zostały opisane w nocie nr. 3.15 "Oprocentowane kredyty i pożyczki". 53/2021 Pozostałe RB W dniu 4.01.2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie złożone przez COMSA jako osobę blisko związaną z Fernando Perea Samarra, Miquel Llevat Vallespinosa oraz Jorge Miarnau Montserrat - członkami Rady Nadzorczej Spółki. 1/2021 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 19 W dniu 7.01.2021 r. Spółka podała do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w 2021 roku. 2/2021 W dniu 22.01.2021 r. zakończono proces cyklicznego przeglądu kontraktów długoterminowych i gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 2020 rok. W związku z tym Spółka przekazała do publicznej wiadomości wstępne szacunki wyników finansowych Spółki za 2020 rok. 3/2021 W dniu 3.03.2021 r. została zapłacona cena sprzedaży (53 000 tys. zł) za nieruchomość przy ul. Lotniczej 100 we Wrocławiu, w wyniku czego nastąpiła spłata całości zobowiązania Spółki z tytułu kredytu obrotowego (w wysokości 50 mln złotych wraz z odsetkami), którego zabezpieczeniem była hipoteka umowna łączna ustanowiona na nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży, co umożliwiło wykreślenie tej hipoteki. 6/2021 W dniu 1.04.2021 r. Spółka podjęła decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość „Inwestycji w jednostkach zależnych” w jednostkowym bilansie Spółki w wysokości 3 855 tys. zł oraz odpisu aktualizującego „Wartość firmy z konsolidacji” w skonsolidowanym bilansie Grupy Trakcja w wysokości 38 735 tys. zł. 7/2021 W dniu 10.05.2021 r. Spółka poinformowała o zwołaniu NWZ Trakcja S.A. na dzień 10.09.2021 r. 9/2021 W dniu 24.05.2021 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki - ARP zawiadomienie o zawarciu warunkowego porozumienia pomiędzy ARP, PKP PLK oraz Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej – Ministrem Infrastruktury, dotyczącego przede wszystkim zaangażowania w Spółkę, w ramach którego m.in. PKP PLK zobowiązała się do subskrypcji 250 mln akcji Spółki serii E za łączną cenę emisyjną w wysokości 200 mln zł. 10/2021 W dniu 24.05.2021 r. Spółka przekazała opóźnioną w dniu 26.11.2020 r. informację poufną dotyczącą otrzymania od ARP oraz PKP PLK zawiadomienia o przekroczeniu przez PKP PLK 15% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku zawarcia pomiędzy ARP oraz PKP PLK porozumienia dotyczącego m.in. wykonywania przez ARP prawa głosu z akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki w sposób uzgodniony z PKP PLK, w zakresie objęcia akcji nowej emisji przez PKP PLK. 11/2021 W dniu 24.05.2021 r. Spółka poinformowała, iż w dniu 25.11.2020 r. otrzymała od ARP oraz PKP PLK zawiadomienie o przekroczeniu przez PKP PLK 15% ogólnej liczby głosów w Spółce, na skutek doliczenia głosów, którymi dysponuje ARP w wyniku zawarcia przez ARP i PKP PLK porozumienia. 12/2021 W dniu 24.05.2021 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki - ARP zawiadomienie o zawarciu niewiążącego porozumienia pomiędzy akcjonariuszami Spółki, tj. ARP i COMSA dotyczącego przede wszystkim nabycia przez ARP lub podmiot kontrolowany bezpośrednio lub pośrednio przez Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej lub inny podmiot wskazany przez ARP, zaakceptowany wcześniej przez COMSA wszystkich akcji oraz obligacji wyemitowanych przez Spółkę, posiadanych przez COMSA w danym momencie. 13/2021 W dniu 24.05.2021 r. Spółka otrzymała od ARP - akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki wniosek o uzupełnienie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ Spółki zwołanego na 10.10.2021 r. wraz z projektami uchwał. 14/2021 W dniu 31.05.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, na mocy których powołała dotychczasowych czterech członków Zarząd Spółki tj. Marcina Lewandowskiego, Pawła Nogalskiego, Aldasa Rusevičius i Arkadiusza Arciszewskiego na nową, wspólną kadencję. 16/2021 W dniu 1.06.2021 r. Zarząd poinformował o zwołaniu ZWZ Trakcja S.A. na dzień 29.06.2021 r. 17/2021 W dniu 7.06.2021 r. Zarząd zawiadomił o zmianie miejsca odbycia NWZ Spółki zwołanego na 10.09.2021 r. 19/2021 W dniu 23.06.2021 r. Spółka zawarła z doradcą KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k. umowę o doradztwo, co rozpoczyna w Spółce proces przeglądu opcji strategicznych dla Grupy Trakcja. 21/2021 W dniu 29.06.2021 r. przekazano do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez ZWZ Spółki, które odbyło się 29.06.2021 r. 23/2021 W dniu 29.06.2021 r. Zarząd przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki, które odbyło się w dniu 29.06.2021 r. 24/2021 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 20 W dniu 29.06.2021 r. akcjonariusz Spółki - ARP złożył pisemne oświadczenie o powołaniu na kolejną kadencję Pana Roberta Sobków na stanowisko Członka Zarządu odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny i Pana Adama Stolarza na stanowisko Członka Zarządu odpowiedzialnego za kluczowych klientów Spółki. 25/2021 W dniu 21.07.2021 r. Spółka podała wstępne szacunkowe wyniki finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 r. 27/2021 W dniu 26.07.2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie złożone przez COMSA jako osobę blisko związaną z Fernando Perea Samarra, Miquel Llevat Vallespinosa oraz Jorge Miarnau Montserrat - członkami Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zastawów na akcjach będących w posiadaniu COMSA. 28/2021 W dniu 26.07.2021 r. wpłynęło do Spółki oświadczenie akcjonariusza COMSA, zgodnie z którym z dniem 27.07.2021 r.: Pan Fernando Perea Samarra został odwołany z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, oraz został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki Pan Julio Alvarez Lopez. 29/2021 W dniu 10.08.2021 r. Pan Robert Sobków złożył oświadczenie o wypowiedzeniu Kontraktu Menedżerskiego zawartego ze Spółką z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. 30/2021 W dniu 16.08.2021 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”, reprezentowanego przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU Spółka Akcyjna, będącego akcjonariuszem posiadającym samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego NWZ Spółki zwołanego na 10.09.2021 r. 32/2021 W dniu 19.08.2021 r. Spółka otrzymała od Członka Zarządu Pana Roberta Sobkowa oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 19.08.2021 r. 34/2021 W dniu 20.08.2021 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza ARP (będącego akcjonariuszem posiadającym samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki) wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego NWZ Spółki zwołanego na 10.09.2021 r. 35/2021 W dniu 8.09.2021 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" zgłoszenie kandydatury Pani Magdaleny Komarackiej w wyborach członka Rady Nadzorczej na NWZ Spółki. 36/2021 W dniu 10.09.2021 r. Spółka przekazała treść uchwał podjętych przez NWZ Spółki, które odbyło się 10.09.2021 r., wraz z wynikami głosowania. 37/2021 W dniu 10.09.2021 r. Spółka poinformowała, iż NWZ Spółki podjęło uchwały, mocą których: (i) odwołało członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Hulbója, (ii) powołało Panią Magdalenę Komaracką na członka Rady Nadzorczej Spółki. 38/2021 W dniu 10.09.2021 r. Spółka przekazała wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 10.09.2021 r. w Warszawie. 39/2021 W dniu 10.09.2021 r. Spółka zwołała NWZ Trakcja S.A. na dzień 29.11.2021 r. 40/2021 W dniu 27.09.2021 r. Spółka przekazała zawiadomienie od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. występującego w imieniu akcjonariusza - Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” („OFE PZU”) o zmniejszeniu przez OFE PZU udziału poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. 41/2021 W dniu 12.10.2021 r. Spółka podpisała umowę sprzedaży, na podstawie której zbyła na rzecz Dantex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Oliwskiej 11 w Warszawie, za cenę 25 000 tys. zł. 43/2021 W dniu 22.10.2021 r. Spółka podała wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki Grupy Trakcja za trzeci kwartał 2021 roku oraz za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2021 r. 44/2021 W dniu 27.10.2021 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o dokonaniu zamiany części posiadanych przez ARP i COMSA akcji imiennych serii C Spółki na akcje na okaziciela w łącznej liczbie 12 335 891, na którą składa się 92 939 akcji imiennych serii C posiadanych przez ARP oraz 12 242 952 akcji imiennych serii C posiadanych przez COMSA. 45/2021 W dniu 19.11.2021 r. ARP oraz COMSA zawarły przedwstępną umowę sprzedaży akcji oraz warunkową umowę sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę. Umowa została zawarta przy założeniu, że akcjonariusze Spółki podejmą uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 250 000 000 nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda. 46/2021 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 21 W dniu 29.11.2021 r. NWZ Spółki zwołane na 29 listopada 2021 r. ogłosiło przerwę w obradach do dnia 21 grudnia 2021 r. Ogłoszenie przerwy nastąpiło w związku z żądaniem zgłoszonym przez akcjonariusza ARP. 48/2021 W dniu 29.11.2021 r. Zarząd Spółki przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 29.11.2021 r. 49/2021 W dniu 7.12.2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych wprowadził z dniem 13.12.2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 12.335.891 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 0,80 zł każda. 51/2021 W dniu 21.12.2021 r. Spółka poinformowała iż, zwołane na 29.11.2021 r. NWZ i które w dniu 21.12.2021 r. wznowiło obrady po przerwie, ogłosiło kolejną przerwę w obradach do dnia 29.12.2021 r. Ogłoszenie przerwy nastąpiło w związku z żądaniem zgłoszonym przez akcjonariusza ARP. 54/2021 W dniu 21.12.2021 r. Spółka przekazała wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 21.12.2021 r. 55/2021 W dniu 21.12.2021 r. Spółka przekazała informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 23.11.2021 r. W dniu 23.11.2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o złożeniu wniosku do spółki zależnej AB Kauno Tiltai, o zwołanie walnego zgromadzenia na 23.12.2021 r. w celu podjęcia przez walne zgromadzenie AB Kauno Tiltai uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy w kwocie 10 000 tys. EUR za okres krótszy niż rok obrotowy, tj. za okres od stycznia do września 2021 r. wraz z niewypłaconymi zyskami z lat ubiegłych. 56/2021 W dniu 23.12.2021 r. Spółka poinformowała, że walne zgromadzenie spółki zależnej AB Kauno Tiltai powzięło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy za okres krótszy niż rok obrotowy, tj. za okres od stycznia do września 2021 r. wraz z niewypłaconymi zyskami z lat ubiegłych w wysokości 10 000 tys. EUR. 57/2021 W dniu 29.12.2021 r. Spółka przekazała treść uchwały podjętej przez NWZ Spółki wraz z wynikami głosowania, które odbyło się 29.12.2021 r. po zarządzonej w dniu 21.12.2021 r. przerwie w obradach. 58/2021 W dniu 29.12.2021 r. Spółka przekazała wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 29.12.2021 r. 59/2021 W dniu 30.12.2021 r. Spółka powzięła informację o zawiadomieniu złożonym przez akcjonariuszy Spółki - ARP oraz COMSA, w którym informują, że na mocy zawartego aneksu strony przedłużyły do 31.01.2022 r. termin wygaśnięcia zawartej między nimi przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę w razie niepodjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 250.000.000 nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda. 60/2021 2.5. Ważniejsze zdarzenia i dokonania Grupy Trakcja mające znaczący wpływ na działalność Główny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w okresie 2021 roku oraz w kolejnych latach obrotowych mają realizowane przez spółki z Grupy kontrakty długoterminowe na usługi budowlane. Główne kontrakty realizowane w trakcie 2021 roku zostały przedstawione w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania. Informacje dotyczące istotnych umów na usługi budowlane zawartych w trakcie 2021 roku zostały przedstawione w punkcie 2.6 niniejszego sprawozdania. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym zostały przedstawione w punkcie 5.10 niniejszego sprawozdania. Grupa kontynuuje dywersyfikację swojej działalności. Grupa w ostatnich latach istotnie wzmocniła swoją pozycję na rynku drogowym utrzymując wysoką pozycję na rynku budownictwa kolejowego. Ponadto, Grupa podejmuje działania w celu wzmocnienia swojej pozycji na innych rynkach geograficznych oraz w innych segmentach budownictwa infrastrukturalnego. Jednostka dominująca jest obecna w segmencie tramwajowym (rynek miejski) oraz realizuje zadania na rynku energetycznym. W 2021 roku w ramach II etapu Planu Naprawczego Trakcja zakończyła 51 z 85 inicjatyw, które wpłynęły na optymalizację procesów oraz oszczędności kosztowe. Wszystkie inicjatywy zostały podzielone na trzy typy: GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 22 strategiczne (5), korporacyjne (30), operacyjne (45) i dezinwestycyjne (5). Wśród zrealizowanych inicjatyw warto wymienić ujednolicenie systemu wynagradzania, digitalizację procesów zachodzących w przedsiębiorstwie, redukcję kosztów na każdym poziomie funkcjonowania przedsiębiorstwa, optymalizację floty, bardziej efektywne ewidencjonowanie i rozliczanie czasu pracy, co przełożyło się na możliwość skutecznej analizy kosztów i oceny wydajności. W 2021 roku Jednostka dominująca podejmowała szereg działań mających na celu poprawę płynności finansowej Spółki: 1. w dniu 3 marca 2021 roku Trakcja otrzymała zapłatę za sprzedaż nieruchomości przy ul. Lotniczej 100 we Wrocławiu w łącznej wysokości 53 000 tys. zł w wyniku czego dokonała spłaty całości zobowiązania z tytułu kredytu obrotowego (w wysokości 50 000 tys. zł wraz z odsetkami); 2. w ramach kontraktu „Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektu pn.: „Rewitalizacja linii kolejowych nr 694/157/190/191 Bronów – Bieniowiec – Skoczów – Goleszów – Cieszyn/Wisła/Głębce Zamówienie częściowe A: Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku podg Bronów – Wisła Głębce” Trakcja otrzymała wpływ środków pieniężnych: a. w dniu 13 lipca 2021 roku z tytułu zaliczki w kwocie brutto 30 067 tys. zł, b. w dniu 14 lipca 2021 roku z tytułu zwolnienia kaucji dotyczącej gwarancji należytego wykonania w kwocie brutto 30 067 tys. zł; 3. w dniu 3 sierpnia 2021 roku w ramach kontraktu „Projekt i budowa drogi ekspresowej S61 Szczuczyn- Budzisko (gr. państwa) z podziałem na zadania: Zadanie nr 2: odc. węzeł Ełk Południe - węzeł Wysokie (wraz z wyplotem w ciągu DK 16)” Trakcja otrzymała zaliczkę w kwocie brutto 30 868 tys. zł; 4. w dniu 12 października 2021 roku Trakcja podpisała umowę sprzedaży, na podstawie której zbyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Oliwskiej 11 za cenę 25 000 tys. zł. Ponadto w trakcie 2021 roku Jednostka dominująca prowadziła intensywne działania w celu pozyskania finansowania kapitałowego i dłużnego. Szczegóły zostały opisane w nocie 1.7 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcja za rok obrotowy 2021 oraz w nocie 1.8 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Trakcja za rok obrotowy 2021. Wpływ COVID-19 na sytuację finansową, wyniki, przepływy pieniężne w 2021 roku Wybuch i dotychczasowy rozwój pandemii wirusa SARS CoV-2 w Polsce oraz na innych rynkach, na których Grupa prowadzi działalność gospodarczą, miał niewielki wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Grupy w okresie 2021 roku. W 2021 roku Grupa prowadziła w sposób ciągły prace na realizowanych kontraktach budowlanych a występujące przypadki zakażeń pracowników nie wpłynęły na funkcjonowanie Grupy. Zarządy spółek z Grupy czynią wszystko, aby skutki sytuacji związanej z pandemią były jak najmniej odczuwalne dla Grupy m.in. poprzez dywersyfikację dostawców materiałów czy też stosowanie obostrzeń sanitarnych na placach budowy czy w biurach. Od dnia 26 października 2020 roku Jednostka dominująca stosuje instrukcję działań profilaktycznych mających na celu zapobieganie rozprzestrzenianiu się epidemii COVID-19 w Trakcja S.A., która określa zasady organizacji pracy w zależności od stopnia alertu epidemiologicznego ogłoszonego w Spółce. Sytuacja związana ze stanem epidemii COVID-19 jest w opinii Zarządu Jednostki dominującej istotnym czynnikiem ryzyka, którego ewentualna realizacja może negatywnie wpływać na działalność operacyjną Grupy, terminową realizację projektów oraz poziom kosztów operacyjnych Grupy w kolejnym roku. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie W związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy zidentyfikowano ryzyka w zakresie działalności spółki zależnej Trakcja Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie. Szczegóły zaprezentowano w punkcie 2.10. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 23 2.6. Umowy znaczące dla działalności 2.6.1. Istotne umowy na usługi budowlane Najważniejsze umowy na usługi budowlane zawarte przez spółki Grupy Trakcja w 2021 roku (kwota kontraktu podana z uwzględnieniem wartości robót przypadających na konsorcjantów): Najkorzystniejsze oferty złożone w przetargach publicznych w 2021 roku (nierozstrzygnięte do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) a) opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych dla realizacji budowy nowych podstacji trakcyjnych Pisarzowa i Limanowa w ramach Projektu pn.: „Budowa nowej linii kolejowej Podłęże – Szczyrzyc – Tymbark/Mszana Dolna oraz modernizacja linii kolejowej nr 104 Chabówka – Nowy Sącz” (wartość kontraktu – 83,6 mln zł netto). Znaczące umowy podpisane po dacie bilansowej: a) w dniu 5 stycznia 2022 roku Trakcja S.A. podpisała kontrakt na „Rozbudowę układu drogowo-torowego w ciągu ulic Ogrodowa – Północna na odc. od ul. Zachodniej do ul. Franciszkańskiej wraz z przebudową pętli tramwajowej przy ul. Północnej”, szczegóły zostały podane w raporcie bieżącym 1/2022 (wartość kontraktu – 37,0 mln zł netto); b) w dniu 10 lutego 2022 roku spółka AB Kauno Tiltai podpisała kontrakt na „Projekt przebudowy i roboty budowlane 330/110/10 kV podstacji transformatorowej Jonava”, szczegóły zostały podane w raporcie bieżącym 9/2022. Łączna wartość kontraktu netto – 19,9 mln EUR (tj. 89,5 mln zł netto); c) w dniu 14 marca 2022 roku Trakcja S.A. podpisała kontrakt na „Przebudowę Placu Wolności wraz z infrastrukturą techniczną, przeniesieniem i konserwacją zdroju, małą architekturą i nasadzeniami oraz budowy zadaszenia wejścia do Muzeum Kanału „Dętka” – Oddziału Muzeum Miasta Łodzi” – Oddział Lp. Nazwa kontraktu Kwota netto kontraktu (mln PLN) Spółka Typ kontraktu 1. Przebudowa linii kolejowej 7 - Warszawa Wschodnia - Wawer 422 Trakcja S.A. kolejowy 2. Rozbudowa linii tramwajowych w Olsztynie 164 Trakcja S.A. tramwajowy 3. Budowa napowietrznej linii energetycznej 330 kV Darbėnai-Bitėnai 153 AB Kauno tiltai energetyczny 4. Budowa trasy tramwajowej łączącej ul. Fordońską z ul. Toruńską wraz z rozbudową układu drogowego i przebudową infrastruktury transportu szynowego w Bydgoszczy 125 Trakcja S.A. tramwajowy 5. Budowa nowego mostu dla ruchu pieszego, rowerowego i samochodowego na rzece Skellefteälven 91 AB Kauno tiltai mostowy 6. Wykonanie robót budowlanych kontynuacji alei Ateities od ul. Palemono do ul. T. Masiulio w Kownie, I odcinek od ul. Palemono (PK 23+38,07 do PK 38+5) 53 AB Kauno tiltai drogowy 7. Wykonanie robót bariery fizycznej na terenie Republiki Litewskiej na zewnętrznej granicy Unii Europejskiej oraz usług z tym związanych 39 AB Kauno tiltai pozostałe 8. Wykonanie robót bariery fizycznej na terenie Republiki Litewskiej na zewnętrznej granicy Unii Europejskiej oraz usług z tym związanych - część IV (odcinek północno- wschodni) 37 AB Kauno tiltai pozostałe 9. Rozbudowa układu komunikacyjnego wraz z budową wiaduktu nad torami kolejowymi w Skarżysku-Kamiennej 28 Trakcja S.A. drogowy 10. Budowa Centrum Aktywności Międzypokoleniowej 24 PRK7 Nieruchomości kubaturowy 11. Remont dróg szutrowych w powiecie Kaišiadorys (I część) 18 AB Kauno tiltai drogowy 12. Budowa przejścia pieszo-rowerowego pod torami w ciągu ulicy Ostra i Kręta w Kiekrzu w ramach projektu prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny - Szczecin Dąbie 14 Trakcja S.A. kolejowy 13. Pozostałe kontrakty 204 - różne RAZEM 1 372 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 24 Muzeum Miasta Łodzi”, szczegóły zostały podane w raporcie bieżącym 13/2022 (łączna wartość kontraktu – 28,8 mln zł netto, w tym: wartość z umowy – 27,2 mln zł oraz kwota warunkowa 1,6 mln zł); d) w dniu 16 marca 2022 roku Trakcja S.A. podpisała kontrakt na „Przebudowę sieci wodociągowej wraz z przyłączami na Placu Wolności w Łodzi” (wartość kontraktu – 2,4 mln zł netto). 2.6.2. Umowy ubezpieczenia Jednostka dominująca oraz spółki z Grupy posiadają standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową majątek ruchomy na wypadek szkody, ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz posiadanym mieniem, a także umowy ubezpieczenia ryzyk budowlanych. Ponadto, Grupa posiada standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową odpowiedzialność cywilną członków organów Spółki oraz spółek z Grupy. Powyższe umowy ubezpieczenia zostały zawarte z następującymi ubezpieczycielami: Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group. Umowy ubezpieczenia OC Zarządu Spółki zostały zawarte z konsorcjum Colonnade Insurance Societe Anonyme Oddział w Polsce, Tokio Marine Europe S.A. Oddział w Hiszpanii i Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. 2.6.3. Umowy współpracy i kooperacji Grupa posiada umowy ramowe w sprawie współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego zawarte z mBank S.A. Przedmiotem umów jest określenie zasad współpracy w zakresie zawierania transakcji rynku finansowego pomiędzy Grupą a bankiem. 2.7. Główne lokaty i inwestycje kapitałowe 2.7.1. Inwestycje o charakterze rzeczowym Nakłady na inwestycje w Spółce i w Grupie w 2021 roku wyniosły odpowiednio 8 583 tys. zł i 28 410 tys. zł. Zrealizowano następujące inwestycje w 2021 roku: Spółka: Grupa: Ponadto, w 2021 roku Spółka Trakcja S.A. ujęła w bilansie zgodnie z MSSF 16 rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 3 645 tys. zł w związku z zawartymi umowami wynajmu długoterminowego. Zakup środki własne Leasing Kredyty i pożyczki Razem Inwestycje odtworzeniowe 3 227 5 356 - 8 583 Razem 3 227 5 356 - 8 583 Zakup środki własne Leasing Kredyty i pożyczki Razem Inwestycje odtworzeniowe 7 764 20 646 - 28 410 Razem 7 764 20 646 - 28 410 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 25 W 2020 roku zrealizowano następujące inwestycje: Spółka: Grupa: W ramach poszczególnych segmentów operacyjnych w Grupie nakłady inwestycyjne wyniosły: • segment „Budownictwo cywilne – Polska” – 11 599 tys. zł (w 2020 r.: 10 005 tys. zł); • segment „Budownictwo, inżynieria i umowy koncesyjne – kraje bałtyckie” – 16 687 tys. zł (w 2020 r.: 12 234 tys. zł); • pozostałe segmenty – 124 tys. zł (w 2020 r.: 1 441 tys. zł). Spółka i Grupa planują w 2022 roku ponieść nakłady inwestycyjne na poziomie odpowiednio ok. 16 979 tys. zł i 47 415 tys. zł. Planowane inwestycje zakłada się sfinansować w następujący sposób: Spółka: Grupa: W opinii Zarządu Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne, wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz transakcji leasingowych. 2.7.2. Inwestycje kapitałowe Grupy, w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza Grupą W 2021 roku Grupa nie prowadziła znaczących inwestycji kapitałowych. 2.7.3. Strategia i kierunki rozwoju Grupy W 2021 roku Grupa kontynuowała organizacyjną i prawną restrukturyzację w celu uzyskania efektów synergii, wzrostu efektywności operacyjnej i zwiększenia siły finansowej. Grupa Trakcja planuje przeprowadzić w 2022 roku działania mające na celu poprawę wyników, kierując się następującymi przesłankami strategicznymi: • rozwój poprzez wzrost organiczny, • zwiększenie efektywności i wydajności poprzez lepszą organizację robót, szersze wykorzystanie synergii i systemy motywacyjne, Zakup środki własne Leasing Kredyty i pożyczki Razem Inwestycje odtworzeniowe 3 817 3 530 - 7 347 Razem 3 817 3 530 - 7 347 Zakup środki własne Leasing Kredyty i pożyczki Razem Inwestycje rozwojowe 1 508 102 - 1 610 Inwestycje odtworzeniowe 3 991 5 846 - 9 837 Inwestycje modernizacyjne 2 389 9 844 - 12 233 Razem 7 888 15 792 - 23 680 Środki własne 2 432 Leasing finansowy 14 547 Razem 16 979 Środki własne 5 923 Leasing finansowy 41 491 Razem 47 414 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 26 • wykorzystanie w większym stopniu sił własnych w realizacji kontraktów, • zapewnienie zwiększenia finansowania w celu uzupełnienia brakujących środków, w szczególności poprzez: - finalizację negocjacji ugody dotyczącej roszczeń sądowych, - dodatkowe finasowanie dłużne i kapitałowe, - sprzedaż aktywów. • selektywny wybór kontraktów do realizacji w formule konsorcjum. Istotnymi czynnikami sukcesu Grupy Trakcja będą wdrożone systemy motywacyjne zachęcające pracowników do szukania dalszych udoskonaleń w działaniach operacyjnych oraz “przepływ wiedzy” (knowledge-sharing) pomiędzy różnymi spółkami Grupy. Aktywna polityka w zakresie zarządzania płynnością Jednostki dominującej Oprócz działań mających wpływ na poprawę przyszłych wyników finansowy Zarząd Jednostki dominującej ma przede wszystkim na uwadze sytuację płynnościową Spółki. Jednostka dominująca prowadzi aktywną politykę w zakresie zarządzania płynnością monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania. W celu utrzymania płynności Jednostka dominująca zabiegając o nowe kontrakty, zwraca szczególną uwagę na warunki ich finansowania w szczególności możliwość uzyskania zaliczek. Ponadto, Jednostka dominująca prowadzi aktywną politykę utrzymywania niskiego poziomu należności, zarządzania zapasami oraz sprzedaży kluczowych materiałów do zamawiających w początkowej fazie realizacji kontraktu. Jednostka dominująca kładzie duży nacisk na skrócenie okresu pomiędzy wykonaniem prac a zafakturowaniem zrealizowanych robót. Działania Jednostki dominującej związane z sytuacją płynnościową zostały opisane w nocie 1.8 Skonsolidowanego sprawozdana finansowego za 2021 rok. Aktywne uczestnictwo w postępowaniach przetargowych Jednostka dominująca będzie dalej aktywnie uczestniczyć w postępowaniach przetargowych na rynku kolejowym oraz drogowym, które aktualnie charakteryzują się dużą liczbą uczestników. Wzrost konkurencji wynika ze zmniejszenia ilości przetargów na rynku inwestycyjnym w porównaniu do potencjału wykonawczego firm budowlanych na rynku polskim. Wzmocnienie pozycji na polskim rynku kolejowym usług budowlano-montażowych Zarząd Spółki Trakcja planuje w 2022 roku i latach następnych skoncentrować swoje wysiłki na polskim rynku kolejowym usług budowlano-montażowych. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe dzięki skutecznemu wsparciu organizacyjnemu i finansowemu dla obszaru ofertowania i kontraktacji oraz obszaru realizacji kontraktów. Nadrzędnym celem w zarządzaniu finansowym będzie efektywniejsze zarządzanie kapitałem obrotowym. Jego oczekiwane skutki to lepsza płynność finansowa, minimalizacja zapotrzebowania na kapitał obrotowy i utrzymanie bezpiecznego poziomu zadłużenia Grupy. Dywersyfikacja działalności Grupy W ramach dywersyfikacji działalności Grupa w 2021 roku zaangażowała się w inwestycje miejskie związane z modernizacją infrastruktury tramwajowej i trolejbusowej. Jednostka dominująca zakończyła w 2021 roku prowadzone w tym segmencie kontrakty z sukcesem. W 2021 roku Jednostka dominująca podpisała następujące umowy dotyczące rynku miejskiego: • „Rozbudowa linii tramwajowej w Olsztynie” (udział Spółki – 164 mln zł netto); • „Budowa linii tramwajowej w Bydgoszczy” (wartość kontraktu – 125 mln zł netto). GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 27 Jednostka dominująca kontynuuje ofertowanie w celu pozyskania kolejnych projektów na rynku miejskiego transportu szynowego. Ponadto, w ramach dywersyfikacji Spółka podejmuje działania związane z ochroną środowiska uczestnicząc w przetargach na spalarnie. 2.8. Perspektywy rozwoju Grupy Pomimo kwestii związanych z sytuacją płynnościową Grupy opisanych w nocie 1.8 dodatkowych informacji i objaśnień do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz występujących ryzyk o charakterze nadzwyczajnym tj. pandemii COVID i stanu wojny na Ukrainie, Zarząd pozytywnie ocenia perspektywy wzrostu dla Grupy w 2022 roku. Grupa Trakcja konsekwentnie rozwija kompetencje w różnych sektorach budownictwa infrastrukturalnego, koncentrując się na sektorze kolejowym. Jednostka dominująca, tak jak dotychczas, aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych również na rynku tramwajowym. Rynek kolejowy Zgodnie z Krajowym Programem Kolejowym („KPK”) przyjętym przez Radę Ministrów w dniu 23 listopada 2016 roku, oraz jego ostatnią aktualizacją z listopada 2021 roku wartość programu wynosi 76,7 mld zł (według źródeł finansowania). Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku realizuje strategie przyjęte przez Radę Ministrów, w tym „Strategię Rozwoju Kraju 2021" oraz „Strategię Rozwoju Transportu do 2021 z perspektywą do 2030 roku". KPK obowiązuje do roku 2023, czyli do momentu, w którym kończy się możliwość dofinansowania projektów w ramach perspektywy finansowej Unii Europejskiej na lata 2014-2021. Dokument określa wielkość i źródła finansowania (w tym środki z UE oraz środki krajowe), a także stanowi podstawę dla zapewnienia finansowania inwestycji zgodnie z ustawą o finansach publicznych. Zgodnie z uchwałą Rady ministrów z dnia 26 listopada 2021 roku planowane wydatki Programu KPK po aktualizacji wynoszą (według źródeł finansowania): – 2022 rok – 15,4 mld zł; – 2023 rok – 14,1 mld zł. W 2021 roku Zarząd PKP PLK przyjął dokument „PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. – zamierzenia inwestycyjne na lata 2021 – 2030 z perspektywą do 2040 roku”, w którym przedstawiono plany inwestycyjne do 2040 roku. Zgodnie z powyższym dokumentem propozycje projektów zostały podzielone przez PKP PLK na 4 grupy w związku ze zróżnicowaną charakterystyką tych przedsięwzięć: a) Projekty ponadregionalne; b) Projekty związane z CPK – projekty, których zakres i realizacja związana jest z koncepcją budowy Centralnego Portu Komunikacyjnego; c) Projekty multilokalizacyjne – projekty, których celem jest horyzontalne podejście do problemów występujących w ramach polskiej sieci kolejowej; d) Projekty regionalne. Rynek drogowy W dniu 9 sierpnia 2021 roku został ogłoszony projekt „Rządowego Programu Budowy Dróg Krajowych do 2030 roku (z perspektywą do 2033 r.)”. Stanowi on kontynuację Programu Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023 (z perspektywą do 2025 roku) z dnia 8 września 2015 roku. Łącznie na realizację inwestycji ujętych w nowym programie przeznaczona zostanie kwota ok. 292 mld zł, w tym nowe zadania o wartości około GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 28 187 mld zł oraz zadania kontynuowane o wartości około 105 mld zł. Projekt przekazano do konsultacji publicznych. Jednostka dominująca w zakresie budownictwa drogowego koncentruje się na pozyskaniu projektów średniej wielkości od samorządów wojewódzkich, powiatowych oraz samorządów większych miast. Spółka, przygotowując się do pozyskania kontraktów z programów samorządowych, utworzyła strukturę regionalnych biur drogowych w 6 lokalizacjach na terenie kraju. Pozostałe Jednostka dominująca uczestniczy w ekspansji na rynek miejskiego transportu szynowego oraz w zakresie ochrony środowiska uczestnicząc w przetargach na spalarnie. 2.9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki, które w opinii Zarządu Jednostki dominującej obecnie mają lub w niedalekiej przyszłości mogą mieć wpływ na działalność Grupy. Informacje o istotnych postępowaniach i sporach przeciwko spółkom Grupy, jak również karach znajdują się w nocie 5.6 niniejszego sprawozdania. Do najważniejszych czynników zewnętrznych mogących w istotny sposób wpłynąć na sytuację finansową Grupy zaliczamy: • zdolność pozyskiwania nowych kontraktów budowlanych, co z uwagi na profil działalności Grupy jest determinowane przez poziom wydatków na infrastrukturę kolejową, drogową i tramwajową w Polsce i na Litwie, a także na nowych rynkach; • sprawność prowadzenia procedur udzielania kontraktów przez Zamawiających; • konkurencję ze strony innych podmiotów oraz wzrastającą presję na marże; • brak barier rynkowych; • solidarną odpowiedzialność członków konsorcjów budowlanych oraz odpowiedzialność za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców; • kształtowanie się cen surowców i materiałów budowlanych; • rosnącą siłę przetargową podwykonawców (wpływ na poziom cen świadczonych przez nich usług); • sytuację na rynku pracy w Polsce i na Litwie; • kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności kursu euro; • wpływ polityki monetarnej Banku Centralnego na zmiany oprocentowania kredytów; • terminowość regulowania zobowiązań przez odbiorców. Nieterminowość spłaty zobowiązań może doprowadzić do pogorszenia się płynności finansowej Spółki; • zmiany przepisów prawa wyznaczających zakres działalności Grupy, w tym przepisów podatkowych, jak i przepisów dotyczących innych obciążeń o charakterze publicznoprawnym; • poziom waloryzacji kontraktów budowlanych; • warunki atmosferyczne; • epidemię SARS CoV-2 (COVID-19); • stan wojny na terytorium Ukrainy. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 29 Do najważniejszych czynników wewnętrznych mogących istotnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy zaliczamy: • trafność oszacowania kosztów realizowanych projektów, mającą bezpośredni wpływ na decyzje w sprawie strategii udziału w przetargach, wycenę kontraktów do przetargów i w efekcie marże osiągane na kontraktach, dokładność oszacowania budżetów kosztów kontraktów związana jest z kolei zarówno z czynnikami metodologicznymi jak i zewnętrznymi, np. zmianą cen materiałów i cen usług podwykonawców; • liczbę wygrywanych kontraktów w ramach programów inwestycyjnych infrastruktury kolejowej i drogowej w Polsce i na Litwie; • zdolność do pozyskiwania wysoko wykwalifikowanej kadry; • zdolność do dalszej dywersyfikacji działalności; • ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych oraz pozyskaniem gwarancji kontraktowych, • zdolność do utrzymania płynności (opisana w nocie 1.8 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego), • zdolność do spełniania warunków określonych umowami finansowymi, w tym utrzymanie na wskazanym poziomie wartości wskaźników finansowych zawartych w umowach finansowania; • wyniki prowadzonych postępowań sądowych. • zdolność do realizacji strategii rozwoju Grupy Emitenta. 2.10. Czynniki ryzyka i zagrożeń Grupa Trakcja definiuje ryzyko jako niepewne zdarzenie lub zbiór niepewnych zdarzeń, które, jeżeli wystąpią, to wpłyną na osiągnięcie celów biznesowych. Ryzyka analizowane są na poziomie organizacji i procesów biznesowych, procesów ofertowania czy realizacji kontraktów. Oceniany jest faktyczny i potencjalny wpływ ryzyka na działalność Spółki. W oparciu o dokonywaną ocenę następuje weryfikacja oraz dostosowanie praktyk zarządczych. W 2020 roku nastąpiło w Jednostce dominującej wdrożenie Polityki i Procedury Zarządzania Ryzykiem a od tego momentu sukcesywnie są oceniane ryzyka procesów korporacyjnych, składanych ofert, realizacji kontraktów czy też ryzyka finansowego. Ryzyka te są na bieżąco identyfikowane i analizowane, wskutek czego wdrażane są sukcesywnie mechanizmy kontrolne, które je ograniczają. System zarządzania ryzykiem przyjęty w Spółce zakłada powszechnie uznany model trzech linii obrony, który stosuje się przy użyciu zasady dobrych praktyk ładu korporacyjnego w podziale uprawnień i odpowiedzialności. W 2022 roku planowane jest wdrożenie Polityki i Procedury Zarządzania Ryzykiem w całej Grupie. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 30 Schemat 1. Struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem w Trakcji S.A. Grupa operuje w branży podwyższonego ryzyka. Oprócz zagrożeń nadzwyczajnych, w branży funkcjonują ryzyka typowe dla tego sektora, których skala w porównaniu do innych jest nieco większa. Grupa Trakcja narażona jest na różne rodzaje ryzyka, które można sklasyfikować według dwóch kategorii zagrożeń: • Zagrożenia zwyczajne; • Zagrożenia nadzwyczajne. Zagrożenia zwyczajne Zagrożenia zwyczajne to takie, które występują powszechnie, charakteryzują się względną regularnością wytypowania niekorzystnych zdarzeń i zjawisk. Do ryzyk występujących w tej kategorii zagrożeń można zaliczyć ryzyko ofertowania, realizacji kontraktów czy też szeroko pojętego obszaru finansowania. Ryzyko ofertowania Analiza czynników mających wpływ na ryzyko w procesie ofertowania jest dosyć złożona. Przetargi, w których Grupa bierze udział składają się z szeregu czynności o charakterze technicznym, wymagających udziału ekspertów, wyspecjalizowanych firm i wykwalifikowanego personelu, aby zapewnić: • faktyczną zdolność do terminowego ukończenia robót; • wiedzę i doświadczenie przy realizacji podobnych projektów (w celu wychwycenia i przeanalizowania problemów, jakie mogą się pojawić i podjęcia odpowiednich kroków); • dobrą znajomość prawa (m.in. w celu zapewnienia zgodności z wytycznymi i ustawodawstwem krajowym). Rada Nadzorcza (nadzór) Zarząd (monitorowanie procesów) Kontrola zarządcza Jednostki biznesowe Właściciele procesów, ryzyk i kontroli 1. Linia 2. Linia 3. Linia Zarządzanie ryzykiem Identyfikacja i ocena Monitorowanie i raportowanie Zgodność Analiza wymagań Monitorowanie i raportowanie Dział prawny Wsparcie prawne Monitorowanie wymagań Pozostałe funkcje Wsparcie eksperckie Monitorowanie i raportowanie Audyt wewnętrzny Działalność zapewniająca: niezależne testowanie, ocenę ryzyk i mechanizmów kontrolnych w procesach Działalność doradcza GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 31 Ponadto, każdy z oferentów wdraża określoną strategię przetargową, uwzględniając przy tym szereg czynników, m.in. takich jak: • dotychczasowe doświadczenie w pracy z zespołem klienta; • stabilność finansową klienta; • warunki rynkowe i poziom konkurencji w walce o kontrakt; • inflację; • zrównoważenie ryzyka w kontrakcie. Określenie, które ryzyka mogą wywrzeć wpływ na cele projektu (w szczególności czas, koszt i jakość) oraz udokumentowanie atrybutów każdego z czynników ryzyka to fundamentalne etapy procesów zarządzania ryzykiem na etapie ofertowania. Zasadniczo, wszystkie projekty dążą do zrównoważenia kosztów i wartości dla wszystkich interesariuszy. Dlatego niezmiernie ważna jest szczegółowa i profesjonalna analiza źródeł ryzyka, które mogą mieć wpływ na wynik projektu, szczególnie w fazie ofertowania. Ryzyko realizacji kontraktów Następnym ryzykiem, które jest realizowane w ramach zagrożeń zwyczajnych jest ryzyko realizacji kontraktów. Jest ono nieodłącznym ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności Grupy. Do czynników, mających wpływ na to ryzyko można zaliczyć m.in. zmiany prawa budowalnego, Kodeksu Postępowania Administracyjnego, prawa ochrony środowiska, zmiany cen usługodawców, nieukończenie lub opóźnienia w wykonaniu przez podwykonawców prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów, niedoszacowania kosztów, potencjalne kary za uchybienie w realizacji kontraktów czy też w końcu niekorzystne warunki pogodowe. W ramach realizacji kontraktów budowlanych spółki z Grupy Trakcja zawierają umowy z podwykonawcami zwykle w terminach późniejszych niż umowa z inwestorem, co może rodzić ryzyko, iż przyjęta cena usługi świadczona na rzecz Grupy przez podwykonawców będzie wyższa, niż przyjęta cena na etapie wyceny kontraktu i jego podpisania. Ceny w umowach z inwestorem są stałe i nie podlegają zmianie przez okres trwania kontraktu. Grupa Trakcja ponosi ryzyko niedotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane, a także wykonania robót gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem inwestora do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych. Grupa nie może również wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi należytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Zarząd Emitenta podejmuje jednak odpowiednie działania mające na celu zminimalizowanie tych ryzyk, między innymi poprzez: • wdrożenie nowoczesnego systemu zarządzania kontraktami, pozwalającego zarządzać budżetami i harmonogramami wielu dużych projektów realizowanych równocześnie w oparciu o szczegółowe dane jednostkowe rejestrowane w czasie rzeczywistym; • stały monitoring cen usług podwykonawców, aby podpisywane umowy miały dopasowane odpowiednio parametry dotyczące czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy do sytuacji rynkowej; • wdrożenie bardziej efektywnego systemu zarządzania ryzykiem realizowanych kontraktów; • wdrożenie systemu centralnych zakupów dla wszystkich realizowanych projektów i wszystkich jednostek organizacyjnych wsparcia dzięki czemu Grupa zamierza osiągnąć istotne i trwałe oszczędności kosztowe oraz zoptymalizować zakupy. Ponadto, długoletnia praktyka rynkowa pozwoliła Emitentowi na wypracowanie technik zarządzania realizowanymi projektami, które zapewniają możliwości realizacji powierzonych spółkom z Grupy prac z dotrzymaniem założonych harmonogramów, przy jednoczesnym zachowaniu wymaganej jakości i specjalnych wymagań inwestorów. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 32 Ryzyko finansowe Ostatnim ryzykiem głównym, które jest analizowane szczegółowo w ramach zagrożeń zwyczajnych, jest ryzyko finansowe. Ryzyko związane z umowami finansowymi wynika z faktu, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych) jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych) mogą zmniejszyć dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może wpłynąć na ograniczenie realizacji kontraktów. Istotnym czynnikiem do oceny ryzyka niewypłacalności jest generowany poziom przepływów operacyjnych, ilość gotówki oraz wskaźniki płynności. Emitent monitoruje stan gotówki dyspozycyjnej, realizuje działania w celu zapewnienia bezpiecznego poziomu zarówno finansowania zewnętrznego, jak i płynności finansowej. Przeciwdziałanie materializacji wszystkich wyżej wymienionych ryzyk jest podstawowym celem działalności zarządu Emitenta, który prowadzi rozmowy z zamawiającymi, partnerami konsorcjalnymi i podwykonawcami, bankami i ubezpieczycielami. Zarządzanie tymi ryzykami jest prowadzone na szczeblu najwyższych władz Grupy. Prowadzony w poprzednich latach proces restrukturyzacji nadal jest kontynuowany. Dodatkowo w obszarze ryzyk zwyczajnych, Jednostka dominująca przeprowadza w trybie ciągłym identyfikacje i monitoring ryzyk korporacyjnych, w skład którego wchodzą procesy zachodzące w Spółce, takie jak m.in. proces zakupów, gospodarki magazynowej, ochrony środowiska, nadzór nad jakością wykonywanych prac budowlanych, przetwarzanie danych osobowych, proces bezpieczeństwa i higieny pracy. Zagrożenia nadzwyczajne Do zagrożeń nadzwyczajnych sektora, w którym działa Grupa trzeba zaliczyć przede wszystkim ryzyko zakłócenia działalności związane z wirusem COVID-19 oraz ryzyko związane z wojną na Ukrainie. Wpływ epidemii SARS CoV-2 (COVID-19) na działalność i sytuację finansową Grupy Sektor budownictwa infrastrukturalnego, w którym działa Grupa, odczuł wpływ epidemii COVID w znacznie mniejszym stopniu, niż inne sektory gospodarki, niemniej wprowadzane przez Państwo obostrzenia generują ryzyko utrudnienia funkcjonowania spółek. Ryzyko to jest związane m.in. z trudnościami w dostępie materiałów, surowców czy też problemami z pracownikami, zwłaszcza tymi, którzy przemieszczają się między granicami państw (Niemcy i Ukraina). Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację wpływu sytuacji związanej z COVID na działalność Grupy, m.in. poprzez dywersyfikację dostawców materiałów czy też stosowanie obostrzeń sanitarnych na placach budowy czy w biurach. Na dzień sporządzania niniejszego raportu, skutki epidemii nie wpływają bardzo istotnie na jej główną działalność. Pomimo iż, na dzień publikacji niniejszego raportu obserwowany jest spadek liczby zakażeń wirusem COVID oraz ogólna poprawa stanu epidemiologicznego w Polsce i na Litwie, skutki związane z pandemią mogą mieć charakter długoterminowy i wpłynąć na m.in.: spadek dostępności i wzrost cen materiałów i produktów, obniżenie poziomu inwestycji na rynku infrastrukturalnym oraz wzrost kosztów wynagrodzeń pracowników. Grupa ocenia wystąpienie powyższych ryzyk jako średnie i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie jest w stanie oszacować wpływu wystąpienia skutków tych ryzyk na przyszłe wyniki finansowe oraz przepływy pieniężne Grupy. Pandemia COVID-19 może wpłynąć w przyszłości na wycenę aktywów Grupy, w tym na wynik testów na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych oraz wartość firmy. W nocie 3.4 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcja za rok obrotowy 2021 oraz w nocie 3.3 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Trakcja za rok obrotowy 2021 przedstawiono możliwe skutki wpływu pandemii na wynik testów. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 33 W przypadku wystąpienia jakiegokolwiek znaczącego wpływu pandemii na sytuację finansową i majątkową Grupy, Zarząd Spółki Trakcja poinformuje interesariuszy odpowiednim raportem giełdowym. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Spółka od początku wydarzeń wojennych w Ukrainie na bieżąco i wnikliwie analizuje wpływ powyższych zdarzeń na obszary potencjalnych ryzyk, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na działalność i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego raportu: 1. Dokonano analizy planów zakupowych na kontraktach realizowanych przez Spółkę, wskutek czego zaktualizowano poziom ryzyk dotyczących nagłych i wysokich wzrostów cen materiałów wykorzystywanych w realizowanych przez Grupę Trakcja kontraktach, w tym głównie wyrobów hutniczych, szyn, stali konstrukcyjnej, stali zbrojeniowej, ale również wzrostu cen podkładów kolejowych, rozjazdów, kabli aluminiowych i miedzianych, wyrobów betonowych oraz mas asfaltowych oraz pozostałych materiałów, w tym paliw. Powyższe ryzyko może wpłynąć na ostateczną wycenę kontraktów budowlanych realizowanych przez Grupę Trakcja w 2022 roku. 2. Zdiagnozowano potencjalne ryzyko mogące mieć wpływ na harmonogram realizacji kontraktów realizowanych przez Spółkę, z uwagi na możliwe wystąpienie trudności związanych z niedostępnością bądź utrudnioną dostępnością pracowników, w szczególności będących obywatelami Ukrainy zatrudnionych przez podwykonawców Spółki, jako skutek zarządzonej w Ukrainie powszechnej mobilizacji. 3. Zidentyfikowano istotny wpływ na zmianę wysokości kosztów czynników produkcji, jaki może mieć osłabienie kursu PLN wobec EUR i USD, w wyniku czego istnieje ryzyko związanej z tym presji inflacyjnej. W konsekwencji może wystąpić dalszy wzrostu wysokości stóp procentowych, co wpłynęłoby na koszty finansowe Spółki i Grupy Trakcja. 4. Nie odnotowano istotnych zakłóceń dotyczących limitów tankowania wprowadzonych przez PKN ORLEN S.A. Na bieżąco ustalane są harmonogramy dostaw paliw oraz monitorowane w cyklu dziennym zapotrzebowania Grupy Trakcja na nie, co pozwala na datę niniejszego raportu na utrzymanie zakładanej wydajności sprzętu i transportu. 5. Spółka bieżąco monitoruje działalność Grupy, w szczególności wpływ na kontraktowe obowiązki stron w kontekście zaistniałej sytuacji i ryzyk z nią związanych. 6. Zidentyfikowano ryzyka (których ewentualne ziszczenie się nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja) w zakresie działalności spółki zależnej Trakcja Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie, która w 2021 roku nie prowadziła znaczącej działalności operacyjnej. Z uwagi na prowadzone działania wojenne ryzyka te to: - utrata wartości aktywów niefinansowych jednostki zależnej; - brak zdolności prowadzenia działalności operacyjnej w jednostce zależnej; - utrata kontroli nad jednostką zależną. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 34 3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 3.1. Wyniki finansowe Grupy w 2021 roku W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy jej analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Emitenta dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy. W opinii Emitenta zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej Grupy oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni 2021 i 2020 roku. 3.1.1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Trakcja Przekształcenie w 2020 roku dotyczy reklasyfikacji kosztów między kosztami sprzedaży, marketingu i dystrybucji i kosztami ogólnego zarządu a kosztem własnym sprzedaży (więcej informacji w nocie 1.7 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2021 rok) W 2021 roku Grupa Trakcja osiągnęła przychody w wysokości 1 424 841 tys. zł, które zwiększyły się o 6% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Koszt własny sprzedaży w okresie 12 miesięcy 2021 roku wzrósł o 3% i osiągnął wartość 1 367 203 tys. zł. Wynik brutto ze sprzedaży Grupy w 2021 roku osiągnął wartość 57 638 tys. zł, co stanowi wzrost o 50 376 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, w którym wartość po przekształceniu wyniosła 7 262 tys. zł. Marża zysku brutto na sprzedaży w omawianym okresie wyniosła 4,0% wobec 0,5% w okresie porównywalnym. Na poziom wyniku brutto ze sprzedaży w 2021 roku, najistotniejszy wpływ miały czynniki związane z sytuacją w Jednostce dominującej oraz jej największej spółce zależnej AB Kauno Tiltai. Jednostka dominująca osiągnęła w 2021 roku zysk brutto ze sprzedaży w kwocie 15 291 tys. zł, co stanowi poprawę o 39 791 tys. zł w stosunku do 2020 roku, kiedy to spółka osiągnęła ujemny wynik brutto ze sprzedaży 1.01.2021 - 31.12.2021 1.01.2020 - 31.12.2020 Badane Przekształcone Przychody ze sprzedaży 1 424 841 1 338 982 85 859 6% Koszt własny sprzedaży (1 367 203) (1 331 720) (35 483) 3% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 57 638 7 262 50 376 694% Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji (6 434) (6 133) (301) 5% Koszty ogólnego zarządu (60 198) (56 658) (3 540) 6% Pozostałe przychody operacyjne 38 130 11 109 27 021 243% Pozostałe koszty operacyjne (6 982) (7 008) 26 0% Odpis wartości firmy - (38 735) 38 735 -100% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 22 154 (90 163) 112 317 -125% Przychody finansowe 4 169 623 3 546 569% Koszty finansowe (27 948) (30 318) 2 370 -8% Zysk (strata) brutto (1 625) (119 858) 118 233 -99% Podatek dochodowy (9 958) 9 872 (19 830) -201% Zysk (strata) netto za okres (11 583) (109 986) 98 403 -89% SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Zmiana Zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 35 w kwocie -24 500 tys. zł. Czynniki, które miały największy pozytywny wpływ na poziom marży zysku brutto ze sprzedaży w Jednostce dominującej w 2021 roku, w szczególności w okresie III i IV kwartału 2021 roku, co zostało opisane w raportach bieżących nr 44/2021 i 4/2022, to m.in. zwiększenie zakresu robót na wybranych kontraktach, które pozytywnie wpłynęło na poprawę marży poprzez ujęcie w budżetach tych kontraktów dodatkowych przychodów; uwzględnienie w budżetach wybranych kontraktów dodatkowych przychodów wynikających z waloryzacji umów kontraktowych, w związku ze wzrostem indeksów cen zawartych w umowach; optymalizacja techniczna niektórych projektów, która polegała na zmianie technologii zaakceptowanej przez Zamawiających, co wpłynęło na obniżenie zabudżetowanych kosztów kontraktów; optymalizacja organizacyjna skutkująca wzrostem efektywności na wybranych kontraktach. Natomiast negatywny wpływ na przychody i poziom zysku brutto ze sprzedaży, co zostało opisane w raporcie bieżącym nr 27/2021, miało wydłużone procedowanie umów kredytów bankowych i pożyczek przekładające się na ograniczone możliwości finansowania kapitału obrotowego Spółki w I połowie 2021 roku. Kolejnym czynnikiem mającym negatywny wpływ na marże kontraktowe, zwłaszcza w powiązaniu z brakiem możliwości wcześniejszego zakupu materiałów potrzebnych do realizacji kontraktów, z przyczyn wyżej podanych, miał wzrost cen materiałów, zwłaszcza produktów stalowych, produkty wykonane z miedzi, wyrobów z tworzyw sztucznych, odnotowany szczególnie w I półroczu 2021 roku. Grupa Kauno Tiltai wypracowała w 2021 roku zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 37 743 tys. zł, co stanowi wzrost o 8 293 tys. zł w stosunku do 2020 roku. Głównym czynnikiem mającym wpływ na wynik miało rozpoznanie przez spółkę AB Kauno Tiltai dodatkowej marży na zakończonym kontrakcie będącym przedmiotem sporu sądowego pomiędzy spółką a Inwestorem - AB Lietuvos geležinkeliai. W IV kwartale 2021 roku nastąpiło rozstrzygnięcie sprawy przez sąd oraz podpisano ugodę, na mocy której Inwestor został zobowiązany do zapłaty odszkodowania oraz zrezygnował z jakichkolwiek roszczeń wobec Wykonawcy. W związku z rozstrzygnięciem sporu spółka dokonała rozwiązania rezerwy na przewidywaną stratę na kontrakcie. Kolejnym istotnym czynnikiem mającym dodatni wpływ na wysokość marży ze sprzedaży w Grupie Kauno Tiltai było ugodowe, wcześniejsze zakończenie kontraktu kolejowego realizowanego przez spółkę AB Kauno Tiltai. W związku z odstąpieniem przez Inwestora od kontynuowania projektu, spółka dokonała rozwiązania rezerwy na przewidywaną stratę na kontrakcie. Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji odnotowały poziom 6 434 tys. zł i były wyższe o 5% w stosunku do okresu porównywalnego. Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 60 198 tys. zł, co stanowi wzrost o 6%, tj. o kwotę 3 540 tys. zł w porównaniu do roku 2020. Pozostałe przychody operacyjne za okres 12 miesięcy 2021 roku były wyższe o 27 021 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego i wyniosły 38 130 tys. zł. Wzrost przychodów wynika przede wszystkim z rozpoznania zysku z tytułu sprzedaży nieruchomości przy ulicy Oliwskiej w kwocie 18 589 tys. zł na poziomie Jednostki dominującej oraz dodatkowo 5 592 tys. zł na poziomie Grupy Kapitałowej Na wzrost pozostałych przychodów operacyjnych wpłynęło również umorzenie części pożyczek otrzymanych w 2020 roku przez spółki zależne w ramach pomocy udzielanej przedsiębiorcom w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2, w łącznej kwocie 2 217 tys. zł. Pozostałe koszty operacyjne osiągnęły w 2021 roku wartość 6 982 tys. zł co stanowi spadek o 0,4% w stosunku do kosztów ubiegłego roku. Grupa zakończyła 2021 rok zyskiem z działalności operacyjnej w wysokości 22 154 tys. zł, co stanowi wzrost o 112 317 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, w którym to Grupa osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w kwocie 90 163 tys. zł. Poza czynnikami opisanymi powyżej, na wzrost wyniku z działalności operacyjnej w porównaniu do roku 2020, wpływ miało utworzenie przez Jednostkę dominującą odpisu aktualizującego wartość firmy w wysokości -38 735 tys. zł, obciążającego wynik 2020 roku. Przychody finansowe Grupy za 2021 rok osiągnęły wartość 4 169 tys. zł i zwiększyły się o 3 546 tys. zł w porównaniu do przychodów za 2020 rok, kiedy to osiągnęły wartość 623 tys. zł. Koszty finansowe GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 36 w omawianym okresie zmniejszyły się o 8% i osiągnęły wartość 27 948 tys. zł. Wzrost przychodów finansowych wynika głównie z rozwiązania przez Jednostkę dominującą rezerwy na odsetki od zobowiązań w wysokości 3 158 tys. zł. Grupa za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku osiągnęła stratę brutto w wysokości 1 625 tys. zł, co oznacza poprawę wyniku o 118 233 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, w którym to Grupa osiągnęła stratę brutto w wysokości 119 858 tys. zł. Podatek dochodowy w roku 2021 wyniósł 9 958 tys. zł, z kolei w 2020 roku podatek dochodowy miał dodatni wpływ na wynik netto, zwiększając go o 9 872 tys. zł. Grupa Trakcja osiągnęła stratę netto za 2021 rok w kwocie 11 583 tys. zł. Strata netto Grupy zmniejszyła się o 89% w porównaniu do 2020 roku, kiedy to strata netto wyniosła 109 986 tys. zł. 3.1.2. Skonsolidowany bilans Grupy Trakcja Poniższa tabela przedstawia roczny skonsolidowany bilans Grupy Trakcja – aktywa. Przekształcenie na dzień 31.12.2020 roku dotyczy zmian prezentacyjnych w ramach aktywów trwałych w skonsolidowanym bilansie Grupy (więcej informacji w nocie 1.7 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2021 rok). Na dzień 31 grudnia 2021 roku suma bilansowa Grupy Trakcja osiągnęła wartość 1 378 562 tys. zł i zmniejszyła się o 99 194 tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2020 roku. Aktywa trwałe zmniejszyły się o kwotę 20 541 tys. zł, w porównaniu do 2020 roku, osiągając wartość 560 778 tys. zł na dzień 31 grudnia 2021 roku. Aktywa obrotowe spadły w 2021 roku o kwotę 78 653 tys. zł i osiągnęły wartość 817 784 tys. zł. Największy spadek spośród aktywów trwałych dotyczył rzeczowych aktywów trwałych, których wartość na dzień 31 grudnia 2021 zmniejszyła się o 19 328 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku. Zmniejszeniu o kwotę 5 718 tys. zł uległa również wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego. Obniżeniu o kwotę 5 680 tys. zł uległa także wartość firmy z konsolidacji w związku z różnicami kursowymi z przeliczenia jednostek zagranicznych, osiągając na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość 181 589 tys. zł. 31.12.2021 31.12.2020 Badane Przekształcone Aktywa trwałe 560 778 581 319 (20 541) -4% Rzeczowe aktywa trwałe 265 929 285 257 (19 328) -7% Nieruchomości inwestycyjne 34 905 26 587 8 318 31% Wartość firmy 181 589 187 269 (5 680) -3% Wartości niematerialne 4 027 3 529 498 14% Pozostałe aktywa finansowe 8 466 6 452 2 014 31% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 57 889 63 607 (5 718) -9% Należności długoterminowe 32 104 (72) -69% Rozliczenia międzyokresowe kosztów 7 941 8 514 (573) -7% Aktywa obrotowe 817 784 896 437 (78 653) -9% Zapasy 107 272 113 145 (5 873) -5% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 331 396 420 101 (88 705) -21% Należnosci z tyt. podatku dochodowego 1 660 968 692 71% Pozostałe aktywa finansowe 36 663 4 640 32 023 690% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 126 946 136 178 (9 232) -7% Rozliczenia międzyokresowe kosztów 15 153 13 095 2 058 16% Aktywa z tytułu umów z klientami 197 434 203 273 (5 839) -3% Aktywa przeznaczone do sprzedaży 1 260 5 037 (3 777) -75% AKTYWA RAZEM 1 378 562 1 477 756 (99 194) -7% SKONSOLIDOWANE AKTYWA Zmiana Zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 37 Największy spadek spośród aktywów obrotowych odnotowały należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, których wartość na dzień bilansowy wyniosła 331 396 tys. zł, co stanowi zmniejszenie o 88 705 tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2020 roku. Obniżeniu o 9 232 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku uległy środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których poziom na dzień bilansowy wyniósł 126 946 tys. zł. Z kolei zwiększeniu o 32 023 tys. zł uległy pozostałe aktywa finansowe, których wartość na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 36 663 tys. zł. Wzrost wynika głównie ze zwiększenia wartości pozostałych aktywów finansowych w stosunku do stanu na koniec 2020 roku w spółce AB Kauno tiltai, w związku z wpłaceniem gotówką kaucji gwarancyjnej w kwocie 30 637 tys. zł. Poniższa tabela przedstawia roczny skonsolidowany bilans Grupy Trakcja – pasywa. Przekształcenie na dzień 31.12.2020 roku dotyczy zmian prezentacyjnych w ramach kapitałów własnych w skonsolidowanym bilansie Grupy (więcej informacji w nocie 1.7 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2021 rok). Kapitał własny Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku zmniejszył się o kwotę 17 016 tys. zł, tj. o 5% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku. Zmniejszeniu o 70 481 tys. zł uległa wartość kapitałów z nadwyżki 31.12.2021 31.12.2020 Badane Przekształcone Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej 315 490 331 594 (16 104) -5% Kapitał podstawowy 69 161 69 161 - 0% Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 199 160 269 641 (70 481) -26% Kapitał z aktualizacji wyceny 5 580 7 082 (1 502) -21% Pozostałe kapitały rezerwowe (911) (1 020) 109 -11% Zyski zatrzymane 13 568 (48 451) 62 019 -128% Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 28 932 35 181 (6 249) -18% Udziały niesprawujące kontroli 4 610 5 522 (912) -17% Kapitał własny razem 320 100 337 116 (17 016) -5% Razem zobowiązania 1 058 462 1 140 640 (82 178) -7% Zobowiązania długoterminowe 356 358 340 847 15 511 5% Oprocentowane kredyty i pożyczki 301 754 281 152 20 602 7% Obligacje 28 451 27 832 619 2% Rezerwy 13 563 21 355 (7 792) -36% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 3 643 3 690 (47) -1% Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 8 882 4 998 3 884 78% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 50 1 792 (1 742) -97% Pozostałe zobowiązania finansowe 15 28 (13) -46% Zobowiązania krótkoterminowe 702 104 799 793 (97 689) -12% Oprocentowane kredyty i pożyczki 92 334 86 131 6 203 7% Obligacje 196 194 2 1% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 370 080 436 658 (66 578) -15% Rezerwy 37 381 53 706 (16 325) -30% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 17 165 16 468 697 4% Pozostałe zobowiązania finansowe - 112 (112) -100% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 3 639 5 973 (2 334) -39% Zobowiązania z tytułu umów z klientami 181 296 200 551 (19 255) -10% Zobowiązania przeznaczone do sprzedaży 13 - 13 - PASYWA RAZEM 1 378 562 1 477 756 (99 194) -7% SKONSOLIDOWANE PASYWA Zmiana % Zmiana GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 38 ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, co wynika z dokonanego w ciągu 2021 roku pokrycia straty za 2020 rok. Niższy o 6 249 tys. zł poziom odnotowały różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych, których wartość na dzień bilansowy wyniosła 28 932 tys. zł. Wartość pozycji zyski zatrzymane na dzień 31 grudnia 2021 roku ukształtowała się na poziomie 13 568 tys. zł, co stanowi wzrost o 62 019 tys. zł w porównaniu analogicznego okresu roku poprzedniego, co wynika z pokrycia straty z kapitału z nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Zobowiązania długoterminowe osiągnęły na dzień 31 grudnia 2021 roku poziom 356 358 tys. zł i wzrosły w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku o kwotę 15 511 tys. zł. Wzrost ten był spowodowany głównie zwiększeniem wartości oprocentowanych długoterminowych kredytów i pożyczek o kwotę 20 602 tys. zł, których wartość na dzień bilansowy wyniosła 301 754 tys. zł. Jednocześnie zmniejszeniu o 7 792 tys. zł, tj. o 36% w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku uległa wartość rezerw długoterminowych, które na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 13 563 tys. zł. Zmniejszenie wynika przede wszystkim z rozwiązania w grudniu 2021 roku rezerw na przewidywane straty na dwóch kontraktach w spółce AB Kauno Tiltai. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy osiągnęły wartość 702 104 tys. zł, co stanowi zmniejszenie o 97 689 tys. zł, tj. o 12% w stosunku do stanu na koniec 2020 roku. Największy spadek dotyczy zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań, których wartość na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 370 080 tys. zł w stosunku do 436 658 tys. zł w okresie porównywalnym. Zmniejszeniu o 19 255 tys. zł, tj. o 10% uległa wartość zobowiązań z tytułu umów z klientami, która na dzień bilansowy wyniosła 181 296 tys. zł. Wartość rezerw krótkoterminowych na koniec 2021 roku wyniosła 37 381 tys. zł i obniżyła się w stosunku do roku porównywalnego o 16 325 tys. zł. Zwiększeniu o 6 203 tys. zł, tj. o 7%, uległa wartość oprocentowanych kredytów i pożyczek, która na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 92 334 tys. zł, w porównaniu do 86 131 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 roku. 3.1.3. Wskaźniki rentowności Marża zysku brutto na sprzedaży w 2021 roku wzrosła o 3,5 p.p. w stosunku do roku ubiegłego i wyniosła 4,0%. Zysk (strata) operacyjna powiększony o amortyzację i odpis wartości firmy wyniósł 59 283 tys. zł i zwiększył się o 72 983 tys. zł w stosunku do 2020 roku. Marża zysku EBITDA w 2021 roku była wyższa o 5,2 p.p. niż w 2020 roku i osiągnęła poziom 4,2%. Marża zysku operacyjnego wyniosła w 2021 roku 1,6% i była wyższa o 8,3 p.p. niż w analogicznym okresie 2020 roku. Marża zysku netto wzrosła o 7,4 p.p. osiągając poziom -0,8% w stosunku do -8,2% w 2020 roku. Stopa zwrotu z kapitału własnego – ROE wzrosła o 25,7 p.p. w porównaniu do roku ubiegłego i ukształtowała się na ujemnym poziomie -3,6%, natomiast wskaźnik rentowności aktywów – ROA osiągnął poziom -0,8% i był wyższy o 6,6 p.p. od analogicznego wskaźnika z poprzedniego roku. Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy) / przychody ze sprzedaży 31.12.2021 31.12.2020 Badane Przekształcone Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 4,0% 0,5% 3,5 p.p. EBITDA 59 283 (13 700) 72 983 Marża EBITDA 4,2% -1,0% 5,2 p.p. Marża zysku operacyjnego 1,6% -6,7% 8,3 p.p. Marża zysku (straty) netto -0,8% -8,2% 7,4 p.p. -3,6% -29,3% 25,7 p.p. Stopa zwrotu z aktywów (ROA) -0,8% -7,4% 6,6 p.p. Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI Zmiana GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 39 Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto / średnie kapitały własne Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto / średnie aktywa 3.1.4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Trakcja Poniższa tabela przedstawia główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Trakcja w latach zakończonych 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku: W 2021 roku saldo przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej było ujemne i wyniosło 42 879 tys. zł, co oznacza spadek o 80 053 tys. zł w stosunku do 2020 roku. Grupa wykazała w 2021 roku dodatnie saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej w kwocie 40 351 tys. zł, natomiast w 2020 roku dodatnie saldo przepływów z działalności inwestycyjnej wyniosło 2 272 tys. zł. Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej w 2021 roku było ujemne i wyniosło -6 432 tys. zł., co stanowi wzrost o 4 569 tys. zł w porównaniu do salda w analogicznym okresie roku ubiegłego. Grupa rozpoczęła 2021 rok posiadając środki pieniężne wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych w łącznej kwocie 135 906 tys. zł natomiast zakończyła 2021 rok wykazując w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne w wysokości 126 946 tys. zł. Stan środków pieniężnych łącznie zmniejszył się w 2021 roku o kwotę 8 960 tys. zł. 3.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu z punktu widzenia płynności W strukturze aktywów według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku udział wartości aktywów trwałych zwiększył się w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku o 1,3 p.p. Największy udział w strukturze majątku trwałego stanowią rzeczowe aktywa trwałe – 47% (31.12.2020 r.: 49%). Największy udział w strukturze majątku obrotowego stanowią należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności – 41% (31.12.2020 r.: 47%) oraz aktywa z tytułu umów z klientami – 24% (31.12.2020 r.: 23%). W strukturze pasywów na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał własny ogółem stanowi 23% (31.12.2020 r.: 23%), zobowiązania długoterminowe 26% (31.12.2020 r.: 23%), natomiast zobowiązania krótkoterminowe 51% (31.12.2020 r.: 54%). Największy udział w strukturze zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania stanowiące 27% sumy bilansowej (31.12.2020 r.: 30%). 1.01.2021 - 31.12.2021 1.01.2020 - 31.12.2020 Badane Badane Środki pieniężne na początek okresu 135 906 107 461 28 445 26% Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (42 879) 37 174 (80 053) -215% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 40 351 2 272 38 079 1676% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (6 432) (11 001) 4 569 -42% Przepływy pieniężne netto, razem (8 960) 28 445 (37 405) -131% Środki pieniężne na koniec okresu 126 946 135 906 (8 960) -7% SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Zmiana Zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 40 3.2.1. Wskaźniki płynności Kapitał pracujący w Grupie Trakcja na koniec 2021 roku osiągnął poziom 119 319 tys. zł i był wyższy o 16 702 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego. Wskaźnik płynności bieżącej na koniec 2021 roku wyniósł 1,16 i był wyższy o 0,04 od wskaźnika płynności za 2020 rok. Wskaźnik płynności szybkiej zwiększył się o 0,03 i osiągnął poziom 1,01. Wskaźnik płynności natychmiastowej zwiększył się o 0,01 w stosunku do roku ubiegłego i osiągnął poziom 0,18. Wskaźnik natychmiastowej płynności informuje, że Grupa byłaby w stanie natychmiastowo spłacić 18% swoich zobowiązań z posiadanych środków pieniężnych. Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe 3.2.2. Wskaźniki struktury finansowania Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym w 2021 roku wzrósł o 0,01 w stosunku do roku poprzedniego i wyniósł 0,23. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym zmniejszył się o 0,01 w stosunku do roku 2020 i wyniósł 0,56. Wskaźnik zadłużenia całkowitego na dzień 31 grudnia 2021 zmniejszył się w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego i wyniósł 0,77. Oznacza to, że aktywa Grupy finansowane są w 77% przez obce źródła finansowania – zobowiązania. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych Grupy na koniec 2021 roku ukształtował się na poziomie 3,37. Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej 3.3. Wyniki finansowe Jednostki dominującej w 2021 roku W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Jednostki dominującej jej analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki dostarczają istotnych 31.12.2021 31.12.2020 Badane Badane Kapitał pracujący 119 319 102 617 16 702 Wskaźnik płynności bieżącej 1,16 1,12 0,04 Wskaźnik płynności szybkiej 1,01 0,98 0,03 0,18 0,17 0,01 Wskaźnik natychmiastowej płynności Zmiana WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 31.12.2021 31.12.2020 Badane Badane 0,23 0,22 0,01 0,56 0,57 -0,01 Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,77 0,78 -0,01 3,37 3,46 -0,09 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych Pokrycie majątku kapitałem własnym Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA Zmiana GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 41 informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki. W opinii Jednostki dominującej zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o jej sytuacji finansowej oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni 2020 i 2021 roku. 3.3.1. Omówienie rachunku zysków i strat Przekształcenie w 2020 roku dotyczy reklasyfikacji kosztów między kosztami sprzedaży, marketingu i dystrybucji i kosztami ogólnego zarządu a kosztem własnym sprzedaży (więcej informacji w nocie 1.6 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Trakcja S.A. za 2021 rok) W 2021 roku Spółka Trakcja S.A. osiągnęła przychody na poziomie 792 762 tys. zł, które wzrosły o 21% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Koszt własny sprzedaży w omawianym okresie wzrósł o 15% i osiągnął wartość 777 471 tys. zł. Marża zysku brutto na sprzedaży w omawianym okresie wyniosła 1,9% natomiast w analogicznym okresie 2020 roku osiągnęła wartość -3,8%. Zysk brutto ze sprzedaży w 2021 roku wyniósł 15 291 tys. zł i zwiększył się o 39 791 tys. zł, czyli o 162% w porównaniu do 2020 roku. Czynniki, które miały największy pozytywny wpływ na poziom marży zysku brutto ze sprzedaży w Trakcja S.A. w 2021 roku, w szczególności w okresie III i IV kwartału 2021 roku, co zostało opisane w raportach bieżących nr 44/2021 i 4/2022, to m.in. zwiększenie zakresu robót na wybranych kontraktach, które pozytywnie wpłynęło na poprawę marży poprzez ujęcie w budżetach tych kontraktów dodatkowych przychodów; uwzględnienie w budżetach wybranych kontraktów dodatkowych przychodów wynikających z waloryzacji umów kontraktowych, w związku ze wzrostem indeksów cen zawartych w umowach; optymalizacja techniczna niektórych projektów, która polegała na zmianie technologii zaakceptowanej przez Zamawiających, co wpłynęło na obniżenie zabudżetowanych kosztów kontraktów; optymalizacja organizacyjna skutkująca wzrostem efektywności na wybranych kontraktach. Natomiast negatywny wpływ na przychody i poziom zysku brutto ze sprzedaży, co zostało opisane w raporcie bieżącym nr 27/2021, miało wydłużone procedowanie umów kredytów bankowych i pożyczek przekładające się na ograniczone możliwości finansowania kapitału obrotowego Spółki w I połowie 2021 roku. Kolejnym czynnikiem mającym negatywny wpływ na marże kontraktowe, zwłaszcza w powiązaniu z brakiem możliwości wcześniejszego zakupu materiałów potrzebnych do realizacji kontraktów, z przyczyn wyżej podanych, miał wzrost cen materiałów, zwłaszcza produktów 1.01.2021 - 31.12.2021 1.01.2020 - 31.12.2020 Badane Przekształcone Przychody ze sprzedaży 792 762 652 753 140 009 21% Koszt własny sprzedaży (777 471) (677 253) (100 218) 15% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 291 (24 500) 39 791 -162% Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji (2 420) (2 403) (17) 1% Koszty ogólnego zarządu (30 604) (27 724) (2 880) 10% Pozostałe przychody operacyjne 25 159 5 188 19 971 385% Pozostałe koszty operacyjne (5 056) (5 118) 62 -1% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 370 (54 557) 56 927 -104% Przychody finansowe 52 354 2 613 49 741 1904% Koszty finansowe (45 221) (27 142) (18 079) 67% Zysk (strata) brutto 9 503 (79 086) 88 589 -112% Podatek dochodowy (5 648) 8 605 (14 253) -166% Zysk (strata) netto za okres 3 855 (70 481) 74 336 -105% RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Zmiana Zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 42 stalowych, produkty wykonane z miedzi, wyrobów z tworzyw sztucznych, odnotowany szczególnie w I półroczu 2021 roku. Koszty ogólnego zarządu w 2021 roku wyniosły 30 604 tys. zł i wrosły o 2 880 tys. zł, tj. o 10% w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost kosztów spowodowany był głównie zawiązaniem rezerwy na premie za 2021 rok dla członków zarządu w kwocie 1 356 tys. zł oraz rozwojem biura techniczno–projektowego na kwotę 761 tys. zł. Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji w omawianym okresie osiągnęły wartość 2 420 tys. zł i wzrosły o 17 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Saldo pozostałej działalności operacyjnej w 2021 roku wyniosło 20 103 tys. zł i wzrosło o 20 033 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego. Na wzrost salda wpłynęło rozpoznanie przez Spółkę zysku z tytułu sprzedaży nieruchomości przy ulicy Oliwskiej w kwocie 19 963 tys. zł. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł w 2021 roku 2 370 tys. zł, natomiast w roku ubiegłym strata z działalności operacyjnej wyniosła 54 557 tys. zł. W okresie 12 miesięcy 2021 roku Spółka osiągnęła przychody finansowe w kwocie 52 354 tys. zł, które były wyższe o 49 741 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, głównie ze względu na rozpoznanie przychodu z tytułu dywidendy od spółki zależnej AB Kauno Tiltai w kwocie 45 347 tys. zł, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 57/2021. Koszty finansowe w omawianym okresie wzrosły o 18 079 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego. Ma to związek z utworzeniem przez Spółkę odpisu aktualizującego wartość inwestycji w jednostce zależnej AB Kauno Tiltai w wysokości 18 513 tys. zł, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2022. Ponadto o 3 789 tys. zł wzrosły koszty opłat i prowizji finansowych (w tym opłat strukturyzacyjnych), co ma związek z zakończonym w czerwcu 2021 roku procesie finansowania i refinansowania działalności Spółki. Spółka w 2021 roku osiągnęła zysk brutto w wysokości 9 503 tys. zł. Wynik ten był wyższy o 88 589 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego, w którym Spółka wykazała stratę brutto w wysokości 79 086 tys. zł. Spółka zakończyła 2021 rok z zyskiem netto w kwocie 3 855 tys. zł i marżą zysku netto na poziomie 0,5%, w porównaniu do -10,8% w 2020 roku. Wpływ ogólnej sytuacji związanej z pandemią wirusa SARS – COV-2 na poziom przychodów i zysku brutto ze sprzedaży Spółki był niewielki. 3.3.2. Omówienie pozycji bilansowych Poniższa tabela przedstawia główne pozycje bilansu Trakcja na dzień 31 grudnia 2021 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2020 roku: GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 43 Przekształcenie na dzień 31.12.2020 roku dotyczy zmian prezentacyjnych w ramach aktywów trwałych w skonsolidowanym bilansie Grupy (więcej informacji w nocie 1.6 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcja S.A. za 2021 rok). Na dzień 31 grudnia 2021 roku suma bilansowa Spółki Trakcja osiągnęła wartość 1 053 863 tys. zł i zmniejszyła się o 80 724 tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2020 roku, co stanowi spadek o 7%. Aktywa trwałe osiągnęły wartość 586 458 tys. zł i spadły o 27 606 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Największemu obniżeniu o kwotę 18 513 tys. zł uległy inwestycje w jednostkach zależnych, w związku z utworzonym odpisem aktualizującym wartość inwestycji w jednostce zależnej AB Kauno Tiltai. Ponadto obniżeniu o kwotę 15 074 tys. zł uległy rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na dzień bilansowy wyniosła 143 872 tys. zł. Natomiast największy wzrost odnotowały pozostałe aktywa finansowe, których wartość zwiększyła się o 10 800 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020. Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2021 roku osiągnęły wartość 467 405 tys. zł i zmniejszyły się o 53 118 tys. zł, tj. o 10% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku. Największe zmiany wśród aktywów obrotowych nastąpiły w stanie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, które spadły o 77 230 tys. zł, osiągając wartość 230 625 tys. zł. Zwiększeniu o 9 925 tys. zł uległo saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, które na dzień bilansowy wyniosło 16 618 tys. zł. 31.12.2021 31.12.2020 Badane Przekształcone Aktywa trwałe 586 458 614 064 (27 606) -4% Rzeczowe aktywa trwałe 143 872 158 946 (15 074) -9% Wartości niematerialne 51 170 51 255 (85) 0% Nieruchomości inwestycyjne 25 456 23 981 1 475 6% Inwestycje w jednostkach zależnych 288 940 307 453 (18 513) -6% Pozostałe aktywa finansowe 17 041 6 241 10 800 173% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 54 352 59 765 (5 413) -9% Rozliczenia międzyokresowe kosztów 5 627 6 423 (796) -12% Aktywa obrotowe 467 405 520 523 (53 118) -10% Zapasy 52 176 46 494 5 682 12% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 230 625 307 855 (77 230) -25% Pozostałe aktywa finansowe 3 333 8 481 (5 148) -61% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 16 618 6 693 9 925 148% Rozliczenia międzyokresowe kosztów 11 220 8 862 2 358 27% Aktywa z tytułu umów z klientami 153 433 137 101 16 332 12% Aktywa przeznaczone do sprzedaży - 5 037 (5 037) -100% AKTYWA RAZEM 1 053 863 1 134 587 (80 724) -7% AKTYWA Zmiana Zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 44 Przekształcenie na dzień 31.12.2020 roku dotyczy zmian prezentacyjnych w ramach kapitałów własnych w skonsolidowanym bilansie Grupy (więcej informacji w nocie 1.6 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcja S.A. za 2021 rok). Kapitał własny Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku osiągnął wartość 283 734 tys. zł. i wzrósł o kwotę 4 089 tys. zł, tj. o 1% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku, co wynika z wygenerowanego w 2021 roku zysku netto w wysokości 3 855 tys. zł oraz z pokrycia straty z 2020 roku w kwocie 70 481 tys. zł przez kapitał z nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, którego stan po pokryciu straty z 2020 roku osiągnął na dzień bilansowy wartość 199 160 tys. zł. Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy osiągnęły wartość 335 228 tys. zł i zwiększyły się o kwotę 40 746 tys. zł, tj. o 14% w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku. Wzrost ten był spowodowany zwiększeniem w stosunku do roku poprzedniego zobowiązań z tytułu oprocentowanych kredytów i pożyczek o kwotę 39 994 tys. zł, co wynikało głównie z przeniesienia w trakcie 2021 roku części zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek klasyfikowanych na dzień 31 grudnia 2020 roku jako krótkoterminowe. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2021 roku osiągnęły wartość 434 901 tys. zł i zmniejszyły się o kwotę 125 559 tys. zł, tj. o 22% w porównaniu do stanu na koniec ubiegłego roku. Wpływ na powyższy spadek miały wspomniana wyżej reklasyfikacja części zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz spadek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o kwotę 57 057 tys. zł, tj. o 19%, które na dzień bilansowy osiągnęły wartość 244 995 tys. zł. Ponadto spadek odnotowały zobowiązania z tytułu umów z klientami, które na dzień 31 grudnia 2021 roku osiągnęły wartość 77 207 tys. zł. 31.12.2021 31.12.2020 Badane Przekształcone Kapitał własny 283 734 279 645 4 089 1% Kapitał podstawowy 69 161 69 161 - 0% Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 199 160 269 641 (70 481) -26% Kapitał z aktualizacji wyceny 6 082 7 082 (1 000) -14% Pozostałe kapitały rezerwowe 391 391 - 0% Zyski zatrzymane 8 940 (66 630) 75 570 -113% Kapitał własny razem 283 734 279 645 4 089 1% Razem zobowiązania 770 129 854 942 (84 813) -10% Zobowiązania długoterminowe 335 228 294 482 40 746 14% Oprocentowane kredyty i pożyczki 303 875 263 881 39 994 15% Obligacje 28 451 27 832 619 2% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 485 2 289 196 9% Rezerwy 417 480 (63) -13% Zobowiązania krótkoterminowe 434 901 560 460 (125 559) -22% Oprocentowane kredyty i pożyczki 77 856 94 610 (16 754) -18% Obligacje 196 194 2 1% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 244 995 302 052 (57 057) -19% Rezerwy 24 300 42 133 (17 833) -42% Zobowiązania z tytułu świadczeń 9 248 9 658 (410) -4% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 1 099 716 383 53% Zobowiązania z tytułu umów z klientami 77 207 111 097 (33 890) -31% PASYWA RAZEM 1 053 863 1 134 587 (80 724) -7% PASYWA Zmiana Zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 45 3.3.3. Omówienie rachunku przepływów pieniężnych Poniższa tabela przedstawia główne pozycje rachunku przepływów pieniężnych Trakcja w latach zakończonych dnia 31 grudnia 2021 roku oraz dnia 31 grudnia 2020 roku: Spółka rozpoczęła 2021 rok, posiadając środki pieniężne w kwocie 6 693 tys. zł natomiast zakończyła omawiany okres ze stanem środków pieniężnych w wysokości 16 618 tys. zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 9 925 tys. zł. W 2021 roku saldo przepływów netto z działalności operacyjnej było ujemne i wyniosło 101 752 tys. zł, co stanowi spadek o 56 397 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wykazały w 2021 roku saldo w wysokości 103 054 tys. zł, natomiast w porównywalnym okresie 2020 roku saldo przepływów z działalności inwestycyjnej wyniosło 3 802 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2021 roku osiągnęły saldo dodatnie, które wyniosło 8 623 tys. zł, co oznacza wzrost o 7 891 tys. zł w stosunku do 2020 roku. 1.01.2021 - 31.12.2021 1.01.2020 - 31.12.2020 Badane Badane Środki pieniężne na początek okresu 6 693 47 514 (40 821) -86% Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (101 752) (45 355) (56 397) 124% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 103 054 3 802 99 252 2611% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 8 623 732 7 891 1078% Przepływy pieniężne netto, razem 9 925 (40 821) 50 746 -124% Środki pieniężne na koniec okresu 16 618 6 693 9 925 148% RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIEŻNYCH Zmiana Zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 46 3.4. Wskaźniki finansowe Jednostki dominującej 3.4.1. Wskaźniki rentowności Marża zysku brutto na sprzedaży wzrosła do poziomu 1,93% w 2021 roku wobec -3,75% w analogicznym okresie roku ubiegłego. Zysk operacyjny powiększony o amortyzację zwiększył się o 56 437 tys. zł, osiągając wartość 22 101 tys. zł, zaś marża zysku EBITDA zwiększyła się o 8,05 p.p., osiągając poziom 2,79%. Marża zysku operacyjnego zwiększyła się o 8,66 p.p. i osiągnęła wartość 0,30%. Marża zysku netto w omawianym okresie osiągnęła wartość 0,49%, co stanowi wzrost o 11,29 p.p. w stosunku do roku 2020. Wskaźnik odzwierciedlający rentowność kapitału zaangażowanego w firmie – ROE wyniósł 1,37% i wzrósł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 23,76 p.p. Wskaźnik rentowności aktywów – ROA zwiększył się o 6,32 p.p. i osiągnął wartość 0,35%. Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto / średnie kapitały własne Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto / średnie aktywa 3.4.2. Wskaźniki płynności Kapitał pracujący w Spółce Trakcja S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku osiągnął poziom 33 603 tys. zł i był wyższy o 72 824 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego. Wskaźnik płynności bieżącej na koniec 2021 roku wyniósł 1,07 i był wyższy o 0,14 od analogicznego wskaźnika na koniec 2020 roku. Wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,95 co stanowiło wzrost o 0,10 w stosunku do roku ubiegłego. Wskaźnik natychmiastowej płynności wzrósł do poziomu 0,04. Wskaźnik ten informuje, że Spółka byłaby w stanie natychmiastowo spłacić 4% swoich zobowiązań z posiadanych środków pieniężnych. 31.12.2021 31.12.2020 Badane Przekształcone Marża zysku brutto ze sprzedaży 1,93% -3,75% 5,68 p.p. EBITDA 22 101 (34 336) Marża zysku EBITDA 2,79% -5,26% 8,05 p.p. Marża zysku operacyjnego 0,30% -8,36% 8,66 p.p. Marża zysku netto 0,49% -10,80% 11,29 p.p. Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 1,37% -22,39% 23,76 p.p. Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 0,35% -5,97% 6,32 p.p. 56 437 Zmiana WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 31.12.2021 31.12.2020 Badane Badane Kapitał pracujący 33 603 (39 221) 72 824 Wskaźnik płynności bieżącej 1,07 0,93 0,14 Wskaźnik płynności szybkiej 0,95 0,85 0,10 Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,04 0,01 0,03 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Zmiana GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 47 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe 3.4.3. Wskaźniki struktury finansowania Spółka monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł 0,27 i wzrósł w stosunku do poziomu na koniec porównywanego roku o 0,02. Wartość wskaźnika pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym zwiększyła się w porównaniu do jego stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku o 0,02. Wskaźnik zadłużenia całkowitego na koniec 2021 roku spadł o 0,02 w stosunku do roku 2020 i wyniósł 0,73. Spadkowi uległ również wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych z poziomu 3,06 na koniec 2020 roku do poziomu 2,71 na koniec 2021 roku. Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa ogółem Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa trwałe Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny) / aktywa ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny) / kapitał własny 3.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupa Trakcja dysponowała na koniec 2021 roku środkami pieniężnymi w wysokości 126 946 tys. zł przy jednoczesnym łącznym zadłużeniu finansowym z tytułu obligacji, kredytów, pożyczek oraz leasingu w wysokości 422 735 tys. zł. Grupa utrzymuje poziom finansowania zewnętrznego, jak i płynności finansowej, które pozwala na realizację bieżącego portfela kontraktów. Na dzień bilansowy Grupa dysponowała niewykorzystanymi liniami kredytowymi (kredytami w rachunku bieżącym oraz kredytami obrotowymi) w kwocie 77,0 mln zł co gwarantuje spółkom z Grupy Trakcja ciągłość finansowania bieżącej działalności. Oprócz działań mających wpływ na poprawę przyszłych wyników finansowych Zarząd Jednostki dominującej ma przede wszystkim na uwadze sytuację płynnościową. Emitent prowadzi aktywną politykę w zakresie zarządzania płynnością, monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym, prowadzi także stały monitoring przepływów pieniężnych, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania. W celu utrzymania płynności Jednostka dominująca podejmuje działania zmierzające do pozyskania kontraktów, na których przewidziane są zaliczki. Ponadto, Spółka kładzie duży nacisk na optymalizację procesów fakturowania poprzez skrócenie okresu pomiędzy wykonaniem prac a zafakturowaniem zrealizowanych robót. Jednostka dominująca wykorzystuje nowo pozyskane środki z finansowania długoterminowego do redukcji zobowiązań przeterminowanych oraz zidentyfikowania robót na kontraktach budowlanych. W nocie 1.7 Dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz w nocie 1.8 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok zostały przedstawione szczegóły związane z procesem podjętych działań w zakresie finansowania 31.12.2021 31.12.2020 Badane Badane Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,27 0,25 0,02 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 0,48 0,46 0,02 Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,73 0,75 -0,02 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 2,71 3,06 -0,35 WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA Zmiana GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 48 długoterminowego. Informacje wskazujące na ryzyko kontynuacji działalności zostały przedstawione w tych samych notach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. 3.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Grupy Trakcja za 2021 rok Główne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki Grupy Trakcja w 2021 roku to: • zwiększenie zakresu robót na wybranych kontraktach w Jednostce dominującej, które pozytywnie wpłynęło na poprawę marży poprzez ujęcie w budżetach tych kontraktów dodatkowych przychodów. Pozytywny wpływ na wynik brutto ze sprzedaży Jednostki dominującej, a w efekcie całej Grupy, miało również uwzględnienie w budżetach wybranych kontraktów dodatkowych przychodów, wynikające z waloryzacji umów kontraktowych, w związku ze wzrostem indeksów cen zawartych w umowach. Ponadto, na poziom marży brutto ze sprzedaży wpłynęła optymalizacja techniczna na niektórych kontraktach, skutkująca obniżeniem zabudżetowanych kosztów, jak również optymalizacja organizacyjna skutkująca wzrostem efektywności na wybranych kontraktach; • transakcja sprzedaży przez Jednostkę dominującą nieruchomości przy ul. Oliwskiej w Warszawie za kwotę 25 000 tys. zł, o której Jednostka dominująca informowała raportem bieżącym nr 43/2021; • utworzenie odpisu aktualizującego wartość „Inwestycji w jednostkach zależnych” w jednostkowym bilansie Jednostki dominującej w wysokości 18 513 tys. zł; • przedłużający się proces negocjacji Spółki z instytucjami finansowymi w ramach drugiej rundy finansowania skutkujący niewystarczającym poziomem finansowania kapitału obrotowego, co wpłynęło na obniżenie poziomu sprzedaży; • trwające obostrzenia związane ze stanem pandemii COVID, w tym: wydłużony okres uzyskiwania decyzji administracyjnych; zakłócenia w tempie odbiorów prac z zamawiającymi w związku z częściową pracą zdalną; mniejsza dostępność podwykonawców zatrudniających obcokrajowców (szczegółowe informacje zostały zaprezentowane w punkcie 2.5 niniejszego sprawozdania); • w związku z wybuchem wojny na Ukrainie Grupa przeanalizowała wpływ zdarzeń wojennych na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej i nie stwierdziła na dzień publikacji niniejszego sprawozdania istotnego wpływu powyższych zdarzeń na sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja (szczegółowe informacje zostały zaprezentowane w punkcie 2.10 niniejszego sprawozdania). 3.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych Na podstawie prowadzonych analiz Zarząd Jednostki dominującej ocenia, że Grupa Trakcja jest w stanie sfinansować obecne i przyszłe zamierzenia inwestycyjne opisane w punkcie 2.7 niniejszego sprawozdania ze środków generowanych z działalności operacyjnej oraz pozyskując finansowanie dłużne. 3.8. Transakcje, instrumenty zabezpieczające i stosowanie rachunkowości zabezpieczeń W 2021 roku Grupa nie zawierała transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku nie posiadała żadnych instrumentów pochodnych. W 2021 roku rachunkowość zabezpieczeń nie była stosowana przez spółki należące do Grupy Trakcja. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 49 3.9. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Grupy Trakcja Zarząd Jednostki dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki i Grupy na 2021 rok. W dniu 31 stycznia 2022 roku zakończono wstępną analizę dostępnych wyników finansowych poszczególnych jednostek Grupy Emitenta oraz proces gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. W związku z tym Jednostka dominująca przekazała do publicznej wiadomości (RB nr 5/2022): wstępne szacunkowe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Trakcja za czwarty kwartał 2021 roku: Przychody ze sprzedaży: 454 379 tys. zł; Zysk brutto ze sprzedaży: 36 499 tys. zł; EBITDA: 51 859 tys. zł; Zysk brutto: 34 472 tys. zł; oraz wstępne szacunkowe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Trakcja za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku: Przychody ze sprzedaży: 1 424 817 tys. zł; Zysk brutto ze sprzedaży: 64 886 tys. zł; EBITDA: 65 242 tys. zł; Zysk brutto: 4 598 tys. zł. W dniu 22 lutego 2022 roku w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości inwestycji w jednostce zależnej AB Kauno Tiltai Jednostka dominująca przekazała do publicznej wiadomości (RB nr 10/2022): wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki Trakcja S.A. za czwarty kwartał 2021 roku: Przychody ze sprzedaży: 249 812 tys. zł; Zysk brutto ze sprzedaży: 15 164 tys. zł; EBITDA: 28 242 tys. zł; Zysk brutto: 42 542 tys. zł; oraz wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki Trakcja S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku: Przychody ze sprzedaży: 792 849 tys. zł; Zysk brutto ze sprzedaży: 22 515 tys. zł; EBITDA: 27 892 tys. zł; Zysk brutto: 15 294 tys. zł. W dniu 20 kwietnia 2022 roku (raport bieżący 20/2022), w wyniku zmiany przyjętych szacunków w procesie sporządzania sprawozdania finansowego, nastąpiła istotna zmiana opublikowanych wstępnych szacunków wyników Spółki oraz Grupy za czwarty kwartał 2021 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku, które Spółka opublikowała odpowiednio w raporcie bieżącym nr 10/2022 oraz nr 5/2022. Podane wcześniej szacowane wyniki Spółki i Grupy za ww. okresy, uległy zmianie głównie w związku ze: 1. zmianą szacunków dotyczących rezerw na roboty poprawkowe na dwóch kontraktach kolejowych; 2. zmianą szacunków dotyczących rezerw na premie pracownicze za 2021 rok; 3. zmianą szacunków dotyczącą utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług przeterminowanych powyżej 365 dni; GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 50 4. zmianą szacunków dotyczącą wyników ujętych w budżetach dwóch kontraktów w związku z ugodami zawartymi po dacie bilansowej. Łączny wpływ powyższych korekt na zysk brutto Spółki Trakcja S.A. oraz Grupy Trakcja za czwarty kwartał 2021 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku jest ujemny i wynosi 5 791 tys. zł. Wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki Trakcja S.A. za czwarty kwartał 2021 roku: Przychody ze sprzedaży: 249 725 tys. zł; Zysk brutto ze sprzedaży: 7 940 tys. zł; EBITDA: 22 451 tys. zł; Zysk brutto: 36 751 tys. zł. Wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki Trakcja S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku: Przychody ze sprzedaży: 792 762 tys. zł; Zysk brutto ze sprzedaży: 15 291 tys. zł; EBITDA: 22 101 tys. zł; Zysk brutto: 9 503 tys. zł. Wstępne szacunkowe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Trakcja za czwarty kwartał 2021 roku: Przychody ze sprzedaży: 456 367 tys. zł; Zysk brutto ze sprzedaży: 29 061 tys. zł; EBITDA: 45 897 tys. zł; Zysk brutto: 28 248 tys. zł. Wstępne szacunkowe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Trakcja za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku: Przychody ze sprzedaży: 1 424 841 tys. zł; Zysk brutto ze sprzedaży: 57 638 tys. zł; EBITDA: 59 283 tys. zł; Zysk brutto: -1 625 tys. zł. Pozycje te nie uległy zmianie w porównaniu do danych opublikowanych w niniejszym raporcie. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 51 4. AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA TRAKCJA 4.1. Struktura akcjonariatu Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał zakładowy wynosił 69 160 780,80 zł i dzielił się na 51 399 548 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 10 279 909 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 24 771 519 akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,80 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wszystkie akcje są w pełni opłacone. Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na podstawie otrzymanych zawiadomień określonych w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZ”) na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: 1 Zgodnie z informacją przekazaną przez Akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu („ARP”) (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 11/2021 oraz w skonsolidowanym raporcie za I półrocze 2021 roku), PKP PLK przekroczyło 15% ogólnej liczby głosów w Spółce, na skutek doliczenia głosów, którymi dysponuje ARP w wyniku zawarcia przez ARP i PKP PLK porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej. Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. 24 listopada 2021 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka nie otrzymała zawiadomień w trybie art. 69 ustawy o ofercie. 4.2. Liczba i wartość nominalna akcji Jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Trakcja. 4.3. Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu Warunkowe porozumienie pomiędzy ARP, PKP PLK oraz Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej – Ministrem Infrastruktury W dniu 24 maja 2021 roku Jednostka dominująca otrzymała od akcjonariusza Spółki – ARP zawiadomienie o zawarciu warunkowego porozumienia pomiędzy ARP, PKP PLK oraz Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej – Ministrem Infrastruktury, dotyczącego przede wszystkim zaangażowania w Jednostkę dominującą, w ramach którego PKP PLK zobowiązała się do subskrypcji 250 mln akcji Jednostki dominującej serii E za łączną cenę emisyjną w wysokości 200 mln zł. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 10/2021. W dniu 24 maja 2021 roku Jednostka dominująca przekazała opóźnioną w dniu 26 listopada 2020 roku informację poufną dotyczącą otrzymania od ARP oraz PKP PLK zawiadomienia o przekroczeniu przez PKP PLK 15% ogólnej liczby głosów w Jednostce dominującej w wyniku zawarcia pomiędzy ARP oraz PKP PLK porozumienia dotyczącego m.in. wykonywania przez ARP prawa głosu z akcji posiadanych w kapitale zakładowym Jednostki dominującej w sposób uzgodniony z PKP PLK, w zakresie objęcia akcji nowej emisji przez PKP PLK. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 11/2021. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział w głosach na WZ COMSA S.A.U. 28 399 145 32,85% 28 399 145 32,85% Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. 1 16 117 647 18,64% 16 117 647 18,64% Pozostali akcjonariusze 41 934 184 48,51% 41 934 184 48,51% Razem 86 450 976 100,00% 86 450 976 100,00% GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 52 W dniu 24 maja 2021 roku Jednostka dominująca poinformowała, iż otrzymała w dniu 25 listopada 2020 roku od ARP oraz PKP PLK zawiadomienie o przekroczeniu przez PKP PLK 15% ogólnej liczby głosów w Jednostce dominującej, na skutek doliczenia głosów, którymi dysponuje ARP w wyniku zawarcia przez ARP i PKP PLK porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 12/2021. W dniu 10 maja 2021 roku Jednostka dominująca raportem bieżącym nr 9/2021 poinformowała o zwołaniu NWZ Trakcja S.A. na dzień 10 września 2021 roku w celu powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E oraz w sprawie zmiany Statutu. W dniu 24 maja 2021 roku ARP przekazał Spółce wniosek o uzupełnienie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ Jednostki dominującej zwołanego na 10 września 2021 roku wraz z projektami uchwał. Wśród projektów uchwał został zgłoszony nowy projekt uchwały dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany Statutu, zawierający m.in. poniższe punkty: a. kapitał zakładowy Jednostki dominującej zostaje podwyższony z kwoty 69 160 780,80 zł o kwotę 200 000 000,00 zł, tj. do kwoty 269 160 780,80 zł; b. powyższe podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej, zostanie dokonane poprzez emisję 250 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,80 zł każda; c. akcje serii E pokryte zostaną w całości, wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji akcji serii E; d. emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty skierowanej do jednego inwestora, tj. do spółki pod firmą PKP PLK z siedzibą w Warszawie; e. umowa objęcia akcji serii E powinna zostać zawarta w terminie do 45 dni od dnia powzięcia uchwały. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 14/2021. W dniu 10 września 2021 roku odbyło się NWZ Spółki, w trakcie obrad którego na podstawie zgłoszonego wniosku przez akcjonariusza ARP odstąpiono od rozpatrywania punktu planowanego porządku obrad, który dotyczył powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej. Dodatkowo NWZ na wniosek ARP powzięło uchwałę ws. zwołania NWZ na dzień 29 listopada 2021 roku, na którym ma być rozpatrywana ww. uchwała. Jednocześnie w dniu 10 września 2021 roku Jednostka dominująca poinformowała o zwołaniu NWZ Trakcja S.A. na dzień 29 listopada 2021 roku. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 37/2021 oraz 40/2021. W związku z żądaniami zgłoszonymi przez akcjonariusza ARP, NWZ Spółki zwołane na dzień 29 listopada 2021 roku ogłosiło przerwę w obradach do dnia 21 grudnia 2021 roku, a następnie kolejną przerwę w obradach do dnia 29 grudnia 2021 roku. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 48/2021 i 54/2021. W dniu 29 grudnia 2021 roku NWZ Spółki podjęło uchwałę o zaniechaniu rozpatrzenia punktu 5 planowanego porządku obrad dotyczącego powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E oraz w sprawie zmiany Statutu. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 58/2021. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 53 Po dniu bilansowym, tj. w dniu 31 stycznia 2022 roku, ARP - akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – złożył żądanie zwołania NWZ Spółki na dzień 8 kwietnia 2022 roku. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 6/2022 oraz 7/2022. W dniu 8 kwietnia 2022 roku, Jednostka dominująca poinformowała o zwołaniu NWZ Trakcja S.A. na dzień 6 maja 2022 roku, w celu „podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E oraz w sprawie zmiany Statutu.” Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 19/2022. Przedwstępna umowa sprzedaży akcji oraz warunkowa umowa sprzedaży obligacji zawarte przez ARP i COMSA W dniu 19 listopada 2021 roku akcjonariusze Spółki: ARP oraz COMSA zawarły przedwstępną umowę sprzedaży akcji oraz warunkową umowę sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę. Zgodnie z umową, ARP zobowiązał się nabyć wszystkie posiadane przez COMSA w danym momencie akcje w kapitale zakładowym Spółki oraz obligacje wyemitowane przez Spółkę, a COMSA zobowiązała się do ich sprzedaży na warunkach określonych w umowie, jednocześnie uzależniając przeprowadzenie transakcji od spełnienia szeregu warunków zawieszających określonych w umowie. Umowa została zawarta przy założeniu, że akcjonariusze Spółki podejmą uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 250 000 000 nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym 46/2021. W dniu 30 grudnia 2021 roku a następnie w dniu 1 lutego 2022 roku Spółka powzięła informację, iż ARP oraz COMSA, na mocy zawartych aneksów przedłużyły do 31 stycznia 2022 roku a następnie do 30 kwietnia 2022 roku, termin wygaśnięcia zawartej między nimi przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę w razie niepodjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 250 000 000 nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda. 4.4. Programy akcji pracowniczych W 2021 roku Grupa Trakcja nie prowadziła programów akcji pracowniczych. 4.5. Nabycie akcji własnych W 2021 roku Trakcja nie nabyła akcji własnych. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 54 5. POZOSTAŁE INFORMACJE 5.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek Na dzień bilansowy Grupa Trakcja posiadała następujące kredyty i pożyczki: Nazwa Spółki Pożyczkodawca, Kredytodawca Rodzaj pożyczki, kredytu Kwota wg. umowy w walucie Waluta umowy Końcowy termin spłaty Główne zasady naliczania odsetek Kwota pozostała do spłaty (PLN) Trakcja S.A. COMSA S.A.U. pożyczka od jednostek powiązanych 2 674 EUR 01.02.2024 WIBOR 1M + marża 82 Trakcja S.A. COMSA S.A.U. pożyczka od jednostek powiązanych 5 000 EUR 01.02.2024 WIBOR 1M + marża 159 Trakcja S.A. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczka od jednostek powiązanych 27 600 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 25 518 Trakcja S.A. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczka od jednostek powiązanych 52 746 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 52 883 Trakcja S.A. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczka od jednostek powiązanych 9 091 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 8 405 Trakcja S.A. mBank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 43 892 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 40 580 Trakcja S.A. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 92 600 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 85 612 Trakcja S.A. mBank S.A. kredyt obrotowy 15 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 14 222 Trakcja S.A. mBank S.A. kredyt obrotowy 15 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 14 222 Trakcja S.A. mBank S.A. kredyt w rachunku bieżącym 20 000 PLN 31.12.2023 WIBOR O/N + marża - Trakcja S.A. Pekao S.A. kredyt w rachunku bieżącym 20 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 18 423 Trakcja S.A. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. kredyt obrotowy 21 500 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 19 878 Torprojekt sp.z o.o. Polski Fundusz Rozwoju S.A. pożyczka od jednostek pozostałych 1 051 PLN 26.06.2023 nieoprocentowana 197 PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 4 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 3 689 BTW sp. z o.o. mLeasing pożyczka od jednostek pozostałych 16 397 PLN 15.03.2025 WIBOR 1M + marża 10 061 BTW sp. z o.o. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 2 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 1 844 BTW sp. z o.o. Polski Fundusz Rozwoju S.A. pożyczka od jednostek pozostałych 1 412 PLN 31.05.2023 nieoprocentowana 326 Dalba sp. z o.o. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 1 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 922 Dalba sp. z o.o. Polski Fundusz Rozwoju S.A. pożyczka od jednostek pozostałych 814 PLN 31.05.2023 nieoprocentowana 271 PDM S.A. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 2 500 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 2 305 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 55 Na dzień bilansowy Grupa dysponowała niewykorzystanymi liniami kredytowymi (kredytami w rachunku bieżącym oraz kredytami obrotowymi) w kwocie 77 mln zł (31.12.2020 r.: 84,7 mln zł), co gwarantuje spółkom z Grupy Trakcja ciągłość finansowania bieżącej działalności. Kredyty i pożyczki zaciągnięte w 2021 roku W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki z Grupy Trakcja w ramach podpisanych już umów kredytowych z instytucjami finansującymi, podpisywały jedynie aneksy. Jednostka dominująca podpisała następujące aneksy 1. w dniu 17 czerwca 2021 roku, Jednostka dominująca podpisała dokumenty dotyczące finansowania długoterminowego obejmujące następujące aneksy: a. aneks wprowadzający zmienioną i ujednoliconą umowę kredytu, (zawartą pomiędzy Jednostką dominującą oraz BTW sp. z o.o., PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o., PDM S.A., DALBA sp. z o.o., jako kredytobiorcami i poręczycielami oraz Torprojekt sp. z o.o., PEUiM sp. z o.o., Trakcja Ukraina Sp. z o.o., jako poręczycielami (łącznie „Podmioty Powiązane"), a mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., BGK, jako kredytodawcami oraz ARP jako pożyczkodawcą), na podstawie którego został udzielony Jednostce dominującej nowy kredyt, nowa pożyczka oraz została zmieniona linia gwarancyjna („Ujednolicona Umowa Kredytu"); b. aneks wprowadzający zmiany w umowie pomiędzy wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 roku, (zawarty pomiędzy Jednostką dominującą, Podmiotami Powiązanymi, COMSA oraz wierzycielami, tj.: BGK, ARP, mBank S.A, Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank PKO S.A., AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. (obecnie UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.), Credendo — Excess & Surety Societe Anonyme, Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz COMSA, PZU S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (łącznie „Wierzyciele")) na podstawie którego zostały ujednolicone warunki współpracy pomiędzy Wierzycielami, ustalono hierarchię wierzytelności przysługujących Wierzycielom od Jednostki dominującej i Podmiotów Powiązanych oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Wierzycieli przez Jednostkę dominującą i Podmioty Powiązane („Umowa Pomiędzy Wierzycielami”); c. aneks wprowadzający zmiany do umowy wspólnych warunków, (zawartej pomiędzy Jednostką dominującą, Podmiotami Powiązanymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bankiem PKO S.A., BGK oraz ARP), na podstawie którego zostały ujednolicone warunki udzielenia finansowania Jednostce dominującej oraz Podmiotom Powiązanym przez wierzycieli będącymi bankami oraz ARP („Umowa Wspólnych Warunków”); d. aneks wprowadzający zmiany do porozumienia w sprawie ujednolicenia wybranych warunków umów udzielania gwarancji oraz umowy poręczenia z dnia 13 czerwca 2019 roku, (zawartej pomiędzy Jednostką dominującą, Podmiotami Powiązanymi, AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. (obecnie UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.), Credendo – Excess & Surety Societe Anonyme, PEUiM sp. z o.o. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego Kredyt w rachunku bieżącym 3 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża - PEUiM sp. z o.o. Idea Getin Leasing pożyczka od jednostek pozostałych 244 PLN 16.06.2024 WIBOR 1M + marża 132 AB Kauno tiltai Luminor Bank AB kredyt obrotowy 4 000 EUR 31.05.2023 EURIBOR 3M + marża 6 654 AB Kauno tiltai Luminor Bank AB Kredyt w rachunku bieżącym 12 000 EUR 31.12.2027 EURIBOR 1M + marża - RAZEM 306 385 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 56 działająca w Polsce poprzez Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., PZU S.A. oraz UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.), na podstawie którego zostały ujednolicone warunki udzielenia finansowania Spółce oraz Podmiotom Powiązanym przez wierzycieli będącymi towarzystwami ubezpieczeniowymi („Ubezpieczeniowa Umowa Wspólnych Warunków”) (dokumenty wymienione w pkt a – d powyżej łącznie jako „Dokumenty Finansowania”). Na podstawie Ujednoliconej Umowy Kredytu i na warunkach w niej wskazanych, Jednostce dominującej będącej kredytobiorcą: a. został udzielony nowy kredyt odnawialny w łącznej kwocie równej 52 983 tys. zł; b. została udzielona nowa pożyczka odnawialna w łącznej kwocie równej 52 746 tys. zł; c. zostały zmienione bankowe linie gwarancyjne, m.in. poprzez wydłużenie ich okresów udostępnienia. W szczególności zostały wystawione dwie nowe gwarancje zwrotu zaliczki w kwotach odpowiednio: 30 067 tys. zł oraz 30 868 tys. zł. Dodatkowo, w związku ze zmienioną Ubezpieczeniową Umową Wspólnych Warunków została wystawiona przez towarzystwa ubezpieczeniowe nowa gwarancja dobrego wykonania w kwocie 30 067 tys. zł. Ponadto, Ujednolicona Umowa Kredytu zakłada także dokapitalizowanie Jednostki dominującej przez PKP PLK w kwocie nie niższej niż 200 000 tys. zł do dnia 31 stycznia 2022 roku. W przypadku niedojścia dokapitalizowania do skutku Jednostka dominująca zobowiązała się przeprowadzić proces sprzedaży spółki zależnej – AB Kauno Tiltai. Powyższe informacje zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 20/2021. W nocie 1.7 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 oraz w nocie 1.8 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2021 w punktach 15-17 dotyczących pozyskania finansowania kapitałowego zostały zaprezentowane zdarzenia prowadzące do podwyższenia kapitału w spółce Trakcja. W dniu 8 kwietnia 2022 roku, Spółka poinformowała o zwołaniu NWZ Trakcja S.A. na dzień 6 maja 2022 roku, w celu „podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E oraz w sprawie zmiany Statutu”. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 19/2022. 2. w dniu 24 czerwca 2021 roku Jednostka dominująca otrzymała zawiadomienie od spółki mBank, działającej jako agent kredytu, o spełnieniu się w dniu 24 czerwca 2021 roku warunków zawieszających wskazanych w aneksie z dnia 17 czerwca 2021 roku do Ujednoliconej Umowy Kredytu, o zawarciu którego Jednostka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 22/2021; 3. w wyniku uruchomienia dokumentacji dotyczącej finansowania długoterminowego Jednostka dominująca uzyskała następujące wpływy środków pieniężnych w 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu: a. 52 746 tys. zł z tyt. pożyczki od ARP (w dniu 28 czerwca 2021 roku); b. 52 983 tys. zł z tyt. kredytu odnawialnego, w tym: 43 892 tys. zł od mBank i BGK oraz 9 091 tys. zł od ARP (w dniu 28 czerwca 2021 roku); c. 30 067 tys. zł z tyt. należytego wykonania umowy (zwrot potrąconej kwoty 7%) na kontrakcie „Wisła” (w dniu 13 lipca 2021 roku); d. 30 067 tys. zł z tyt. zaliczki na kontrakcie „Wisła” (w dniu 14 lipca 2021 roku); e. 30 868 tys. zł z tyt. zaliczki na kontrakt „Ełk” (w dniu 3 sierpnia 2021 roku). GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 57 Łączna kwota powyższych wpływów wyniosła 196 731 tys. zł. Powyższe wpływy pieniężne umożliwiły Jednostce dominującej odblokowanie możliwości realizacji kontraktów poprzez płatności na rzecz podwykonawców i dostawców materiałów oraz uruchomienie fakturowania związanego z dostarczeniem oświadczeń podwykonawców o niezaleganiu w płatnościach. Ponadto, w 2021 roku Jednostce dominującej udało się ograniczyć zobowiązania handlowe przeterminowane powyżej 60 dni. Nastąpiła znaczna poprawa w spływie należności handlowych, co związane było z uruchomieniem płatności zablokowanych przez podwykonawców; 4. w okresie od 18 czerwca 2021 roku do 26 listopada 2021 roku Jednostka dominująca podpisała następujące aneksy dotyczące Dokumentów Finansowania: a. aneks do Ujednoliconej Umowy Kredytu zawarty w dniu 29 lipca 2021 roku; b. aneks do Ujednoliconej Umowy Kredytu zawarty w dniu 27 sierpnia 2021 roku; c. aneks do Ujednoliconej Umowy Kredytu zawarty w dniu 1 października 2021 roku; d. aneks do Ujednoliconej Umowy Kredytu zawarty w dniu 26 listopada 2021 roku. Na podstawie powyższych aneksów strony wprowadziły zmiany umożliwiające wydłużenie terminu ważności niektórych z gwarancji w ramach linii gwarancyjnej; 5. w dniu 20 grudnia 2021 roku Jednostka dominująca podpisała aneksy dotyczące Dokumentów Finansowania na podstawie których strony postanowiły, iż od daty ich podpisania ulegają zmianie niektóre postanowienia Dokumentów Finansowania, m. in. zmieniono wybrane warunki wystawienia gwarancji w ramach linii gwarancyjnej, przesunięto datę badania wskaźników finansowych, zaktualizowano terminy i wysokość przeterminowanych zobowiązań oraz przesunięto terminy ustanowienia niektórych zabezpieczeń. Ponadto, strony postanowiły, że w życie wejdą dodatkowe zmiany do dokumentów finansowania, w szczególności: wydłużenie terminu realizacji inwestycji (rozumianej jako złożenie wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym w gotówce oraz bezwarunkowe udostępnienie środków z tego dokapitalizowania w kwocie nie niższej niż 200 000 tys. zł) do dnia 31 marca 2022 roku, lub, w przypadku braku realizacji inwestycji, wydłużenie terminu zbycia wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji w AB Kauno Tiltai do dnia 31 maja 2022 roku, jeżeli spełnione zostaną poniższe warunki: - podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki do dnia 21 grudnia 2021 roku uchwały dot. dokapitalizowania Spółki poprzez objęcie przez PKP PLK za gotówkę, w kwocie nie niższej niż 200 000 tys. zł akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki; oraz - zawarcie przez Spółkę z mBank S.A. i KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k. do 20 grudnia 2021 roku porozumienia dot. analizy opcji strategicznych dla Grupy Trakcja odnoszącego się do sprzedaży przez Spółkę akcji w kapitale zakładowym AB Kauno Tiltai; oraz - złożenie przez Spółkę i Podmioty Powiązane, nie później niż do 15 grudnia 2021 roku wniosków o ujawnienie w rejestrze zastawów wszystkich zmian wprowadzonych do dokumentów zabezpieczeń dotyczących udzielonego Spółce finansowania. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 53/2021. Spółka 28 stycznia 2022 r. złożyła wniosek do finansujących o wydłużenie terminów na realizację inwestycji oraz, w przypadku braku realizacji inwestycji, zbycia wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji w AB Kauno Tiltai. Obecnie trwają rozmowy w tym przedmiocie z finansującymi; GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 58 6. Po 20 grudnia 2021 roku Jednostka dominująca podpisała następujące aneksy dotyczące Dokumentów Finansowania: a. aneks do Ujednoliconej Umowy Kredytu zawarty w dniu 15 lutego 2022 roku; b. aneks do Ujednoliconej Umowy Kredytu zawarty w dniu 14 marca 2022 roku; c. aneks do Umowy Wspólnych Warunków zawarty w dniu 15 marca 2022 roku; d. aneks do Umowy Wspólnych Warunków zawarty w dniu 13 kwietnia 2022 roku. Na podstawie powyższych aneksów strony postanowiły m.in. o odroczeniu terminu płatności rat spłaty oraz terminu obniżenia ekspozycji, a także wprowadzono zmiany umożliwiające wydłużenie terminu ważności niektórych z gwarancji w ramach linii gwarancyjnej. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek wypowiedziane lub wygasłe w 2021 roku W dniu 3 marca 2021 roku Spółka dominująca poinformowała raportem bieżącym 6/2021, iż otrzymała zapłatę za sprzedaż nieruchomości przy ul. Lotniczej 100 we Wrocławiu w łącznej wysokości 53 000 tys. zł., z czego 50 150 tys. zł kupujący przekazał przelewem bankowym na rachunek mBank S.A. w celu spłaty całości zobowiązania Spółki z tytułu kredytu obrotowego (w wysokości 50 mln złotych wraz z odsetkami), którego zabezpieczeniem jest hipoteka umowna łączna ustanowiona na nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży, co umożliwi wykreślenie tej hipoteki. Pozostała kwota po spłacie zobowiązania z tytułu kredytu obrotowego została przekazana przez mBank S.A. na rachunek bankowy Spółki. W dniu 16 września 2021 roku Spółka dominującą dokonała spłaty ostatniej raty kredytu inwestycyjnego o wartości 21 500 tys. zł na rachunek mBank S.A. i tym samym umowa wygasła. W 2021 roku Spółka zależna od Emitenta BTW sp. z o.o. dokonała spłaty ostatniej raty pożyczki inwestycyjnej o wartości 1 800 EUR wobec Plasser & Theurer, Export von Bahnbaumaschinen, Gessellschaft m.b.H. W 2021 roku spółkom zależnym od Emitenta nie zostały rozwiązane i wypowiedziane umowy kredytowe przez podmioty finansujące. W związku z podpisaniem w dniu 17 czerwca 2021 roku szeregu aneksów do umów, o których mowa w raporcie bieżącym nr 20/2021 Trakcja zobowiązana jest do przestrzegania wskaźników finansowych (dalej „Kowenanty”) związanych z bieżącą sytuacją finansową Spółki i Grupy. Umowa przewidywała pierwszą weryfikację spełnienia Kowenantów przez Spółkę oraz Grupę na dzień 31 grudnia 2021 roku, a następnie w cyklach kwartalnych przez Spółkę oraz cyklach rocznych przez Grupę do dnia 30 września 2023 roku. Na podstawie aneksów do wyżej wymienionych umów zawartych w dniu 20 grudnia 2021 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 53/2021, termin pierwszej weryfikacji spełnienia Kowenantów został przesunięty na 30 czerwca 2022 roku. W przypadku wystąpienia ryzyka niespełnienia kowenantów na dzień 30 czerwca 2022 roku Jednostka dominująca będzie wnioskować o dalsze przesunięcie terminów testowania kowenantów. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 59 5.2. Informacje o pożyczkach udzielonych w roku obrotowym Zestawienie pożyczek udzielonych przez spółki Grupy, w tym podmiotom powiązanym, prezentuje poniższa tabela. Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Kwota przyznanej pożyczki (w tys.) Waluta umowy Końcowy termin spłaty Główne zasady naliczania odsetek Kwota pożyczki pozostała do spłaty (w tys. PLN) Charakter powiązań kapitałowych Trakcja S.A. Dalba sp. z o.o. 1 000 PLN 02.02.2024 WIBOR 1M + marża 1 136 spółka zależna Trakcja S.A. PDM S.A. 2 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 2 239 spółka zależna Trakcja S.A. PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. 3 000 PLN 30.06.2020 WIBOR 3M + marża 6 spółka zależna Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 1 900 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 2 093 spółka zależna Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 300 PLN 28.02.2024 WIBOR 3 M + marża 329 spółka zależna Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 300 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 329 spółka zależna Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 200 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 219 spółka zależna Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 200 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 215 spółka zależna Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 500 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 511 spółka zależna Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 200 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 204 spółka zależna Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 1 500 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 1 512 spółka zależna PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. Trakcja S.A. 3 500 PLN 24.02.2024 WIBOR 1 M + marża 3 061 spółka zależna PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. Trakcja S.A. 3 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 2 844 spółka zależna Dalba sp. z o.o. Trakcja S.A. 1 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 932 spółka zależna BTW sp. z o.o. Trakcja S.A. 2 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 1 848 spółka zależna BTW sp. z o.o. Trakcja S.A. 3 000 PLN 15.02.2025 WIBOR 1M + marża 1 999 spółka zależna BTW sp. z o.o. Trakcja S.A. 8 000 PLN 15.03.2025 WIBOR 1M + marża 5 484 spółka zależna PDM S.A. Trakcja S.A. 2 500 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 720 spółka zależna PEUiM sp. z o.o. Trakcja S.A. 2 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 2 145 spółka zależna PEUiM sp. z o.o. Trakcja S.A. 2 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 2 157 spółka zależna PEUiM sp. z o.o. Trakcja S.A. 3 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 3 156 spółka zależna PEUiM sp. z o.o. Trakcja S.A. 2 500 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 250 spółka zależna PEUiM sp. z o.o. Dalba sp. z o.o. 700 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 743 spółka zależna PEUiM sp. z o.o. Dalba sp. z o.o. 300 PLN 30.04.2022 WIBOR 1M + marża 309 spółka zależna PEUiM sp. z o.o. Dalba sp. z o.o. 500 PLN 31.05.2022 WIBOR 1M + marża 514 spółka zależna AB Kauno Tiltai Trakcja S.A. 3 500 EUR 01.01.2023 oprocentowanie stałe 17 044 spółka zależna UAB Kelda AB Kauno Tiltai 480 EUR 31.01.2024 oprocentowanie stałe 2 356 spółka zależna AB Kauno Tiltai AB Kauno Tiltai TŪB “Koncorciumas TILTRA” 70 EUR 31.12.2022 oprocentowanie stałe 291 spółka zależna AB Kauno Tiltai UAB “Transporto Infrastruktūra” 100 EUR 31.12.2020 oprocentowanie stałe 33 spółka zależna Razem 54 678 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 60 5.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie udzielonych gwarancji przez Jednostkę dominującą: W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie otrzymanych gwarancji przez Jednostkę dominującą: W związku z podpisaniem umowy finansowania w dniu 17 czerwca 2021 roku Jednostka dominująca zwiększyła swoim spółkom zależnym (z wyłączeniem Grupy AB Kauno Tiltai) zabezpieczenia w formie poręczenia spłaty kredytów i pożyczek do łącznej kwoty 950 892 tys. zł i tym samym Jednostka dominująca otrzymała od spółek zależnych objętych umową (z wyłączeniem Grupy AB Kauno Tiltai) zabezpieczenia w formie poręczenia do łącznej kwoty 950 892 tys. zł. W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie udzielonych poręczeń udzielonych przez Jednostkę dominującą spółkom zależnym: W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie otrzymanych poręczeń udzielonych Jednostce dominującej przez spółki zależne: Beneficjent Wartość gwarancji 31.12.2021 PKP PLK S.A. 519 344 GDDKiA 101 865 WZDW Poznań 10 811 Gmina Kraków 7 047 Województwo Pomorskie 4 876 Pozostali 41 104 Razem 685 047 Podwykonawca Wartość gwarancji 31.12.2021 Krakowskie Zakłady Automatyki S.A. 24 066 Menard Polska 6 131 Keller Polska 5 351 Bombardier 5 167 Kolejowe Zakłady Automatyki S.A. 3 605 Pozostali 33 934 Razem 78 254 Wartość poręczenia 31.12.2021 do spółek zależnych 950 892 Razem 950 892 Wartość poręczenia 31.12.2021 od spółek zależnych 950 892 Razem 950 892 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 61 5.4. Wpływy z emisji papierów wartościowych W 2021 roku Trakcja S.A. ani Grupa Trakcja nie uzyskała wpływów z tytułu emisji papierów wartościowych. Spółka Trakcja posiada obligacje wyemitowane w dniu 8 maja 2020 roku w łącznej kwocie nominalnej 27 674 tys. zł. ) W związku z uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAKCJA Spółka Akcyjna z dnia 10 września 2021 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 roku w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje do dnia publikacji niniejszego raportu zostały podpisane nowe teksty jednolite Warunków Emisji Obligacji, które uwzględniają: a) zmianę daty wykupu Obligacji serii F z dnia 30 grudnia 2022 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku; b) zmianę daty wykupu Obligacji serii G z dnia 30 grudnia 2022 roku na dzień 1 lutego 2024 roku; c) zmianę terminu, od którego ma być możliwa zamiana Obligacji serii G na akcje serii D, tj. od dnia 1 lutego 2022 roku zamiana tych obligacji na akcje serii D będzie mogła zostać dokonana w dowolnym czasie przed terminem ich wykupu (obecnie zamiana może następować nie częściej niż raz na kwartał). 5.5. Istotne pozycje pozabilansowe Należności warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji obejmują wystawione przez banki lub Towarzystwa Ubezpieczeniowe na rzecz spółek Grupy Trakcja gwarancje stanowiące zabezpieczenie roszczeń Grupy w stosunku do kontrahentów z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji to przede wszystkim gwarancje wystawione przez banki i Towarzystwa Ubezpieczeniowe (TU) na rzecz kontrahentów spółek Grupy na zabezpieczenie Seria obligacji Data emisji Data wykupu* Wartość nominalna jednej obligacji (w zł) Wartość nominalna serii (w tys. zł) F 08.05.2020 31.12.2023 1,7 20 000 G 08.05.2020 01.02.2024 1,7 7 674 31.12.2021 Badane 31.12.2020 Badane Należności warunkowe Od pozostałych jednostek, z tytułu: 81 397 78 648 Otrzymanych gwarancji i poręczeń 79 643 77 965 Weksli otrzymanych pod zabezpieczenie 1 754 683 Razem należności warunkowe 81 397 78 648 Zobowiązania warunkowe Od pozostałych jednostek, z tytułu: 11 198 208 11 050 816 Udzielonych gwarancji i poręczeń 937 576 873 150 Weksli własnych 756 440 571 456 Hipoteki 5 612 401 5 717 542 Cesji wierzytelności 976 023 1 053 263 Cesji z polisy ubezpieczeniowej 165 998 227 438 Kaucji 17 964 34 754 Pozostałych zobowiązań 2 731 806 2 573 213 Razem zobowiązania warunkowe 11 198 208 11 050 816 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 62 ich roszczeń w stosunku do spółek Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Bankom i TU przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec spółek Grupy. 5.6. Istotne sprawy sądowe i sporne Jednostka dominująca poniżej wskazuje istotne postępowania toczące się przed sądem lub innym organem, dotyczące jej zobowiązań oraz wierzytelności oraz jej jednostek zależnych. Postępowania dotyczące Jednostki dominującej: Sprawa dotycząca zgłoszenia wierzytelności przysługującej od Przedsiębiorstwa Napraw Infrastruktury sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie Jednostka dominująca połączyła się ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. we Wrocławiu. W wyniku tego połączenia następcą prawnym obu spółek jest Trakcja S.A. w Warszawie. W związku z ogłoszeniem przez Sąd Rejonowy dla Warszawy - Pragi Północ w Warszawie upadłości spółki Przedsiębiorstwo Napraw Infrastruktury sp. z o.o. (dalej: „PNI”) z możliwością zawarcia układu, spółka Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych i Inżynieryjnych S.A. we Wrocławiu złożyła do sądu upadłościowego zgłoszenie wierzytelności Jednostki dominującej z dnia 20 listopada 2012 roku. Zgłoszenie dotyczyło wierzytelności w łącznej kwocie 55 664 tys. zł, obejmujących należność główną, odsetki wymagalne do dnia ogłoszenia upadłości oraz naliczone kary umowne. Według wiedzy Jednostki dominującej, została sporządzona lista wierzytelności względem PNI. Wierzytelności Trakcji S.A. zostały uznane w wysokości 10 569 tys. zł, w tym 10 275 tys. zł z tytułu niezapłaconych faktur oraz 295 tys. zł z tytułu odsetek za zwłokę w zapłacie. Odmówiono uznania należności z tytułu kar umownych i pozostałych roszczeń w łącznej kwocie 44 957 tys. zł. Jednostka dominująca nie zgadza się z odmową uznania powyższej części wierzytelności, w związku z powyższym do sędziego - komisarza został wniesiony sprzeciw co do odmowy uznania wierzytelności w powyższym zakresie. Sąd odrzucił sprzeciw, w związku z czym Jednostka dominująca złożyła do Sądu zażalenie, które zostało oddalone. W dniu 8 czerwca 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od syndyka masy upadłości o zmianie sposobu prowadzenia upadłości z układowego na likwidacyjne. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. Sprawa przeciwko Leonhard Weiss International GmbH W związku z brakiem ustosunkowania się Leonhard Weiss International do oświadczenia wraz z notą obciążeniową oraz wezwaniem do zapłaty z dnia 31 października 2017 roku Jednostka dominująca postanowiła skierować sprawę do sądu. Jednostka dominująca złożyła replikę w odpowiedzi na pozew w sprawie przeciwko Leonhard Weiss International GmbH („LWI”) o zapłatę, w związku z umową sprzedaży 50% udziałów w BTW sp. z o.o. Obecnie nie jest możliwe precyzyjne wskazanie przewidywanego terminu zakończenia sprawy. Wartość dochodzonego przez Jednostkę dominującą roszczenia wynosi 20 551 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi w następujący sposób: 1) od kwoty 7 500 tys. zł od dnia 17 listopada 2017 roku do dnia zapłaty; 2) od kwoty 12 756 tys. zł od dnia 8 grudnia 2017 roku do dnia zapłaty; 3) od kwoty 295 tys. zł od dnia 8 grudnia 2017 roku do dnia zapłaty. Jednostka dominująca wniosła również o zasądzenie od pozwanego na rzecz Jednostki dominującej zwrotu kosztów niniejszego postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie jest możliwe wskazanie nawet szacunkowej wysokości możliwych do zasądzenia odsetek i kosztów postępowania. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 63 Sprawa przeciwko ELTRANS sp. z o.o. W dniu 30 maja 2019 roku Jednostka dominująca wniosła pozew przeciwko ELTRANS sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie o zapłatę kwoty 2 768 tys. zł powiększoną o odsetki tytułem zapłaty wynagrodzenia za dostawę, montaż i szkolenie z obsługi dwóch bezolejowych turbosprężarek. W dniu 29 stycznia 2020 roku sąd wydał postanowienie o wszczęciu postępowania sanacyjnego. W sprawie zapadł prawomocny wyrok zasądzający na rzecz Trakcji kwotę 2 768 tys. zł z odsetkami zgodnie z żądaniem pozwu. Trakcja uzyskała klauzule wykonalności, ale ze względu na pozostawanie spółki Eltrans w stanie upadłości na dzień publikacji niniejszego raportu, egzekucja jest obecnie niemożliwa. Sprawa przeciwko ALSTAL Grupa Budowlana sp. z o.o. W dniu 22 maja 2019 roku Jednostka dominująca wniosła pozew przeciwko ALSTAL Grupa Budowlana sp. z o.o. z siedzibą w Jacewie o zapłatę kwoty 557 tys. zł powiększonej o odsetki tytułem zapłaty wynagrodzenia za wykonane jako podwykonawca roboty budowlane w ramach realizowanego przez pozwanego na zlecenie Tauron Dystrybucja S.A. zadania pn. „Budowa Zarządzania Siecią we Wrocławiu”. W dniu 17 listopada 2020 roku odbyła się rozprawa przed Sądem Okręgowym w Bydgoszczy. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. Postępowania przeciwko Skarbowi Państwa – GDDKiA W dniu 23 grudnia 2020 roku Jednostka dominująca, Masfalt sp. z o.o. oraz Akcine bendrove „Kauno Tiltai” złożyły wezwanie na arbitraż przeciwko Skarbowi Państwa – Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad, dochodząc łącznej kwoty 20 453 tys. zł tytułem wynagrodzenia za wykonanie zasadniczego zakresu umowy z dnia 23 października 2017 roku na zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą „Rozbudowa drogi krajowej nr 22 na odcinku Czarlin – Knybawa” oraz tytułem wynagrodzenia za materiały na placu budowy, kary umownej za odstąpienie od Kontraktu przez Wykonawcę z winy Zamawiającego, wynagrodzenia za roboty dodatkowe oraz zwrotu kosztów ogólnych budowy w związku z przedłużeniem czasu trwania inwestycji. W pozwie oraz kolejnym piśmie procesowym Spółka dokonała modyfikacji wysokości roszczenia, dochodząc łącznej kwoty 19 893 tys. zł. W toku postępowania Zamawiający wystąpił z pozwem wzajemnym na kwotę 4 182 tys. zł. W dniu 7 marca 2022 roku Strony w toku postępowania arbitrażowego zawarły ugodę mocą której uregulowane zostały wszystkie istniejące oraz potencjalne wzajemne roszczenia między Wykonawcą a Zamawiającym związane z Kontraktem oraz uchyliły spór co do odpowiedzialności za nienależyte wykonanie umowy, co w efekcie skutkuje brakiem ryzyka wykluczenia Jednostki dominującej z przetargów na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 5 oraz pkt 7 PZP. W wyniku zawarcia ugody Zamawiający zapłacił Spółce kwotę 4 989 tys. zł brutto. W dniu 30 grudnia 2020 roku Jednostka dominująca oraz Przedsiębiorstwo Usług Technicznych Intercor sp. z o.o. złożyły pozew przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad, dochodząc łącznej kwoty 23 861 tys. zł tytułem zwrotu kosztów ogólnych budowy w związku z przedłużeniem czasu realizacji umowy z dnia 12 października 2015 roku na zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą „Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy - Bydgoszcz - granica województwa kujawsko- pomorskiego i wielkopolskiego z podziałem na 4 części. Część 4 - Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła Jaroszewo (z węzłem) o długości około 19,3 km”, tytułem ryczałtu za przedłużenie czasu na ukończenie, zwrotu kosztów wykonania dodatkowego ulepszenia gruntu oraz skapitalizowanych odsetek. Sprawa jest na wczesnym etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 31 grudnia 2020 roku Jednostka dominująca oraz Przedsiębiorstwo Usług Technicznych Intercor sp. z o.o. złożyły pozew przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad, wnosząc GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 64 o podwyższenie wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy z dnia 12 października 2015 roku na zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą „Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy - Bydgoszcz - granica województwa kujawsko-pomorskiego i wielkopolskiego z podziałem na 4 części. Część 4 - Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła Jaroszewo (z węzłem) o długości około 19,3 km” o kwotę 33 634 tys. zł oraz zasądzenie kwoty 33 634 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Sprawa jest na wczesnym etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. Niezależnie od powyższego Jednostka dominująca informuje, iż w dniu 24 lutego 2022 roku Trakcja otrzymała od GDDKIA Bydgoszcz pismo informujące o obciążeniu konsorcjum karą umowną w wysokości 42 293 tys. zł za przekroczenie Czasu na Ukończenie Robót. Spółka odesłała notę, wskazując na brak jakichkolwiek podstaw faktycznych i prawnych do naliczenia kary umownej. Jednostka dominująca nie ujmowała w wyniku netto 2021 roku powyższej noty. Postępowania przeciwko Województwu Wielkopolskiemu – Wielkopolskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich w Poznaniu W dniu 15 lipca 2021 roku Jednostka dominująca złożyła pozew przeciwko Województwu Wielkopolskiemu – Wielkopolskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich w Poznaniu o zapłatę kwoty 9 973 tys. zł z tytułu wyrównania straty poniesionej w związku z działaniami Wielkopolskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich w Poznaniu. Spór dotyczy umowy z dnia 17 października 2018 roku na realizację zadania pn. „Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 263 na odcinku od skrzyżowania z DP 3403P w m. Drzewce do skrzyżowania z DW473 w systemie zaprojektuj i wybuduj.” Sprawa jest na wczesnym etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 15 lipca 2021 roku Jednostka dominująca oraz jej spółka zależna Akcine Bendrove Kauno Tiltai złożyły pozew przeciwko Województwu Wielkopolskiemu – Wielkopolskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich w Poznaniu o zapłatę kwoty 11 702 tys. zł z tytułu wyrównania straty poniesionej w związku z działaniami Wielkopolskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich w Poznaniu. Spór dotyczy umowy z dnia 24 sierpnia 2018 roku na realizację zadania pn. "Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 190 na odcinku od skrzyżowania z drogą wojewódzką nr 188 w miejscowości Krajenka do skrzyżowania z drogą krajową nr 10 - etap I w systemie zaprojektuj i wybuduj". Sprawa jest na wczesnym etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. Postępowania przeciwko PKP PLK W dniu 31 października 2017 roku Jednostka dominująca wniosła pozew przeciwko PKP PLK o zapłatę kwoty 46 747 tys. zł (w tym 4 914 tys. zł odsetek), dochodząc zapłaty odszkodowania w związku z przedłużeniem terminu realizacji umowy pod nazwą: „Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica państwa na odcinku Podłęże - Bochnia w km 16,000 - 39,000 w ramach Projektu „Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III” oraz części należnego Trakcji wynagrodzenia ryczałtowego nieuiszczonego przez PKP PLK z uwagi na złożenie bezpodstawnego oświadczenia o odstąpieniu od umowy w części. W dniu 12 grudnia 2017 roku Jednostka dominująca rozszerzyła powództwo do wysokości 50 517 tys. zł (w tym 5 336 tys. zł odsetek). Rozszerzenie dotyczyło przysługujących Jednostce dominującej względem PKP PLK roszczeń związanych z bezpodstawnym wyegzekwowaniem naliczonych kar umownych oraz części wynagrodzenia, którego zapłaty bezpodstawnie odmawia PKP PLK w związku z realizacją kontraktu oraz umów o roboty dodatkowe. W dniu 18 października 2018 roku Jednostka dominująca rozszerzyła powództwo do wysokości 51 767 tys. zł. Szkoda Trakcji obejmuje kwotę 1 250 tys. zł, do której uiszczenia na rzecz Powiatu Bocheńskiego zmuszona została Jednostka dominująca w celu uczynienia zadość żądaniu PKP PLK dotyczącemu wcześniejszemu - niż wynikało to z Harmonogramu Robót - uruchomienia toru 1 na szlaku Bochnia - Brzesko Okocim. W dniu 6 maja 2019 roku Jednostka dominująca rozszerzyła powództwo GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 65 do wysokości 84 121 tys. zł. Trakcja rozszerzyła zakres dochodzonych roszczeń również o przysługujące jej względem PKP PLK roszczenia odszkodowawcze, obejmujące deliktowe roszczenia odszkodowawcze jej podwykonawców Arcadis sp. z o.o., Torpol S.A. i PUT Intercor sp. z o.o. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 31 października 2017 roku Jednostka dominująca wraz z Przedsiębiorstwem Budowlanym „FILAR” sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i Berger Bau Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK dochodząc zwrotu dodatkowych kosztów związanych z przedłużeniem czasu na realizację umowy na Roboty budowlane podstawowe liniowe na odcinku Wrocław - Grabiszyn - Skokowa i Żmigród - granica woj. dolnośląskiego w ramach projektu POIiŚ 7.1-4 „Modernizacja linii kolejowej E 59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap II - odcinek Wrocław - granica woj. dolnośląskiego”. W dniu 29 marca 2018 roku nastąpiło rozszerzenie powództwa w toku sprawy o roszczenia kolejnego z podwykonawców - INFRAKOL sp. z o.o. sp. k. Przypadająca na Jednostkę dominującą część roszczenia wynosi 11 640 tys. zł (w tym 1 416 tys. zł odsetek). W dniu 21 października 2021 roku Sąd wydał wyrok oddalający w całości roszczenia podwykonawcy INFRAKOL sp. z o.o. sp. k. W pozostałym zakresie sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 31 października 2017 roku Jednostka dominująca wniosła pozew w postępowaniu nakazowym przeciwko PKP PLK o zapłatę kwoty 12 221 tys. zł (w tym 1 822 tys. zł odsetek) dochodząc zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia w postaci nieuiszczonego wynagrodzenia z tytułu wykonania: a) robót dodatkowych związanych z realizacją umowy z dnia 16 grudnia 2010 roku na „Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Dębica - Sędziszów Małopolski w km 111,500 - 133,600 w ramach Projektu POIiŚ 7.1-30 „Modernizacja linii kolejowej E30/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III” Przetarg 2.2” w łącznej kwocie 7 570 tys. zł; b) robót dodatkowych związanych z realizacją umowy z dnia 29 listopada 2010 roku na „Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Sędziszów Małopolski - Rzeszów Zachodni w ramach Projektu „Modernizacja linii kolejowej E3-/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III” Przetarg 2.3” w łącznej kwocie 2 829 tys. zł. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 27 sierpnia 2018 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK dochodząc kwoty 6 675 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia strony pozwanej w postaci nieuiszczonego przez stronę pozwaną wynagrodzenia z tytułu wykonania robót dodatkowych związanych z realizacją umowy z dnia 16 grudnia 2010 roku na „Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Dębica - Sędziszów Małopolski w km 111,500 - 133,600 w ramach Projektu POIiŚ 7.1-30 „Modernizacja linii kolejowej E30/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III” Przetarg 2.2”, określonych we Wnioskach Wykonawcy nr 72 (gazociąg) i nr 85 (potok Bystrzyca), co stanowi kwotę główną niniejszego pozwu, tj. 6 284 tys. zł oraz skapitalizowanych odsetek od kwoty głównej za okres od dnia 6 października 2017 roku do dnia 27 sierpnia 2018 roku. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 22 października 2018 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK dochodząc kwoty 632 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem wykonania prac dodatkowych w stosunku do zakresu objętego przedmiotem umowy z dnia 14 marca 2017 roku na wykonanie dokumentacji projektowej i robót budowlanych na odcinku Poznań Wschód - Mogilno od km 0,265 do km 73,000, w ramach zadania pn.: „Prace na linii nr 353 Poznań Wschód - Dziarnowo”, tj. w zakresie wykonania dodatkowych dojść do peronów na stacji Wydartowo, dodatkowego przewieszenia sieci trakcyjnej na szlaku Wydartowo - Trzemeszno oraz wykonania map do celów projektowych, a także poniesienia dodatkowych kosztów związanych GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 66 z nieprzewidywalnym wzrostem cen usług PKP Energetyka na sieci trakcyjnej. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 29 listopada 2018 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK dochodząc kwoty 20 935 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem zwrotu kosztów przedłużenia realizacji umowy z dnia 29 listopada 2010 roku na „Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka - granica Państwa na odcinku Sędziszów Małopolski - Rzeszów Zachodni w km 133,600 - 154,900 w ramach Projektu POIiŚ 7.1-30 „Modernizacja linii kolejowej E30/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III” Przetarg 2.3, z uwagi na okoliczności znajdujące się w zakresie odpowiedzialności PKP PLK zarówno na podstawie postanowień kontraktu, jako umowy o zamówienie publiczne, jak i ogólnej odpowiedzialności odszkodowawczej określonej w przepisach kodeksu cywilnego. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 17 stycznia 2019 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK dochodząc kwoty 12 296 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem zwrotu dodatkowych kosztów wynikających z przedłużenia realizacji umowy na „Kontynuację robót modernizacyjnych na linii kolejowej E59 (roboty torowo - podtorzowe i okołotorowe) w ramach Projektu POIiŚ 7.1-5.1 „Modernizacja linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap III, Odcinek Czempiń - Poznań” z uwagi na okoliczności znajdujących się w zakresie odpowiedzialności PKP PLK. W dniu 12 lipca 2019 roku Trakcja rozszerzyła powództwo do wysokości 14 602 tys. zł, tj. o wartość wykonanych dodatkowych świadczeń w stosunku do PKP PLK. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 3 kwietnia 2019 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK dochodząc kwoty 1 320 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem: a) zwrotu dodatkowych kosztów z wynikających przedłużenia realizacji umowy na Budowę obiektów inżynieryjnych w km 160,857; km 155,170 i km 145,650 linii kolejowej nr 271 Wrocław - Poznań, w ramach projektu POIiŚ 7.1-5.1 „Modernizacja linii kolejowej E 59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap III - odcinek Czempiń - Poznań” - w zakresie Zamówienia Częściowego A - wiadukt kolejowy w km 145,650 w m. Mosina, z uwagi na okoliczności znajdujących się w zakresie odpowiedzialności PKP PLK; b) zwrotu kosztów wykonania przez Spółkę dodatkowych robót, nieprzewidzianych w Ofercie Wykonawcy dla przedmiotowego zamówienia. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 2 kwietnia 2019 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK, dochodząc kwoty 489 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem zwrotu dodatkowych kosztów wynikających z przedłużenia realizacji umowy na Budowę obiektów inżynieryjnych w km 160,857; km 155,170 i km 145,650 linii kolejowej nr 271 Wrocław - Poznań, w ramach projektu POIiŚ 7.1-5.1 „Modernizacja linii kolejowej E 59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap III - odcinek Czempiń - Poznań” - w zakresie Zamówienia Częściowego C - wiadukt kolejowy w km 160,857 w Poznaniu, z uwagi na okoliczności znajdujących się w zakresie odpowiedzialności PKP PLK. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 13 czerwca 2019 roku Jednostka dominująca złożyła pozew przeciwko PKP PLK wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń Spółki, przedmiotem którego jest ustalenie treści stosunków zobowiązaniowych Jednostki dominującej w ramach umów: 1. z dnia 16 grudnia 2010 roku na „Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Dębica - Sędziszów Małopolski w km 111,500 - 133,600 w ramach Projektu POIiŚ 7.1-30 „Modernizacja linii kolejowej E30/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III" Przetarg 2.2 oraz GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 67 2. z dnia 29 listopada 2010 roku na „Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Sędziszów Małopolski - Rzeszów Zachodni w ramach Projektu „Modernizacja linii kolejowej E3-/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III" Przetarg 2.3. Okolicznością sporną w sprawie jest konieczność wystawienia deklaracji zgodności z typem dla urządzeń lub budowli zgodnie z ustawą o transporcie kolejowym oraz prawidłowość zaprojektowania i wykonania ekranów akustycznych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 12 301 tys. zł. W dniu 10 września 2021 roku Sąd wydał wyrok oddalający powództwo w całości. Jednostka dominująca złożyła apelację od wyroku w części odnoszącej się do prawidłowości wykonania ekranów akustycznych. W dniu 14 września 2021 roku Spółka złożyła pozew przeciwko PKP PLK w przedmiocie: a) ustalenia nieważności postanowienia subklauzuli 8.7 lit. a Warunków Szczególnych Kontraktu w zakresie umowy z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 – zadanie A pn. „Modernizacja linii kolejowej nr 406 na odcinku Szczecin Główny- Police” oraz umowy z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 – zadanie B pn. „Modernizacja wybranej infrastruktury pasażerskiej na liniach kolejowych nr 273, 351 oraz 401”; b) ustalenia, że na podstawie ww. umów nie istnieje po stronie Jednostki dominującej jako wykonawcy obowiązek wykonania określonych robót oraz prac projektowych. Wartość przedmiotu sporu ustalona na potrzeby postępowania sądowego wynosi 229 795 tys. zł. Sprawa jest na wczesnym etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania - w szczególności w związku z faktem, iż pozew dotyczy ustalenia warunków kontraktów jak wymieniono w pkt. a i b powyżej (a nie zapłaty) – Jednostka dominująca nie jest w stanie oszacować wpływu powyższego zdarzenia na wynik finansowy Jednostki dominującej i Grupy. Niezależnie od powyższego Jednostka dominująca informuje, iż na dzień 31 grudnia 2021 roku Trakcja przyjęła dla dwóch kontraktów kolejowych założenie, iż ze względu na brak koniecznego współdziałania Zamawiającego niezbędnego do zrealizowania prac, nie jest możliwa realizacja przedmiotu umów. W celu wypracowania dalszego sposobu działania na tychże kontraktach Jednostka dominująca podjęła następujące działania: 1. w dniu 28 stycznia 2022 roku Jednostka dominująca zażądała udzielenia gwarancji zapłaty na podstawie art. 649 3 k.c. w zw. z art. 649 1 § 1 k.c.; 2. w dniu 25 lutego 2022 roku Jednostka dominująca wezwała Zamawiającego do współdziałania pod rygorem odstąpienia; 3. w dniu 11 marca 2022 roku Jednostka dominująca wycofała żądania udzielenia gwarancji zapłaty złożone w dniu 28 stycznia 2022 roku. Jednocześnie tego samego dnia złożyła nowe żądania udzielenia gwarancji zapłaty na podstawie na podstawie art. 649 3 k.c. w związku z art. 649 1 § 1 k.c.; 4. w okresie od 11 marca 2022 roku Jednostka dominująca prowadziła zintensyfikowane rozmowy z Zamawiającym mające na celu wypracowanie akceptowalnego dla obu Stron stanowiska; 5. w dniu 25 marca 2022 roku Jednostka dominująca ponownie wezwała Zamawiającego do współdziałania pod rygorem odstąpienia od umów; 6. w dniu 20 kwietnia 2022 roku Jednostka dominująca złożyła oświadczenia o cofnięciu żądania wystawienia gwarancji zapłat, o których mowa w punkcie 3, w związku z trwającymi rozmowami z Zamawiającym. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 68 Jednostka dominująca przeanalizowała możliwe scenariusze dotyczące przyszłej sytuacji na kontraktach oraz ryzyka związane z naliczeniem kar umownych przez Zamawiającego. W związku z brakiem możliwości ukończenia prac, Jednostka dominująca założyła, iż najbardziej optymalnym scenariuszem jest zakończenie kontraktów za porozumieniem stron oraz braku naliczenia kar. Jednostka dominująca nie wyklucza jednocześnie scenariusza jednostronnego odstąpienia od umów. Ewentualne naliczenie kar umownych przez Zamawiającego byłoby bezpodstawne, zaś Jednostka dominująca podjęła działania zmierzające do mitygacji takiego ryzyka. Mając na uwadze powyższe, dokonano zmian budżetów powyższych kontraktów na dzień 31 grudnia 2021 roku. Jednostka dominująca odstąpiła od pozostałych ujawnień dotyczących niniejszego kontraktu powołując się na paragraf 92 MSR 37. Zdaniem Zarządu Spółki takie ujawnienia mogą dostarczać stronom kontraktu informacji, które mogą być wykorzystane wbrew interesom Jednostki dominującej. W okresie od 11 marca 2022 roku Jednostka dominująca prowadzi intensywne rozmowy z Zamawiającym mające na celu wypracowanie akceptowalnego dla obu Stron stanowiska. W związku z trwającymi rozmowami z Zamawiającym Jednostka dominująca widzi możliwość powrotu do pełnej realizacji kontraktów w przypadku ustania przeszkód uniemożliwiających ich wykonanie. W dniu 30 grudnia 2021 roku Jednostka dominująca złożyła wraz z konsorcjantami pozew przeciwko PKP PLK dochodząc zapłaty kwoty 54 087 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, tytułem roszczeń związanych z realizacją inwestycji kolejowej „Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 1 Modernizacja odcinka Jaworzno Szczakowa – Trzebinia (km 1,150 – 0,000 linii nr 134, km 15,810 – 29,110 linii nr 133)” w ramach projektu „Modernizacja linii kolejowej E 30, odcinek Zabrze – Katowice – Kraków, Etap IIB”. Roszczenia obejmują: a) wierzytelności związane z przedłużoną realizacją Kontraktu; b) roszczenie dotyczące umownej waloryzacji Ceny Kontraktowej; c) roboty dodatkowych i zamiennych, które wykonywane były na zlecenie Pozwanego; d) roszczenia dotyczące braku współdziałania Zamawiającego, tj. w szczególności roszczenia związane z brakiem zamknięć torowych, zwłoką w odbiorach. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. Kontynuacja negocjacji w sprawie roszczeń W okresie 2021 roku Zarząd Jednostki dominującej kontynuował negocjacje z PKP PLK w celu ugodowego rozwiązania sporów sądowych. Wartość roszczeń kontraktowych procedowanych na drodze sądowej przez Trakcję wraz z partnerami konsorcjów oraz podwykonawcami wobec PKP PLK na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi ogółem ok. 158,6 mln zł (kwota brutto wraz ze skapitalizowanymi odsetkami na dzień złożenia pozwu), w tym kwota przypadająca dla Trakcji to ok. 120,3 mln zł. Dla części wyżej opisanych roszczeń kontraktowych procedowanych na drodze sądowej Jednostka dominująca prowadzi negocjacje z PKP PLK przy udziale Prokuratorii Generalnej w ramach mediacji przy Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej w kwocie 139,2 mln zł (kwota brutto wraz ze skapitalizowanymi odsetkami na dzień złożenia pozwu), w tym kwota przypadająca dla Trakcji to ok. 106,9 mln zł. W trakcie 2021 roku i po dniu bilansowym kontynuowane były spotkania mediacyjne w zakresie postępowań sądowych jak i w kwestii pali fundamentowych. Strony są w trakcie negocjacji wartości ugody mediacyjnej. Zgodnie z ustaleniami stron Instytut Kolejnictwa wciąż realizuje badania, dodatkowe w stosunku do pierwotnie określonego zakresu badań, które zgodnie z ustaleniami Stron mają stać się podstawą wypracowania warunków ugody w zakresie pali fundamentowych. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2021 roku 69 Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość pozostałych roszczeń kontraktowych, których Jednostka dominująca wraz z partnerami konsorcjów oraz podwykonawcami dochodzi na drodze kontraktowej (pozasądowej) wynosi 328,7 mln zł, w tym kwota przypadająca dla Trakcji wynosi 279,8 mln zł. Postępowania dotyczące jednostek zależnych: AB Kauno Tiltai W 2015 roku przeciwko konsorcjum, w skład którego wchodzi spółka zależna AB Kauno Tiltai, został skierowany pozew sądowy przez Inwestora AB Lietuvos geležinkeliai na łączna kwotę 68 943 tys. zł (14 990 tys. EUR, kwota została przeliczona kursem na dzień bilansowy), który został obniżony orzeczeniem sądu do kwoty 4 792 tys. zł (1 042 tys. EUR kwota została przeliczona kursem na dzień bilansowy). Udział Grupy Trakcja w ewentualnych zobowiązaniach mogących wyniknąć z niniejszego postępowania wynosił 65%. W IV kwartale 2021 roku nastąpiło rozstrzygnięcie sprawy przez sąd oraz podpisano ugodę, na mocy której Inwestor AB Lietuvos geležinkeliai zrezygnował ze swoich roszczeń wobec konsorcjum. 5.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje zawarte w 2021 roku przez Jednostkę dominującą lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w nocie 5.4 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2021 rok. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 70 5.8. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Łączną wartość wynagrodzeń i innych świadczeń członków Zarządu Jednostki dominującej w 2021 roku prezentuje poniższa tabela. W związku z realizacją EBITDA oraz celi wyznaczonych przez Radę Nadzorczą Jednostki dominującej, została utworzona rezerwa na premie dla członków Zarządu w wysokości 1 356 tys. zł. Wynagrodzenia i inne świadczenia członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej w 2021 roku prezentuje poniższa tabela. Zarząd Jednostki dominującej Wynagrodzenie Nagrody Pozostałe korzyści Razem Wynagrodzenie Nagrody Pozostałe korzyści Razem Marcin Lewandowski Prezes Zarządu 1 563 124 6 1 693 - - - - Paweł Nogalski Wiceprezes Zarządu 858 81 19 958 - - - - Arkadiusz Arciszewski Wiceprezes Zarządu 600 66 3 669 - - - - Aldas Rusevicius Wiceprezes Zarządu 120 10 - 130 604 319 14 937 Robert Sobków Członek Zarządu do 19.08.2021 550 47 8 605 - - - - Adam Stolarz Członek Zarządu 600 41 15 656 - - - - Razem 4 291 369 51 4 711 604 319 14 937 Jednostka dominująca Spółki zależne Rada Nadzorcza Jednostki dominującej Wynagrodzenie Nagrody Pozostałe korzyści Razem Wynagrodzenie Nagrody Pozostałe korzyści Razem Dominik Radziwiłł Przewodniczący Rady Nadzorczej 240 - 4 244 274 - - 274 Jorge Miarnau Monserrat Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 96 - - 96 - - - - Magdalena Komaracka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 10.09.2021 44 - - 44 - - - - Klaudia Budzisz Członek Rady Nadzorczej 132 - 2 134 - - - - Michał Hulbój Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do 10.09.2021 144 - 2 146 - - - - Miquel Llevat Vallespinosa Członek Rady Nadzorczej 132 - - 132 274 - - 274 Krzysztof Tenerowicz Członek Rady Nadzorczej 204 - 3 207 - - - - Fernando Perea Samarra Członek Rady Nadzorczej do 27.07.2021 77 - - 77 - - - - Julio Alvarez Członek Rady Nadzorczej od 27.07.2021 66 - - 66 - - - - Razem 1 135 - 11 1 146 548 - - 548 Jednostka dominująca Spółki zależne GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 71 5.9. Umowy zawarte między Jednostką dominującą a osobami zarządzającymi Dyrektorzy zarządzający Spółką, w Jednostce dominującej świadczą usługi na podstawie kontraktu menadżerskiego i jednocześnie pełnią funkcję Członka Zarządu Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. W zarządzie Spółki zasiada również jedna osoba współpracująca, która pełni wyłącznie funkcję Członka Zarządu. Zawarte kontrakty menadżerskie obligują Spółkę do wypłaty wynagrodzenia dla menadżera w wysokości od 3 do 12 miesięcy, w przypadku rozwiązania umowy przez Spółkę. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie zatrudniała Dyrektorów zarządzających Spółką na podstawie umów o pracę, nie posiada również obowiązujących umów o zakazie konkurencji. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Trakcja oraz spółki z Grupy Trakcja nie posiadały żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących. 5.10. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym Znaczące umowy RB W dniu 05.01.2022 r. Spółka podpisała z Miastem Łódź – Zarządem Inwestycji Miejskich z siedzibą w Łodzi umowę pt.: „Rozbudowa układu drogowo-torowego w ciągu ulic Ogrodowa – Północna na odc. od ul. Zachodniej do ul. Franciszkańskiej wraz z przebudową pętli tramwajowej przy ul. Północnej”. Wartość netto umowy wynosi 37 015 tys. zł. 1/2022 W dniu 10.02.2022 r. została podpisana obustronnie przez spółkę zależną od Emitenta AB Kauno Tiltai i LITGRID AB umowa na „Projekt przebudowy i roboty budowlane 330/110/10 kV podstacji transformatorowej Jonava”. Łączna wartość netto zawartej umowy wynosi 19 940 tys. EUR(89 489 tys. zł.) 9/2022 W dniu 07.03.2022 r. Spółka wraz z konsorcjantami: AB Kauno Tiltai oraz Masfalt sp. z o.o. zawarła ugodę z zamawiającym, tj. Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad dotyczącą sporu w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Rozbudowa drogi krajowej nr 22 na odcinku Czarlin – Knybawa”, na mocy której Zamawiający zapłaci Spółce kwotę 4.989 tys. zł. brutto. Zawarcie ugody będzie miało pozytywny wpływ na wynik finansowy Spółki i Grupy w wysokości 926 tys. zł. 11/2022 W dniu 14.03.2022 Spółka podpisała umowę z Miastem Łódź – Zarządem Inwestycji Miejskich, na wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. „Przebudowa Placu Wolności wraz z infrastrukturą techniczną, przeniesieniem i konserwacją zdroju, małą architekturą i nasadzeniami oraz budowy zadaszenia wejścia do Muzeum Kanału »Dętka« – Oddziału Muzeum Miasta Łodzi”. Wartość netto umowy wynosi 27 169 tys. zł, kwoty warunkowe przewidziane niniejszą umową wynoszą łącznie 1 620 tys. zł netto. 13/2022 Pozostałe RB W dniu 11.01.2022 r. Spółka podała do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w 2022 roku. 2/2022 W dniu 14.01.2022 r. Spółka poinformowała o powzięciu informacji o rejestracji w dniu 8.01.2022 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przyjętej uchwałą nr 7 NWZ Spółki z dnia 10.09.2021 r. 3/2022 W dniu 21.01.2022 r. zakończono proces wstępnego zamknięcia ksiąg rachunkowych, w tym proces przeglądu kontraktów długoterminowych oraz gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok w związku z czym przekazano wstępne wyniki szacunkowe Spółki za 2021 rok. 4/2022 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 72 W dniu 31.01.2022 r. zakończono wstępną analizę dostępnych wyników finansowych poszczególnych jednostek Grupy Trakcja oraz proces gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2021 r. w związku z czym przekazano wstępne wyniki szacunkowe Grupy Trakcja za 2021 rok. 5/2022 W dniu 31.01.2022 r. ARP - akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – złożył żądanie zwołania NWZ Spółki na 8.04.2022 r. z porządkiem obrad zawierającym punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 6/2022 W dniu 31.01.2022 r. Spółka poinformowała o zwołaniu NWZ Trakcja S.A. na dzień 8.04.2022 r. 7/2022 W dniu 01.02.2022 r. akcjonariusze Spółki - ARP oraz COMSA zlożyli zawiadomienie, w którym informują, że na mocy zawartego aneksu przedłużyły do 30.04.2022 r. termin wygaśnięcia zawartej między nimi przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę w razie niepodjęcia przez WZ Spółki uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 250.000.000 nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda. 8/2022 W dniu 22.02.2022 r. Spółka podjęła decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość „Inwestycji w jednostkach zależnych” w jednostkowym bilansie Spółki w wysokości 18 513 tys. zł. 10/2022 W dniu 11.03.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, na mocy których odwołała następujących członków Zarządu Spółki: Pana Marcina Lewandowskiego – Prezesa Zarządu, Pana Aldasa Rusevičius – Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Adama Stolarza – Członka Zarządu. Ponadto, podjęła uchwały, na mocy których powołała nowych członków Zarządu Spółki: Pana Jakuba Lechowicza na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego, Pana Piotra Mecheckiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora odpowiedzialnego za kluczowych klientów Spółki oraz Pana Jacka Gdańskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora ds. Audytu Wewnętrznego. 12/2022 W dniu 16.03.2022 r. Zarząd Spółki podał informacje na temat wpływu wojny na terytorium Ukrainy na działalność i wyniki Spółki i Grupy Trakcja. 14/2022 W dniu 25.03.2022 r. Zarząd spółki Trakcja S.A. zdecydował o zmianie terminu publikacji jednostkowego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2021, planowany pierwotnie na dzień 31.03.2022 r., został przesunięty na dzień 29.04.2022 r. Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych pozostały bez zmian. 15/2022 W dniu 4.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja S.A. przekazał opinię Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia akcjonariuszy Trakcja S.A. prawa poboru akcji serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, stanowiącą dokumentację na najbliższe NWZ zwołane na 8.04.2022 r. 16/2022 W dniu 8.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja S.A. podał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez NWZ wraz z wynikami głosowania, które odbyło się w dniu 8.04.2022 r. 17/2022 W dniu 8.04.2022 r. Zarząd Spółki Trakcja S.A. przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 8.04.2022 r. 18/2022 W dniu 8.04.2022 r. Zarząd Trakcja S.A. w związku ze złożeniem w dniu 8.04.2022 r. przez ARP - akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – żądania zwołania NWZ Spółki, Zarząd zwołał NWZ Trakcja S.A. na dzień 6.05.2022 r. 19/2022 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 73 W dniu 20.04.2022 r. Zarząd Spółki Trakcja S.A. poinformował iż w wyniku zmiany przyjętych szacunków w procesie sporządzania sprawozdania finansowego, nastąpiła istotna zmiana opublikowanych wstępnych szacunków wyników Spółki oraz Grupy za czwarty kwartał 2021 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku, które Spółka opublikowała odpowiednio w raporcie bieżącym nr 10/2022 oraz nr 5/2022. Podane wcześniej szacowane wyniki Spółki i Grupy za ww. okresy, uległy zmianie głównie w związku ze: 1. zmianą szacunków dotyczących rezerw na roboty poprawkowe na dwóch kontraktach kolejowych; 2. zmianą szacunków dotyczących rezerw na premie pracownicze za 2021 rok; 3. zmianą szacunków dotyczącą utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług przeterminowanych powyżej 365 dni; 4. zmianą szacunków dotyczącą wyników ujętych w budżetach dwóch kontraktów w związku z ugodami zawartymi po dacie bilansowej. 20/2022 W dniu 22.04.2022 r. Zarząd Spółki Trakcja S.A. zdecydował o zmianie terminu publikacji jednostkowego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2021 z 29.04.2022 r. na 27.04.2022 r. 21/2022 5.11. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2021 roku Trakcja, jak w latach ubiegłych, położyła duży nacisk na działania związane z Bezpieczeństwem i Higieną Pracy na prowadzonych budowach. Przestrzeganie podstawowych zasad bezpieczeństwa, prowadzone kontrole wewnętrzne oraz rozsyłane informacje przypominające i edukujące wpłynęły na zmniejszenie wypadkowości. Ponadto, wdrożono specjalną aplikację telefoniczną do monitorowania zagrożeń na placach budów. Podjęte działania pozwoliły Spółce na zdobycie nagrody „Złota karta lidera bezpiecznej pracy”. 5.12. Informacje o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Trakcja podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań Grupy i Jednostki dominującej jest BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12. W dniu 18 sierpnia 2021 roku, Spółka zawarła umowę BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na: • przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, • badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. • przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2022 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, • badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Umowa została zawarta na okres wykonania przedmiotu umowy. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 74 Wynagrodzenie za badanie wybranych spółek Grupy Trakcja jest płacone na podstawie odrębnych umów zawartych pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i każdą z wybranych spółek Grupy. Wysokość wynagrodzenia biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Spółki przedstawia poniższa tabela: Wysokość wynagrodzenia biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Grupy przedstawia poniższa tabela: Wynagrodzenie za badanie wybranych spółek Grupy Trakcja jest płacone na podstawie odrębnych umów zawartych pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i każdą z wybranych spółek Grupy. 31.12.2021 Badane 31.12.2020 Badane Z tytułu umowy o badanie sprawozdania finansowego 160 130 Z tytułu umowy o przegląd sprawozdania finansowego 70 70 Inne usługi poświadczające 44 40 Razem 274 240 Rok zakończony 31.12.2021 Badane 31.12.2020 Badane Z tytułu umowy o badanie sprawozdania finansowego 384 334 Z tytułu umowy o przegląd sprawozdania finansowego 109 108 Z tytułu innych umów 44 40 Razem 537 482 Rok zakończony GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 75 6. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie zbiór jest publicznie dostępny Od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 („Dobre praktyki 2021”), uchwalonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku. Dokument ten jest udostępniony w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na stronie internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem http://corp-gov.gpw.pl, a także na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”/„Dobre praktyki”. 6.2. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego według „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” zgodnie z uchwałą nr 13/1834/2021, obowiązujących od 01.07.2021 roku, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Spółka zobowiązała się do przestrzegania rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” za wyjątkiem następujących rekomendacji i zasad: 1. Rekomendacje i zasady z części 1. Dobrych Praktyk: 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1 zagadnienie środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie: Spółka nie przyjęła strategii w formie sformalizowanego dokumentu, ponieważ sytuacja na rynkach, na których funkcjonuje Spółka jest na tyle dynamiczna, iż strategia ulegałaby częstej dezaktualizacji. Zarząd Spółki na bieżąco ocenia sytuację oraz uwarunkowania biznesowe rynku uwzględniając je w decyzjach dotyczących realizowanych projektów oraz zaangażowania w poszczególne branże z rynku budowlanego. Pomimo braku strategii, Spółka w swojej działalności uwzględnia zagadnienia środowiskowe. Spółka nadzoruje wpływ oddziaływania Spółki na środowisko poprzez rejestrowanie np. zużywanych paliw, materiałów, czy czynników powodujących emisje do powietrza, a także poprzez wykonywanie badań i pomiarów. We wdrożonych w Spółce standardach środowiskowych uregulowano kwestie związane m.in. z korzystaniem ze środowiska, zakupami określonych produktów, ochroną wód, ochroną fauny i flory, redukcją hałasu i zapylenia czy myciem pojazdów, maszyn i sprzętów. Przedmiotowe standardy są z jednej strony wskazaniem obowiązujących wymagań prawnych, a z drugiej wprowadzeniem tzw. „dobrych praktyk" przyjaznych środowisku. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie: Spółka nie przyjęła strategii w formie sformalizowanego dokumentu, ponieważ sytuacja na rynkach, na których funkcjonuje Spółka jest na tyle dynamiczna, iż strategia ulegałaby częstej dezaktualizacji. Zarząd Spółki na bieżąco ocenia sytuację oraz uwarunkowania biznesowe rynku uwzględniając je w decyzjach dotyczących realizowanych GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 76 projektów oraz zaangażowania w poszczególne branże z rynku budowlanego. W zakresie spraw społecznych i pracowniczych Spółka wdrożyła procedurę wewnętrzną zmierzającą do zapewnienia równego traktowania pracowników oraz przeciwdziałającą dyskryminacji (w tym ze względu na płeć) i mobbingowi w zatrudnieniu. Ponadto obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki koncentruje się na wartościach i zasadach etycznych dotyczących m.in. odpowiedzialności, zaufania, kultury pracy i uczciwości, bezpieczeństwa, kompetencji oraz profesjonalizmu, które to zasady Spółka promuje i stosuje zarówno w środowisku wewnętrznym jak i w relacjach zewnętrznych i kontaktach z organami administracji i partnerami biznesowymi. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym przy zasadzie 1.3. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym przy zasadzie 1.3. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym przy zasadzie 1.3. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Wyjaśnienie: Spółka nie organizuje spotkań z inwestorami z częstotliwością wymaganą w zasadzie 1.6. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 77 Wyjaśnienie: Na zasadzie analogii do art. 428 Kodeksu spółek handlowych (w szczególności w zakresie § 6 tego artykułu), który nie statuuje po stronie Spółki bezwzględnego obowiązku udzielenia informacji poza walnym zgromadzeniem, Spółka zastrzega możliwość nieudzielenia informacji na żądane inwestora, jednakże Spóła będzie każdorazowo analizować przedmiot oraz zakres pytania, tak aby potencjalnie móc udzielić informacji w możliwie najszerszym zakresie. 2. Rekomendacje i zasady z części 2. Dobrych Praktyk: 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie: Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowiska w organach i wpływać na decyzje akcjonariuszy i Rady Nadzorczej, w szczególności uwzględniając obecną treść Statutu Spółki, który wybranym akcjonariuszom przyznaje uprawnienia do samodzielnego powoływania części członków Zarządu i Rady Nadzorczej (art. 13 ust. 4 pkt 1 i 2; art. 18 ust. 2 pkt 2 i 3). Biorąc pod uwagę dotychczasową praktykę akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej przy dokonywanych powołaniach, najważniejszymi kryteriami były i są: wykształcenie, wiedza, kompetencje członków organów oraz ich doświadczenie zawodowe. Z powyższych powodów Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Uwzględniając wyjaśnienie udzielone przy zasadzie nr 2.1 i biorąc pod uwagę, że Spółka nie ma możliwości zapewnienia, iż akcjonariusze powołają w skład organów osoby płci niedoreprezentowanej, trudnym jest wskazanie, kiedy udział tych osób w organach Spółki wyniesie co najmniej 30 %. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Wyjaśnienie: Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej co do zasady jest jawne, jednakże § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej przewiduje, że głosowanie jest tajne w dwóch przypadkach: 1) w sprawach osobowych, oraz 2) głosowanie tajne jest zarządzane na wniosek chociażby jednego z członków Rady Nadzorczej. Spółka nie wyklucza zmiany zapisu w Regulaminie Rady Nadzorczej w przyszłości, tak aby zasada była stosowana. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 78 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Wyjaśnienie: Dokumenty korporacyjne nie przewidują takiego obowiązku, aczkolwiek członkowie Zarządu są zobowiązani uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec Spółki (art. 16 ust. 2 pkt 4 Statutu). 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje zasady 2.1, więc ocena taka byłaby bezprzedmiotowa. 3. Rekomendacje i zasady z części 3. Dobrych Praktyk: 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie: Zgodnie z art. 18 ust. 2 pkt 2 Statutu w skład Zarządu wchodzi Członek Zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny, dlatego też kierujący audytem wewnętrznym nie podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu. Członek zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny podlega jak cały Zarząd nadzorowi Rady Nadzorczej. Pomimo tej okoliczności odnoszącej się do struktury organizacyjnej Spółki, kierujący audytem wewnętrznym (będący członkiem zarządu) ma bezpośredni i nieograniczony dostęp do Zarządu (w tym Prezesa Zarządu), Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Spółka nie wyklucza, iż podejmie działania zmierzające do zmiany podległości organizacyjnej audytu wewnętrznego. 4. Rekomendacje i zasady z części 4. Dobrych Praktyk: 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie: Spółka odstępuje od stosowania niniejszej zasady z uwagi na wciąż obecne wątpliwości i ryzyka natury prawnej co do prawidłowego i bezpiecznego przebiegu obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Potencjalne problemy natury technicznej w przebiegu e-walnego zgromadzenia, w szczególności te wpływające na sprawny oraz nieograniczony udział akcjonariuszy i oddawanie głosu, mogą skutkować podstawami dla stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na e-walnym zgromadzeniu, co w przypadku uchwał o istotnym znaczeniu dla Spółki i jej funkcjonowania byłoby dalece niepożądane. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 79 Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana, biorąc pod uwagę, że przepisy powszechnie obowiązujące (art. 401 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych) umożliwiają akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał do dnia walnego zgromadzenia, dlatego też czas na realizację tego uprawnienia nie będzie ograniczany. 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana, biorąc pod uwagę, że przepisy powszechnie obowiązujące nie ograniczają terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy kandydatów na członków Rady Nadzorczej, dlatego też czas na realizację tego uprawnienia nie będzie ograniczany. 6.3. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie („WZ”) Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz przepisy Regulaminu Walnego Zgromadzenia. WZ zwoływane jest poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, z tym, że uchwały w sprawie: 1) likwidacji Spółki; 2) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, umorzenia akcji Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki; 3) emisji obligacji zamiennych lub innych papierów wartościowych przyznających ich posiadaczowi prawo głosu; 4) udzielenia opcji dających prawo do objęcia akcji lub innych papierów wartościowych Spółki i określenia warunków tych opcji; 5) pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji nowej emisji; 6) sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; 7) odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej; 8) połączenia Spółki z inną spółką, podziału i przekształcenia Spółki; 9) zniesienia dematerializacji akcji Spółki; 10) zmiany Statutu GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 80 zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych bądź wyższą, jeśli odpowiednie przepisy tego wymagają. Ponadto Statut Spółki przewiduje kwalifikowaną większość 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu „za” podjęciem uchwały w przedmiocie zmiany art. 13.1, 13.7, 16.3 oraz 16.7 Statutu oraz w przedmiocie umorzenia akcji. Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie nie musi udzielać zgody na nabycie, najem, zbycie oraz wszelkie inne formy przeniesienia własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę. Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki, powołuje członków Rady Nadzorczej Spółki. Poza sprawami wymienionymi powyżej uchwały WZ wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności decyzje w sprawach rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podział zysku lub pokrycie straty, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, emisja obligacji z prawem pierwszeństwa, tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, w razie likwidacji Spółki WZ wyznacza likwidatorów i określa sposób przeprowadzenia likwidacji. Zarząd przedstawia propozycje uchwał WZ Radzie Nadzorczej do wcześniejszego zaopiniowania. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w WZ. Jeżeli przedmiotem obrad WZ mają być sprawy finansowe, powinien być obecny biegły rewident. W WZ mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów, chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego WZ niezwłocznie po podpisaniu listy obecności. Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy niesprawujących kontroli, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 6.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów Zarząd Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Zarządu wchodzili: Marcin Lewandowski, Paweł Nogalski, Arkadiusz Arciszewski, Aldas Rusevičius oraz Adam Stolarz. Skład osobowy Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest następujący: • Jakub Lechowicz - Prezes Zarządu; • Paweł Nogalski - Wiceprezes Zarządu; • Arkadiusz Arciszewski - Wiceprezes Zarządu; • Piotr Mechecki - Wiceprezes Zarządu; • Jacek Gdański - Wiceprezes Zarządu. W dniu 11 marca 2022 roku zostało odwołanych trzech członków Zarządu: Pan Marcin Lewandowski – Prezes Zarządu, Pan Aldas Rusevičius – Wiceprezes Zarządu oraz Pan Adam Stolarz – Członek Zarządu. Jednocześnie powołani zostali nowi członkowie: Pan Jakub Lechowicz na stanowisko Prezesa Zarządu, Pan Piotr Mechecki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu oraz Pan Jacek Gdański na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 81 Poza wyżej wymienionymi, po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji: Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z nie więcej niż 10 osób, które są powoływane i odwoływane przez Radę Nadzorczą; Dotychczasowe uprawnienia dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu, które przysługiwały ARP oraz COMSA na podstawie postanowień zawartych w Statucie wygasły z dniem 1 stycznia 2022 roku. Członkowie Zarządu powoływani są na 3 - letnią, wspólną kadencję. Zgodnie ze statutem Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Rada Nadzorcza (przy udziale Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej) ustala i zmienia wynagrodzenia oraz ustala inne warunki zatrudnienia członków Zarządu. Zgodnie ze Statutem Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu lub uczestniczących w głosowaniu. W przypadku równej ilości głosów, przeważa głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Pełnomocnik upoważniony jest na podstawie uchwały Zarządu do podejmowania określonych czynności w imieniu Spółki (w zakresie posiadanego pełnomocnictwa). Zasady decydowania o emisji lub wykupie akcji (podwyższania lub obniżenia kapitału zakładowego) są zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia, które podejmuje uchwały w tym względzie większością 2/3 głosów oddanych (statut Spółki nie uprawnia Zarządu do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji). Prokurenci Na dzień publikacji niniejszego raportu w Spółce jest jeden Prokurent w osobie Pani Elżbiety Okuły. Wyżej wymieniony prokurent składa oświadczenia w imieniu Spółki, działając łącznie z Członkiem Zarządu lub innym Prokurentem. Prokurent działa w oparciu o przepisy Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz regulaminów wewnętrznych Spółki. Rada Nadzorcza W 2021 r. ze składu Rady Nadzorczej odwołano Fernando Perea Samarra oraz Michała Hulbója. W ich miejsce do Rady Nadzorczej powołano Julio Alvarez Lopez oraz Magdalenę Komaracką. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: • Dominik Radziwiłł – Przewodniczący Rady Nadzorczej; • Jorge Miarnau Montserrat – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; • Magdalena Komaracka – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej (niezależny członek); • Klaudia Budzisz – Członek Rady Nadzorczej; • Krzysztof Tenerowicz – Członek Rady Nadzorczej (niezależny członek); • Miquel Llevat Vallespinosa – Członek Rady Nadzorczej; • Julio Alvarez Lopez – Członek Rady Nadzorczej. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 82 Po dniu bilansowym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki składa się obecnie z 7 członków. W skład Rady Nadzorczej wchodzą obecnie Przewodniczący, dwóch Wiceprzewodniczących i pozostali członkowie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Dotychczasowe uprawnienia dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, które przysługiwały ARP oraz COMSA na podstawie postanowień zawartych w Statucie wygasły z dniem 1 stycznia 2022 roku. Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek powołany przez Walne Zgromadzenie, powinien spełniać następujące kryteria niezależności: • nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu lat; • nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat; • nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej; • nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu; • nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki; • nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej; • nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem nie wykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach; • nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje; • nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8). Rada Nadzorcza, w skład której nie wchodzą, niezależnie od przyczyn takiego stanu, niezależni członkowie Rady Nadzorczej określeni w art. 13.5 Statutu, posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał. Rada Nadzorcza, która ze względu na wygaśnięcie mandatu członka (członków) Rady Nadzorczej (z powodów innych niż odwołanie), składa się z mniej niż siedmiu, ale co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej, posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 83 przed upływem kadencji Rady. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej cztery razy w roku jej Przewodniczący, który przewodniczy obradom. W przypadku nieobecności Przewodniczącego obradom przewodniczy jeden z Wiceprzewodniczących. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący wybiera sekretarza Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta na posiedzeniu, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni w formie pisemnej (takie zaproszenia powinny zostać doręczone członkom Rady Nadzorczej co najmniej siedem dni przed datą, na którą wyznaczone zostało posiedzenie) i co najmniej połowa z nich musi być na nim obecna, włącznie z Przewodniczącym i co najmniej jednym z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być ważne również bez jego formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są na nim obecni i żaden z nich nie sprzeciwia się odbyciu takiego posiedzenia ani żadnej sprawie umieszczonej w porządku obrad. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu Spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku projekt uchwały powinien zostać przedstawiony wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności przez jednego z Wiceprzewodniczących Rady. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej wymagane są w sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej w Kodeksie spółek handlowych oraz w Artykule 16 oraz 16A Statutu Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Komitet audytu Dnia 25 lipca 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała ze swego grona Komitet Audytu. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz obecnie w skład komitetu wchodzą: • Pan Krzysztof Tenerowicz (Przewodniczący Komitetu Audytu i niezależny członek rady nadzorczej) - posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych z uwagi na uzyskany tytuł doktora nauk ekonomicznych w dyscyplinie finanse na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. W ramach pracy zawodowej pełnił m.in. funkcję członka zarządu ds. finansowych oraz Dyrektora Generalnego w Radiu Kraków S. A., gdzie w ramach pełnionej funkcji nadzorował pracę działu księgowego. • Pan Julio Alvarez Lopez (Członek Komitetu Audytu) – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych z uwagi na uzyskany tytuł Bachelor in Business Administration (Finanse) na Wydziale Ekonomii University of Barcelona, ukończone studia podyplomowe w zakresie Corporate and Structured Finance, a także posiadany certyfikat CIIA (Certified GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 84 International Investment Analyst) wydany przez ACIIA (Szwajcaria) oraz certyfikat CEFA (Certified European Financial Analyst) wydany przez European Federation of Financial Analyst Societies (EFFAS). Umiejętności oraz doświadczenie zawodowe między innymi w zakresie rachunkowości i sprawozdań finansowych zdobywał kolejno jako w BANCO SABADELL jako doradca finansowy przy transakcjach leasingowych dla dużych korporacji, w ARTHUR ANDERSEN gdzie pracował trzy lata jako audytor finansowy badając finanse i księgowość największych firm z hiszpańskiego sektora telekomunikacyjnego, użyteczności publicznej i inżynieryjnego oraz przeprowadzając szereg procesów Due Diligence, w spółce notowanej na giełdzie AGUAS DE BARCELONA (AGBAR GROUP), gdzie zarządzał międzynarodowym działem controllingu, odpowiadając za sprawozdawczość i kontroling finansowy wszystkich spółek zależnych LATAM i US, a także prowadząc i współpracując przy kilku procesach fuzji i przejęć oraz transakcjach giełdowych w ramach Grupy oraz w COMSA CORPORACION, gdzie zajmował różne odpowiedzialne stanowiska w działach korporacyjnych Finansów i Strategii. W tym okresie, jak i obecnie Pan Julio Alvarez Lopez zarządza kilkoma transakcjami finansowania strukturalnego, międzynarodowymi procesami fuzji i przejęć (buy and sell-side) oraz definiuje i wdraża różne plany strategiczne w ramach Grupy COMSA i jej spółek zależnych. Dodatkowo, z uwagi na wieloletnią pracę w Grupie COMSA, Pan Julio Alvarez Lopez posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. • Pani Magdalena Komaracka - (Członek Komitetu Audytu i niezależny członek rady nadzorczej) – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych z uwagi na uzyskany tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz na kierunku Finance International Business w Handelshøjskolen Aarhus. W ramach studiów w Aarhus School of Business uczestniczyła również w kursach na poziomie MBA w Saint Louis University. Dodatkowo, posiada certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst), uzyskanie którego wymaga zdania egzaminów oraz znajomości m.in. zagadnień z zakresu raportowania, analizy finansowej i finansów korporacyjnych. Umiejętności oraz doświadczenie zawodowe między innymi w zakresie rachunkowości i sprawozdań finansowych zdobywała w trakcie pracy w firmach doradczych, zarządzających aktywami, biurach maklerskich, bankach oraz ubezpieczeniach. W latach 2003-2004 pracowała w firmach doradczych (KPMG oraz zeb/) uczestnicząc w projektach związanych z wycenami, przejęciami oraz doradztwem przy spin-offach, współtworząc modele finansowe dla spółek. W latach 2005-2006 pracowała w Grupie PZU w dziale zarządzania aktywami jako analityk akcji wspierający zarządzających w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, dostarczając im analiz inwestycyjnych. Praca analityka w biurach maklerskich w latach 2006-2018 kolejno w IPOPEMA, Raiffeisen oraz Erste Securities, a także Dyrektora Biura Analiz (Erste) polegała na tworzeniu prognoz finansowych, modelowaniu finansowym oraz wycenach spółek giełdowych, do których niezbędna jest znajomość zasad rachunkowości oraz sprawozdawczości. Współpraca z Grupą PZU, gdzie Pani Magdalena Komaracka odpowiada m.in. za proces tworzenia sprawozdań z działalności zarządu a także za bieżącą komunikację z inwestorami finansowymi, dodatkowo przyczyniła się do poszerzenia wiedzy o aspekty rachunkowości ubezpieczeń oraz zasad tworzenia sprawozdań finansowych. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej badającą sprawozdania finansowe i wyraził zgodę na świadczenie przez nią dodatkowych usług polegających na ocenie zgodności skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022 z wymogami Rozporządzenia nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (ESEF). GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 85 Komitet Audytu zarekomendował wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania (ostatni wybór firmy audytorskiej został dokonany w 2021 roku). Dodatkowo w 2021 r. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie dodatkowych usług przez biegłego rewidenta Spółki polegających na ocenie zgodności skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022 z wymogami Rozporządzenia nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (ESEF). W 2021 roku Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń. Komitet wynagrodzeń Rada Nadzorcza 26 listopada 2015 r. powołała ze swego grona Komitet Wynagrodzeń jako ciało doradcze w zakresie ustalania wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki. W składzie Komitetu Wynagrodzeń nie zaszły zmiany i obecnie w jego skład wchodzą: Miquel Llevat Vallespinosa (Przewodniczący Komitetu), Klaudia Budzisz (Członek Komitetu) oraz Pan Krzysztof Tenerowicz (Członek Komitetu). 6.5. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Emitent sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej „MSR”, o których mowa w art. 2 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (z późniejszymi zmianami), a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie. Emitent posiada wyodrębnioną komórkę audytu wewnętrznego, która wykonuje czynności związane z kontrolą wewnętrzną. W praktyce sporządzaniem sprawozdań finansowych oraz raportów finansowych zajmują się wykwalifikowani pracownicy pionu finansowego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego. Od 2015 roku Spółka Trakcja prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym Microsoft Dynamics AX. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy poszczególnymi modułami. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Proces konsolidacji danych następuje w Dziale Sprawozdawczości Giełdowej Spółki pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego. Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołuje Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym działającym w ramach struktury Rady Nadzorczej. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także zapewnienie niezależności i obiektywizmu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Trakcja poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki spośród renomowanych firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 86 rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. 6.6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na podstawie otrzymanych zawiadomień określonych w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZ”) na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: 1 Zgodnie z informacją przekazaną przez akcjonariusza ARP (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 11/2021 oraz w skonsolidowanym raporcie za I półrocze 2021 roku), PKP PLK przekroczyło 15% ogólnej liczby głosów w Spółce, na skutek doliczenia głosów, którymi dysponuje ARP w wyniku zawarcia przez ARP i PKP PLK porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej. Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. 24 listopada 2021 roku, do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka nie otrzymała zawiadomień w trybie art. 69 ustawy o ofercie. 6.7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Poza uprawnieniami wynikającymi ze statutu Spółki, brak jest papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Poza ograniczeniami wynikającymi ze statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa, brak jest ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 6.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Trakcja S.A. Akcjonariusz COMSA w dniu 8 października 2019 roku zawarł z mBank S.A. („mBank”) oraz Santander Bank Polska S.A. – Santander Dom Maklerski („Dom Maklerski”) umowę o ograniczeniu rozporządzania akcjami, zgodnie z którą COMSA bez zgody mBank nie może w określonym zakresie w okresie kończącym się 31 grudnia 2021 roku rozporządzać posiadanymi akcjami spółki Trakcja S.A. Akcjonariusz COMSA jako zastawca w dniu 22 lipca 2021 roku zawarł z BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., BANCO DE SABADELL, S.A., BANCO SANTANDER, S.A., BANCO SANTANDER (MÉXICO) S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, BANCO SANTANDER-CHILE, CAIXABANK, S.A. („Zastawnicy”) jako zastawnikami, umowę ustanowienia zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na akcjach spółki Trakcja S.A. („Umowa Zastawnicza”), zgodnie z którą COMSA bez zgody Zastawników nie może rozporządzać posiadanymi akcjami spółki Trakcja S.A. w okresie zabezpieczenia zgodnie z Umową Zastawniczą. Ponadto, Zarząd Spółki został poinformowany przez COMSA S.A.U. („Akcjonariusz”) o zawarciu umowy Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział w głosach na WZ COMSA S.A.U. 28 399 145 32,85% 28 399 145 32,85% Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. 1 16 117 647 18,64% 16 117 647 18,64% Pozostali akcjonariusze 41 934 184 48,51% 41 934 184 48,51% Razem 86 450 976 100,00% 86 450 976 100,00% GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 87 dotyczącej prawa pierwszeństwa nabycia akcji Spółki („Prawo Pierwszeństwa”) przez Akcjonariusza z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. („Inwestor”) w dniu 10 października 2019 roku Prawo Pierwszeństwa zobowiązuje Akcjonariusza, w przypadku podjęcia przez Akcjonariusza decyzji o sprzedaży co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki, w tym w wyniku otrzymania oferty nabycia takiego pakietu akcji od innego podmiotu, do powiadomienia Inwestora o takiej transakcji umożliwiając mu nabycie przedmiotowych akcji na wskazanych przez Akcjonariusza warunkach (prawo pierwszeństwa). W przypadku nieskorzystania przez Inwestora z prawa pierwszeństwa Akcjonariusz może zbyć przedmiotowy pakiet na takich samych lub lepszych, warunkach w określonym w Prawie Pierwszeństwa terminie. Prawo Pierwszeństwa zostało zawarte na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2022 roku albo do dnia, w którym Inwestor albo Akcjonariusz przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% akcji Spółki. Poza powyższymi, a także poza ograniczeniami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz statutu Spółki, brak jest ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 6.10. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Trakcja S.A. Zasady zmian Statutu Spółki nie odbiegają od zasad zawartych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego za wyjątkami wskazanymi w treści Statutu. Zgodnie z nim uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące zmiany art. 13.1, 13.7, 16.3 oraz 16.7 Statutu (związanych ze składem Rady Nadzorczej i trybem podejmowania przez nią niektórych uchwał) wymagają dla swej ważności co najmniej 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oddanych „za” podjęciem takiej uchwały. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące umorzenia akcji wymagają dla swej ważności co najmniej 80% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oddanych „za” podjęciem takiej uchwały. 6.11. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Zgodnie z wymaganiami ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku („Ustawa”) obie polityki zostały przyjęte i obowiązują w Spółce. W Spółce przy wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz przy stosowaniu polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zastosowanie mają w szczególności zapisy Ustawy oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie”), Statut Spółki, wewnętrzne regulacje Spółki oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Za realizację procedury wyboru firmy audytorskiej odpowiedzialny jest Zarząd, a wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania dokonuje Rada Nadzorcza po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu, która wypełniała obowiązujące warunki. Wybór jest dokonywany po przeprowadzeniu postępowania mającego na celu zapewnienie wyboru niezależnej i bezstronnej firmy audytorskiej oraz po analizie prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Postępowanie mające na celu zapewnienie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym biegłemu rewidentowi udział w inwentaryzacji majątku Spółki. Oprócz powyżej przedstawionych założeń (które są wspólne dla obu polityk) przy wyborze firmy audytorskiej do świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem weryfikacji podlega czy usługa dodatkowa znajduje się w katalogu usług zabronionych lub czy Ustawa nie wyłącza określonej usługi z katalogu usług zabronionych. Ponadto przy określaniu wynagrodzenia za dozwolone usługi niebędące badaniem uwzględnia się przepisy art. 4 i 5 Rozporządzenia. Wyboru firmy audytorskiej do świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 88 dokonuje Zarząd, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, który wyraża zgodę na świadczenie dodatkowych dozwolonych usług niebędących badaniem. 6.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta. Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności zgodnie z wyjaśnieniem dla niestosowania zasady 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Pomimo tego Spółka stara się stosować zasady dotyczące różnorodności, czego przykładem jest udziału kobiet w strukturze zatrudnienia pracowników umysłowych oraz udział kobiet na stanowiskach kierowniczych. Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka realizuje przyjęte zasady. Przykładem jest skład Rady Nadzorczej. Powołane osoby zapewniają wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Spółka stara się stosować zasady różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednak ze względu na specyfikę rynków, na których działa, w szczególności ze względu na ograniczoną ilość kluczowych menedżerów możliwych do pozyskania z rynku, zasady te odgrywają ograniczona rolę. 6.13. Informacja o wydatkach na działalność sponsoringową zgodnie z zasadą 1.5 Dobrych praktyk 2021 Grupa Trakcja jako silny podmiot działający na rynku krajowym oraz rynkach międzynarodowych, dostrzega potrzebę angażowania się w sprawy istotne dla każdego członka społeczności, na którego oddziałują przedsiębiorstwa z Grupy Trakcja. Wrażliwość na sprawy społeczne i środowiskowe oznacza, że już na etapie tworzenia strategii naszych przedsiębiorstw, uwzględniamy aspekty związane z koniecznością pozytywnego zaangażowania podmiotów z Grupy Trakcja w tych obszarach, a także takiego planowania działalności, by w swych działaniach maksymalnie uwzględniać interes społeczny i odpowiedzialność za środowisko naturalne. Grupa, wespół z partnerami akademickimi oraz przedstawicielami lokalnych społeczności inicjuje i angażuje się w istotne ze społecznego punktu widzenia inicjatywy. Rozwijając biznes podmioty z Grupy Trakcja uzyskują istotną przewagą nad konkurencją dzięki wykorzystaniu zielonych technologii. Zaangażowanie w innowacyjne, w szczególności z punktu widzenia oddziaływania na środowisko projekty, pozwala nam na zrównoważony i odpowiedzialny rozwój. Wydatki ponoszone przez Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych: Jednostka dominująca: 01.01.2021 - 31.12.2021 Wydatki na rzecz: tys. PLN - wydarzeń sportowych 20 - osób fizycznych 5 - mediów 4 - związków zawodowych 9 RAZEM 38 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 89 Grupa: 01.01.2021 - 31.12.2021 Wydatki na rzecz: tys. PLN - wydarzeń kulturalnych 10 - pomocy medycznej, COVID, wsparcia placówek medycznych 9 - instytucji kultury 17 - wydarzeń sportowych 20 - osob fizycznych 5 - mediów 4 - związków zawodowych 9 - inne 63 RAZEM 137 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2021 roku 90 Warszawa, 27 kwietnia 2022 roku Jakub Lechowicz Paweł Nogalski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Arkadiusz Arciszewski Piotr Mechecki Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Jacek Gdański Wiceprezes Zarządu OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE ZGODNOŚCI ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA ORAZ TRAKCJA S.A. Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdanie finansowe Spółki Trakcja S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Trakcja S.A. i Grupy Kapitałowej Trakcja. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja oraz Spółki Trakcja S.A. za rok obrotowy 2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Trakcja S.A. i Grupy Kapitałowej Trakcja, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Jakub Lechowicz Paweł Nogalski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Arkadiusz Arciszewski Piotr Mechecki Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Jacek Gdański Wiceprezes Zarządu Warszawa, 27 kwietnia 2022 roku INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd Trakcja S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej informuje, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Jednostki dominującej i Grupy Trakcja za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku – BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz że: - firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Trakcja S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; - są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; - Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Jakub Lechowicz Paweł Nogalski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Arkadiusz Arciszewski Piotr Mechecki Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Jacek Gdański Wiceprezes Zarządu Warszawa, 27 kwietnia 2022 roku