Trakcja S.A.

M&A Activity • May 24, 2021

Warszawa, dnia 24 maja 2021 r.

Do: Zarząd Trakcja S.A. Aleje Jerozolimskie 100, II p, 00-807 Warszawa ir@grupatrakcja.com ("Spółka")

ZAWIADOMIENIE

Działając w imieniu i na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, REGON: 006746410, NIP: 5260300204, nr KRS 0000084266 ("ARP"),

niniejszym informujemy, że

ARP zawarła z COMSA S.A.U. z siedzibą w Barcelonie, pod adresem: Calle Viriat 47, 08014 Barcelona, Hiszpania, posiadająca hiszpański numer identyfikacji podatkowej (N.I.F.) A-08031098, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym Barcelony, arkusz B78158, tom 24621, strona 23 ("COMSA") niewiążące porozumienie ("Porozumienie") dotyczące przede wszystkim nabycia przez ARP lub podmiot kontrolowany bezpośrednio lub pośrednio przez Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej lub inny podmiot wskazany przez ARP, zaakceptowany wcześniej przez COMSA ("Wskazany Kupujący") wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę, posiadanych przez COMSA w danym momencie; według stanu na dzień zawarcia Porozumienia: 28.399.145 akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 28.399.145 głosów, stanowiących 32,85% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 32,85% głosów w Spółce ("Akcje COMSA") w ramach wezwania, które ma być ogłoszone przez ARP (lub ARP wspólnie ze Wskazanym Kupującym) oraz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie, nr KRS 0000037568 ("Inwestor"), działającym w porozumieniu z ARP, na 100% akcji Spółki. Cena zakupu Akcji COMSA wyniesie 1,70 zł za każdą Akcję COMSA. Strony w Porozumieniu uzgodniły również, że ARP lub Wskazany Kupujący nabędzie od COMSA wszystkie obligacje wyemitowane przez Spółkę, posiadane przez COMSA w danym momencie; według stanu na dzień zawarcia Porozumienia: 4.514.405 obligacji zamiennych serii G wyemitowanych przez Spółkę o wartości nominalnej 1,70 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 7.674.488,50 zł ("Obligacje COMSA"). Cenę zakupu każdej Obligacji COMSA stanowić będzie jej kwota główna (1,70 zł) powiększona o wszystkie naliczone a niewypłacone odsetki z tytułu należności COMSA wobec Spółki z tytułu Obligacji COMSA.

Realizacja wyżej opisanych transakcji będzie miała miejsce pod warunkiem spełnienia określonych w Porozumieniu warunków zawieszających, w tym uzyskania przez ARP, Inwestora i COMSA niezbędnych zgód i zezwoleń na Transakcję, objęcie przez Inwestora wszystkich akcji Spółki serii E, a co za tym idzie – przyjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na 10 września 2021 r. uchwały dot. emisji akcji Spółki serii E i zaoferowanie ich do subskrypcji wyłącznie Inwestorowi.

Niniejsze zawiadomienie jest składane celem realizacji przez Spółkę obowiązków wynikających z Rozporządzenia MAR, w szczególności celem wykonania obowiązków informacyjnych przez Spółkę.

Z poważaniem,

_______________________________ Dokument podpisany przez Mateusz Berger Data: 2021.05.24 17:02:46 CEST Signature Not Verified

……………………….– …………………….

_______________________________ Dokument podpisany przez Jakub Lechowicz Data: 2021.05.24 16:59:32 CEST Signature Not Verified

………………………. – …………………….