Trakcja S.A.

Capital/Financing Update • May 11, 2020

9 Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. ul. Nowy Świat 6/12 00-400 Warszawa

+48 22 695 36 00 F +48 22 695 37 01 를 www.arp.pl

Warszawa, dnia 11 maja 2020 roku

Od:

Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000037957, posiadającej numer NIP: 5260300204 oraz numer REGON: 006746410, z opłaconym w całości kapitałem zakładowym w wysokości 5.301.329.000,00 PLN, ("ARP")

Do:

Non 8 ( 110,000

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa

Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie, przy Alejach Jerozolimskich 100, II p, 00-807 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000084266, posiadającej numer NIP 5250002439 oraz numer REGON 010952900, ("Trakcja PRKil S.A." lub "Spółka")

Dotyczy: Zawiadomienie akcjonariusza w trybie art. 69b ustawy o ofercie - objęcie obligacji Spółki.

Działając w imieniu Agencji Rozwoju Przemysłu S.A, stosownie do treści przepisu art. 69 ust 1 pkt 1) w związku z art. 69b ust 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r. poz. 623, ze zm. Dalej: "Ustawa") zawiadamia, że w dniu 8 maja 2020 roku ARP nabył 11.764.705 (słownie: jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) obligacji imiennych serii F o numerach od 1 do 11.764.705 wyemitowane przez Trakcje PRKil S.A. z siedziba w Warszawie (dalej: "Obligacje"), o łącznej wartości nominalnej 19.999.998,50 PLN (dalej: "Nabycie").

Nabyte Obligacje uprawniają do objęcia 11.764.705 akcji serii D na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 r., następnie zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r., w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Przed Nabyciem ARP posiadała 16.117.647 akcji Trakcji PRKil S.A., co stanowi 18,64% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 16.117.647 głosów, co stanowi 18,64% ogólnej liczby głosów w Spółce.

NIP: 526-030-02-04, kapitał zakładowy: 5.301.329.000,00 PLN, kapitał wpłacony 5.301.329.000,00 PLN Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000037957 Po Nabyciu ARP posiada:

a) 16.117.647 akcji Trakcji PRKil S.A., co stanowi 18,64% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 16.117.647 głosów, co stanowi 18,64% ogólnej liczby głosów w Spółce,

b) 11.764.705 Obligacji, które, zgodnie z art. 69b ust. 2 w związku z art. 69b ust. 1 Ustawy, uprawniają do nabycia maksymalnie 11.764.705 akcji, dających tyle samo głosów z akcji Spółki.

Z zastrzeżeniem punktów 6.3, 12.7, 13.2 oraz 13.4 Warunków Emisji, na warunkach określonych w Warunkach Emisji, ARP przysługuje prawo do zamiany posiadanych przez niego Obligacji na akcje ("Prawo do Zamiany Obligacji na Akcje").

ARP ma prawo składać Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje w odniesieniu do wszystkich lub niektórych posiadanych przez siebie Obligacji (ale w każdym przypadku w odniesieniu do co najmniej 10% Obligacji, które posiada) wyłącznie:

a. o ile upłynęło co najmniej 12 miesięcy od Daty Emisji; oraz

b. w ciągu ostatnich trzech tygodni każdego kwartału kalendarzowego do Daty Wykupu (włącznie).

Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane nie później niż do 31 grudnia 2022 roku.

Po wykonaniu Prawa do Zamiany Obligacji na Akcje ARP będzie posiadać łącznie maksymalnie 27.882.352 akcji Trakcji PRKil S.A stanowiących maksymalnie 28,39 % udziału w aktualnym kapitale zakładowym Spółki i 27.882.352 głosów z akcji Spółki, co będzie stanowić maksymalnie 28,39 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Brak jest podmiotu zależnego od ARP, które posiadałyby akcje Trakcji PRKil S.A., o którym mowa w art. 69 ust 4 pkt 5. Ustawy.

Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Ustawy.

Kolczyńsk Wiceprezes Zalządu

JakubA