Trakcja S.A.

Capital/Financing Update • Nov 14, 2019

Opinia Zarządu Trakcja PRKil S.A. uzasadniająca przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D oraz ustalenia ceny emisyjnej obligacji

Niniejsza opinia Zarządu spółki Trakcja PRKiI S.A. ("Spółka") stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D oraz ustalenia ceny emisyjnej obligacji. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

Emisja obligacji serii F zamiennych na akcje serii D, o wartości nominalnej 1,7 zł (jeden złoty siedemdziesiąt groszy) każda ("Obligacje Serii F") oraz obligacji serii G zamiennych na akcje serii D, o wartości nominalnej 1,7 zł (jeden złoty siedemdziesiąt groszy) każda ("Obligacje Serii G") zamiennych na akcje imienne serii D ("Akcje Serii D") ma zostać przeprowadzona na warunkach określonych w projekcie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11 grudnia 2019 roku (Obligacje Serii F i Obligacje Serii G łącznie "Obligacje").

Obligacje zostaną zaoferowane w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach oraz art. 1. ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publiczny w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniu ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchyleniu dyrektywy 2003/71/WE, tj. przez złożenie propozycji nabycia przez Zarząd Spółki:

• 1. wszystkich Obligacji Serii F Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037957, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5260300204, REGON: 006746410, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.297.908.000 PLN, w pełni opłaconym ("ARP"); oraz
• 1. wszystkich Obligacji Serii G COMSA S.A.U z siedzibą w Barcelonie przy Calle Viriat 47, 08014 Barcelona, Hiszpania, wpisanej do Rejestru Handlowego dla Barcelony, karta B-78158 tom 24621, strona 23, posiadającą hiszpański numer identyfikacji podatkowej (N.I.F) A-08031098, z kapitałem zakładowym w wysokości 10.107.077,10 euro, w pełni opłaconym ("COMSA") (ARP i COMSA łącznie "Obligatariusze").

Emisje Obligacji dojdą do skutku pod warunkiem subskrybowania wszystkich Obligacji Serii F oraz wszystkich Obligacji Serii G po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji. Zarząd Spółki proponuje aby cena emisyjna Obligacji Serii F oraz Obligacji Serii G wyniosła 1,7 zł (jeden złoty siedemdziesiąt groszy) każda.

Obligacje emitowane przez Spółkę będą uprawniać do:

1. świadczenia pieniężnego, polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej oraz odsetek od Obligacji określonych w Warunkach Emisji, o ile nie zostanie zrealizowane przez Obligatariuszy wcześniej prawo do objęcia Akcji Serii D w zamian za Obligacje,

2. świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie Obligatariuszy do objęcia w zamian za posiadane Obligacje odpowiedniej liczby Akcji Serii D.

Z uwagi na charakter i strukturę akcjonariatu Spółki, a także potrzeby kapitałowe Spółki, biorąc pod uwagę czas oraz stopień sformalizowania, a także wszelkie koszty, najkorzystniejszym dla Spółki sposobem finansowania, jest emisja Obligacji dla indywidualnie określonych Obligatariuszy, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Przeprowadzenie emisji Obligacji poprzez złożenie propozycji nabycia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ma na celu zapewnienie sprawnego, szybkiego i możliwie jak najmniej kosztownego pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych.

Emisja Obligacji umożliwi Spółce pozyskanie dodatkowych środków finansowych, które zostaną przeznaczone na bieżące potrzeby finansowe Spółki. Ponadto, realizacja emisji Obligacji jest konieczna do pozyskiwania i realizacji projektów realizowanych przez Spółkę w ramach segmentów operacyjnych, w których działa Spółka. Ponadto zdaniem Zarządu, pozyskane w drodze emisji Obligacji dodatkowe środki finansowe pozwolą na wsparcie dalszego funkcjonowania Spółki.

Ponadto, Ujednolicona Umowa Pomiędzy Wierzycielami zawarta z instytucjami finansowymi w celu refinansowania zadłużenia Spółki, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 51/2019 z 27 września 2019 r., przewiduje możliwość objęcia przez ARP obligacji zamiennych na akcje Spółki do kwoty 20.000.000 zł. Nadto, Umowa Wspólnych Warunków przewiduje możliwość objęcia przez COMSA obligacji zamiennych na akcje Spółki do kwoty 15.000.000,00 PLN.

Zważywszy na argumenty przedstawione powyżej, w ocenie Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Obligacji i skierowanie ofert do indywidualnie oznaczonych adresatów, stanowi najbardziej efektywną ekonomicznie, a zarazem najszybszą metodę przeprowadzenia procedury emisji Obligacji, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy niskich kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym przyśpieszeniu i uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.