Trakcja S.A.

Board/Management Information • May 24, 2018

Warszawa, 24 maja 2018 roku

Rada Nadzorcza TRAKCJA PRKiI S.A. w Warszawie

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ TRAKCJA PRKiI S.A. ("SPÓŁKA") ZA ROK 2017, OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2017 ORAZ OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU SPÓŁKI Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2017, OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY TRAKCJA ZA ROK 2017 ORAZ OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU SPÓŁKI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY TRAKCJA ZA ROK 2017, OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA SYTUACJI GRUPY TRAKCJA, OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA ROK 2017

I. Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się w następujący sposób:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania / odwołania / rezygnacji
Dominik RADZIWIŁŁ	Członek Rady Nadzorczej	5.10.2015 r. – powołanie na Członka Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 26.11.2015 r.
Jorge Miarnau MONTSERRAT	Członek Rady Nadzorczej	4.07.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej (16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 25.07.2013 r.
Miquel LLEVAT VALLESPINOSA	Członek Rady Nadzorczej	4.07.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej (12.06.2013 r. – ponowne powołanie)

	Członek Rady	29.06.2012 r. - powołanie na Członka
Wojciech NAPIÓRKOWSKI	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
Fernando PEREA SAMARRA	Członek Rady	12.06.2013 r. – powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
Michał HULBÓJ	Członek Rady	25.06.2015 r. – powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
	Wiceprzewodniczący	08.09.2016 r. – powołanie na
	Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczącego Rady
		Nadzorczej
Łukasz ROZDEICZER	Członek Rady	16.06.2016 r. – powołanie na Członka
KRYSZKOWSKI	Nadzorczej	Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzania sprawozdania Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Dominik Radziwiłł. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujący członkowie spełniający kryteria niezależności: Michał Hulbój, Wojciech Napiórkowski i Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski.

Komitet Audytu odbył w 2017 r. cztery posiedzenia. W skład Komitetu Audytu pierwotnie wchodzili:

• Dominik Radziwiłł Przewodniczący
• Fernando Perea Samarra
• Wojciech Napiórkowski

W październiku 2017 skład Komitetu Audytu uległ zmianie i obecnie w jego skład wchodzą:

• Wojciech Napiórkowski Przewodniczący
• Fernando Perea Samarra
• Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej odbył w 2017 r. cztery posiedzenia. W skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej wchodzą:

• Dominik Radziwiłł Przewodniczący
• Michał Hulbój
• Miquel Llevat Vallespinosa

II. Organizacja pracy Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia oraz również podejmowała uchwały, nad którymi głosowano za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Zarządem zapoznając się z sytuacją w Spółce i wspierając Zarząd w rozwiązywaniu problemów strategicznych.

III. Podstawowe zagadnienia obrad Rady Nadzorczej wraz z samooceną pracy Rady Nadzorczej

W trakcie roku 2017, Rada Nadzorcza zajmowała się m.in. następującymi zagadnieniami:

• analizą sytuacji ekonomiczno-finansowej i utrzymywania się płynności finansowej Spółki;
• analizą portfela zamówień;
• opiniowaniem wniosków Zarządu;
• podejmowaniem uchwał w sprawach będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i spółek zależnych;
• zatwierdzaniem projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• zatwierdzaniem projektów uchwał Walnych Zgromadzeń i Zgromadzeń Wspólników spółek zależnych od Spółki;
• zatwierdzenie budżetu oraz nakładów inwestycyjnych Grupy Trakcja;
• wyborem oraz powoływaniem dwóch Wiceprezesów Spółki;
• zatwierdzenie rocznego planu audytu wewnętrznego;
• przyjęcie sprawozdania z działalności audytu wewnętrznego;
• dokonanie zmian osobowych w składzie Komitetu Audytu zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• zatwierdzenie Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot związany z firmą audytorską lub członka jego sieci;
• kwestia optymalizacji struktury organizacyjnej i restrukturyzacji zatrudnienia;
• kwestie bieżącej sytuacji marketingowej Spółki i Grupy Trakcja;
• wyrażaniem zgody na zawarcie umów finansowych oraz zmiany warunków umów finansowych zawartych przez Spółkę;
• wyborem biegłego rewidenta, któremu powierzone zostało badanie sprawozdania finansowego Spółki i spółek zależnych oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja, po rekomendacji Komitetu Audytu działającego w Spółce;
• podejmowaniem uchwał w sprawach personalnych, w tym dotyczących wypłaty wynagrodzenia oraz premii członkom Zarządu Spółki, a także ustalania celów rocznych dla członków Zarządu Spółki;

Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowoekonomiczną Spółki i oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie:

• utrzymywania płynności finansowej,
• prawidłowego zarządzania należnościami i kosztami Spółki,
• pozyskiwania nowych zamówień.

Rada Nadzorcza stosowała zasadę, iż na posiedzeniu Zarząd składał relację z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej, ważniejszych działań i planowanych zamierzeń gospodarczych.

Współpraca Rady Nadzorczej z obecnym Zarządem układała się bardzo dobrze.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała działalność Spółki wypełniając obowiązki określone w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej opierając się na wieloletnim doświadczeniu swoich członków, ich wykształceniu, posiadanych umiejętnościach i znajomości rynku. Rada Nadzorcza zawsze efektywnie reagowała na dynamiczną sytuację w Spółce, a także opiniowała zagadnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniając swoją pracę w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium jej członkom.

IV. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku obejmuje:

• 1. rachunek zysków i strat Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 32.040 tys. zł (trzydzieści dwa miliony czterdzieści tysięcy złotych);
• 1. sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące dodatnie dochody całkowite ogółem w wysokości 31.977 tys. złotych (trzydzieści jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• 1. bilans Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1.109.175 tys. złotych (jeden miliard sto dziewięć milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wskazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.798 tys. złotych (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• 1. zestawienie zmian w kapitałach własnych Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 6.287 tys. złotych (sześć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych); oraz
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Badanie zostało przeprowadzone zgodnie z postanowieniami:

• a) rozdziału 7 ustawy o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.);
• b) krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza przeanalizowała przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki, zapoznała się z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta i nie zgłasza zastrzeżeń co do rzetelności badanych dokumentów.

Na podstawie badania sprawozdania finansowego Spółki przeprowadzonego przez audytora zgodnie z obowiązującymi przepisami, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności wyników finansowych oraz majątku za rok 2017.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia opinię i raport z badania sprawozdania finansowego Spółki przeprowadzonego przez biegłego rewidenta za rok 2017 i rekomenduje do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione dokumenty.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017, które zostało sporządzone zgodnie z zapisami w księgach rachunkowych i odzwierciedla stan faktyczny operacji gospodarczych.

V. Ocena sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2017

Po wszechstronnym i wyczerpującym przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2017 Rada Nadzorcza przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz zgodnie z najlepszym interesem Spółki, działając ponadto w oparciu o uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza, zgodnie z artykułem 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

VI. Ocena sprawozdania skonsolidowanego Grupy Trakcja za rok 2017

Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku obejmuje:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 32.043 tys. złotych (trzydzieści dwa miliony czterdzieści trzy tysiące złotych);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące dodatnie dochody całkowite ogółem w wysokości 12.626 tys. złotych (dwanaście milionów sześćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych)
• 1. skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2017 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1.442.280 tys. złotych (jeden miliard czterysta czterdzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 34.188 tys. złotych (trzydzieści cztery miliony sto osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• 1. zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 13.933 tys. złotych (trzynaście milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące złotych); oraz
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza przeanalizowała przedstawione przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja, zapoznała się z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta i nie zgłasza zastrzeżeń co do rzetelności badanych dokumentów.

Na podstawie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja przeprowadzonego przez audytora zgodnie z obowiązującymi przepisami, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności wyników finansowych oraz majątku Grupy Trakcja za rok 2017.

VII. Ocena sprawozdania z działalności Grupy Trakcja za rok 2017

Po wszechstronnym i wyczerpującym przeanalizowaniu sprawozdania z działalności Grupy Trakcja za rok 2017 Rada Nadzorcza przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Grupy Trakcja prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz zgodnie z najlepszym interesem Grupy Trakcja.

Rada Nadzorcza, zgodnie z artykułem 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, pozytywnie opiniuje sprawozdanie z działalności Grupy Trakcja i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie powyższego sprawozdania.

VIII. Ocena sytuacji Spółki oraz Grupy Trakcja

Grupa kontynuuje dywersyfikację swojej działalności. Grupa w ostatnich latach istotnie wzmocniła swoją pozycję na rynku drogowym utrzymując wysoką pozycję na rynku budownictwa kolejowego. Ponadto Grupa podejmuje działania w celu wzmocnienia swojej pozycji na innych rynkach geograficznych oraz w innych segmentach budownictwa infrastrukturalnego. Jednostka dominująca jest obecna w segmencie tramwajowym (rynek miejski). Jednostka dominująca realizuje również zadania na rynku energetycznym.

W 2017 roku Jednostka dominująca zakończyła rozpoczęty w 2016 roku proces restrukturyzacji Spółki i tym samym w wyniku rozliczenia rezerwy utworzonej na wypłatę świadczeń na rzecz zwalnianych pracowników dokonała jej rozwiązania na kwotę 1 831 tys. zł.

W okresie 2017 roku spółki z Grupy Trakcja podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 1 946 mln zł (z wyłączeniem wartości robót przypadających na konsorcjantów). Aktualny portfel zamówień Grupy Trakcja na dzień 31 grudzień 2017 roku zapewnia pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych w kolejnym roku obrotowym. Udział w nowych przetargach w 2018 roku pozwoli Grupie w jeszcze większym stopniu zabezpieczyć swój portfel kontraktów na kolejne okresy.

Grupa Trakcja zapewniła sobie dostęp do gwarancji bankowych pozwalający na uczestnictwo w nowych przetargach. Ponadto Grupa ma stabilną sytuację finansową oraz bezpieczny poziom płynności finansowej.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki oraz Grupy Trakcja.

IX. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku Spółki, mając na uwadze sytuację ekonomiczną Spółki, działając na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z punktem IV, V oraz VIII niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza proponuje zysk netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku w wysokości 32 039 476,84 złotych przeznaczyć:

1. w kwocie 5 139 954,80 złotych na wypłatę dywidendy (co daje 0,1 zł na jedną akcję),

2. w kwocie 26 899 522,04 złotych na kapitał zapasowy.

X. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Od 1 stycznia 2016 r. obowiązuje nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjęty przez Radę Giełdy 13 października 2015 r., dlatego też 10 marca 2016 roku Spółka opublikowała raport EBI informujący o niestosowaniu wybranych zasad szczegółowych zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".

W latach ubiegłych Spółka przekazywała za pośrednictwem systemu EBI informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, a także przekazywała raporty EBI aktualizujące spis niestosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Spółka corocznie informuje w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki o stosowaniu zasad szczegółowych oraz rekomendacji dotyczących ładu korporacyjnego.

Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie Ład korporacyjny wykaz stosowanych i niestosowanych zasad szczegółowych oraz rekomendacji wraz z treścią "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016".

W opinii Rady Nadzorczej Spółka wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

XI. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza po wnikliwym przeanalizowaniu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja oraz sprawozdania Zarządu Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Trakcja za rok 2017 stwierdza, że:

• sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności, wyników finansowych oraz majątku Spółki i Grupy Trakcja za rok 2017;
• działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz najlepszym interesem Spółki, działając ponadto w oparciu o uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki;
• działalność Grupy Trakcja prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz zgodnie z najlepszym interesem Grupy Trakcja.

Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja finansowo-ekonomiczna zarówno Spółki, jak i Grupy Trakcja w roku 2017 była dobra i stabilna, o czym mogą świadczyć między innymi następujące fakty:

• utrzymano czołową pozycję na rynku budownictwa kolejowego i drogowego w Polsce i na rynku budownictwa infrastrukturalnego na Litwie,

• utrzymano na odpowiednim poziomie marżę zysku brutto ze sprzedaży 6,8% (Grupa Trakcja),

• rentowność netto Grupy Trakcja wyniosła 2,3%,

• Grupa Trakcja zdobyła nowe kontrakty budowlane o wartości 1 946 mln zł,
• wartość portfela zamówień Grupy Trakcja na dzień 31 grudnia 2017 roku osiągnęła wartość 1 782 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów),
• zadłużenie Grupy Trakcja wyniosło 116 mln zł (zadłużenie netto wyniosło 4 mln zł),
• utrzymano zdolność finansowania działalności (kredyty i gwarancje bankowe), pozwalającą utrzymać a nawet zwiększyć skalę działalności,
• utrzymano bezpieczny poziom płynności finansowej,
• ponowne wejście do grona spółek odpowiedzialnych, notowanych w RESPECT INDEX na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
• w 2017 roku Jednostka dominująca zakończyła rozpoczęty w 2016 roku proces restrukturyzacji Spółki i tym samym w wyniku rozliczenia rezerwy utworzonej na wypłatę świadczeń na rzecz zwalnianych pracowników dokonała jej rozwiązania w kwocie 1 831 tys. zł.

W roku 2017 Spółka wypełniła swoje obowiązki sprawozdawcze wobec Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, jak również w zakresie wymagań dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska.

W osiągnięciu tego celu miał również swój udział Dział Audytu Wewnętrznego, który przygotował kilka raportów z przeprowadzonych audytów, poświęconych następującym tematom:

• Zakupy w Trakcji PRKiI,
• Ofertowanie w Trakcji PRKiI,
• Realizacja Inwestycji Bieńkowice (Nowa Baza Sprzętu),
• System motywacyjny dla pracowników ofertowania I realizacji kontraktów w Trakcji PRKiI,
• Ryzyko utraty zasobów kluczowych dla realizacji kontraktów budowlanych,
• Przyczyny wyniku finansowego w dwu kontraktach budowlanych (Korczowa, Stacja Włoszczowa Północ),
• Dywersyfikacja przychodów w Trakcji PRKiI nowe rynki zagraniczne,
• W jaki sposób Dział Informatyki wspiera działalność biznesową Trakcji PRKiI.

Dodatkowo, Dyrektor Audytu Wewnętrznego w ciągu roku systematycznie przeglądał projekty procedur wewnętrznych Spółki, proponując poprawki i uwagi do tych dokumentów. Pomógł on również Działowi Kontrolingu Operacyjnego doprecyzować i zwiększyć komunikatywność zaawansowanego szkolenia dla zespołów realizacyjnych kontraktów, poświęconego "Finansowym aspektom planowania I realizacji kontraktów budowlanych".

Dyrektor Audytu Wewnętrznego przygotował również dla Zarządu raport analityczny dotyczący perspektyw Spółki w horyzoncie najbliższych trzech lat. Dokument "Jak analitycy rynku kapitałowego widzą przyszłość Trakcji PRKiI do roku 2020", opierał się na dwóch różnych raportach analityków rynku kapitałowego, opublikowanych nieomal równocześnie, co dało unikatową możliwość porównania, co myślą oni o przyszłości Spółki.

W roku 2017 Dyrektor Audytu Wewnętrznego – na zlecenie Zarządu – pomógł zaprojektować i wdrożyć System Kontroli Wewnętrznej w Spółce. System opiera się na bieżącej i cyklicznej kooperacji wszystkich jednostek organizacyjnych, zajmujących się kontrolą. W ramach Systemu jednostki te wymieniają się faktami i opiniami na temat ryzyk Spółki oraz fomułują rekomendacje

dla Zarządu, dostarczając mu w ten sposób pogłębiony obraz ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz stosowanych mechanizmów kontrolnych (lub ich braku).

XII. Ocena działalności charytatywnej i sponsoringowej Spółki

Rada Nadzorcza nie przyjmuje oceny racjonalności z prowadzonej polityki z rekomendacji I.R.2 (działalność sponsoringowa i charytatywna) gdyż Spółka nie prowadzi takiej polityki.

Warsaw, 24 May 2018

Supervisory Board of TRAKCJA PRKiI S.A. in Warsaw

REPORT

ON THE ACTIVITIES OF THE SUPERVISORY BOARD OF TRAKCJA PRKiI S.A. (THE "COMPANY") FOR 2017,

ASSESSMENT OF THE COMPANY'S FINANCIAL STATEMENTS FOR 2017 AND THE REPORT

OF THE MANAGEMENT BOARD ON THE COMPANY'S ACTIVITIES FOR 2017, ASSESSMENT OF THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS OF THE TRAKCJA GROUP FOR 2017 AND THE REPORT OF THE MANAGEMENT BOARD ON THE ACTIVITIES OF THE TRAKCJA GROUP'S FOR 2017,

ASSESSMENT OF THE COMPANY'S SITUATION

AND

ASSESSMENT OF THE TRAKCJA GROUP'S SITUATION, ASSESMENT OF THE COMPANY'S MANAGEMENT BOARD PROPOSAL AS TO THE DISTRIBUTION OF THE COMPANY'S PROFIT FOR 2017

I. The membership of the Supervisory Board in the reporting period from 1 January 2017 to 31 December 2017 was as follows:

Forename and surname	Function	Date of appointment / dismissal / resignation
Dominik RADZIWIŁŁ	Member of the Supervisory Board	5.10.2015 – appointed as Member of the Supervisory Board (16.06.2016 – reappointment)
	Chairman of the Supervisory Board	since 26.11.2015
Jorge Miarnau MONTSERRAT	Member of the Supervisory Board	4.07.2012 – appointed as Member of the Supervisory Board (16.06.2016 – reappointment)

	Deputy Chairman of the Supervisory Board	since 25.07.2013
Miquel LLEVAT VALLESPINOSA	Member of the Supervisory Board	4.07.2012 – appointed as Member of the Supervisory Board (16.06.2016 – reappointment)
Wojciech NAPIÓRKOWSKI	Member of the Supervisory Board	29.06.2012 – appointed as Member of the Supervisory Board (16.06.2016 – reappointment)
Fernando PEREA SAMARRA	Member of the Supervisory Board	12.06.2013 – appointed as Member of the Supervisory Board (16.06.2016 – reappointment)
	Member of the Supervisory Board	25.06.2015 – appointed as Member of the Supervisory Board (16.06.2016 – reappointment)
Michał HULBÓJ	Deputy Chairman of the Supervisory Board	08.09.2016 – appointed as Deputy Chairman of the Supervisory Board
Łukasz ROZDEICZER KRYSZKOWSKI	Member of the Supervisory Board	16.06.2016 – appointed as Member of the Supervisory Board

Mr. Dominik Radziwiłł is the Chairman of the Supervisory Board as at the date of preparation of the report. The following members of the Supervisory Board fulfil independency criteria: Michał Hulbój, Wojciech Napiórkowski and Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski.

The Audit Committee held four meetings in 2017. In 2017 initially the members of the Audit Committee were:

• Dominik Radziwiłł Chairman
• Fernando Perea Samarra
• Wojciech Napiórkowski

In October 2017 the composition of the Audit Committee changed and presently consists of:

• Wojciech Napiórkowski Chairman
• Fernando Perea Samarra
• Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski

The Remuneration Committee of the Supervisory Board held four meetings in 2017. Members of the Remuneration Committee of the Supervisory Board are:

• Dominik Radziwiłł Chairman
• Michał Hulbój
• Miquel Llevat Vallespinosa

II. Organisation of the Supervisory Board's work

The Supervisory Board held 4 meetings in the reporting period and also adopted resolutions by casting votes through means of direct remote communication.

Between meetings, the members of the Supervisory Board kept in touch with the Management Board, familiarising themselves with the Company's situation and supporting the Management Board in the solution of strategic problems.

III. Main issues of the Supervisory Board meetings and self-evaluation

During 2017, the Supervisory Board discussed, inter alia, the following issues:

• analysis of the Company's economic and financial situation and the maintenance of its financial liquidity;
• analysis of the order portfolio;
• consulting the Management Board's motions;
• adoption of resolutions on matters which are on the agenda of the Company's or the Company's subsidiaries Annual General Meeting of Shareholders;
• approval of draft resolutions of the Company's Annual General Meeting of Shareholders;
• approval of draft resolutions of the General Meetings of Shareholders and Meetings of Shareholders of the Company's subsidiaries;
• approval of Trakcja Group's budget and Capex;
• selection and appointment of two Vice-presidents of Management Board;
• approval of internal audit's annual plan;
• adoption of report of activities of internal audit;
• introduction change in the composition of the Audit Committee pursuant to Act of auditors, audit companies and pubic supervision of 11 May 2017;
• approval of the Policy and procedure of selecting an auditing firm and the Policy of providing additional services by an auditing firm, an entirely related with the auditing firm or a member of its network;
• issue of optimization of the organizational structure staff restructuring plan;
• issues of current marketing position of Company and of Trakcja Group;
• granting consent for conclusion and for changing the terms and conditions of financial agreements executed by the Company;
• selection of a statutory auditor to whom the audit of the Company's and the Company's subsidiaries financial statements and audit of the Trakcja Group consolidated financial statement has been contracted, after recommendation of the Company's Audit Committee;
• adoption of resolutions on personal matters, including resolutions on remuneration and bonuses of the Company's Management Board members and establishing annual goals for the Company's Management Board members;

While fulfilling its supervisory functions, the Supervisory Board analysed the Company's economic and financial situation and assessed the Management Board's activities in such areas as:

• the maintenance of financial liquidity;

• the correct management of the Company's receivables and expenses;

• the receipt of new orders.

The Supervisory Board applied the principle that the Management Board presented at the meeting a description of the current economic, financial and asset situation, important actions and planned business activities.

The Supervisory Board's cooperation with the current Management Board is very good.

The Supervisory Board steadily supervised Company's activities fulfilling the obligations stipulated in Code of Commercial Companies, Articles of Association and Rules of Supervisory Board relaying on longstanding experience of its members, their education, qualifications and awareness of the market. The Supervisory Board always effectively responded to the Company's dynamics and evaluated all issues presented by the Management Board.

The Supervisory Board positively rates its work in the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 and applies to the Annual General Meeting to receive a vote of approval.

IV. Assessment of the Company's financial statement for 2017

The Company's financial statements for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 include:

• 1. the Company's profit and loss account for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 showing net profit amounting to PLN 32.040 thousand (thirty two million forty thousand zlotys);
• 1. total income report for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 showing total income amounting to PLN 31.977 thousand (thirty one million nine hundred seventy-seven thousand zlotys);
• 1. the Company's balance sheet as per 31 December 2017 showing the assets and liabilities in the amount of PLN 1.109.175 thousand (one billion one hundred and nine million one hundred and seventy five thousand);
• 1. the cash flow statement for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 showing the increase of cash balance by PLN 1.798 thousand (one million seven hundred ninety eight thousand zlotys);
• 1. the Company's balance of changes in equity for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 showing the increase of equity of PLN 6.287 thousand (six million two hundred and eighty seven thousand zlotys); and
• 1. additional information and explanations;

The audit was conducted in accordance with the provisions of:

• a) chapter 7 of the Accounting Act of 29 September 1994 (Journal of Laws from 2013, item 330 as amended);
• b) the auditing standards issued by the National Council of Statutory Auditors in Poland.

The audit included examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statement. The audit also included assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statement.

The Supervisory Board analysed the Company's financial statements presented by the Management Board, familiarised itself with the auditor's opinion and report and did not file any reservations regarding the reliability of the audited documents.

Based on the audit of the Company's financial statements conducted by the auditor in accordance with the applicable regulations, the Supervisory Board confirms that the Company's financial statements reliably and clearly presents all information which is of importance to the assessment of the profitability, the financial results and the assets for 2017.

The Supervisory Board positively assesses the auditor's opinion and report on the audit of the financial statements for 2017 and recommends that the Annual General Meeting approves the above documents.

The Supervisory Board positively assesses the Company's financial statements for 2017 was prepared in accordance with the records and sales ledgers and reflects the actual status of business activities.

V. Assessment of the Company's Management report for 2017

After a comprehensive and exhaustive analysis of the Company's Management Report for 2017, the Supervisory Board accepts the document presented by the Management Board and confirms that the Management Board's activities were conducted in accordance with the Code of Commercial Companies, the Company's Articles of Association and the Management Board's Regulations, in the Company's best interests, additionally acting on the basis of resolutions adopted by the Company's General Meeting of Shareholders, Supervisory Board and Management Board.

In accordance with Article 382 § 3 of the Code of Commercial Companies, the Supervisory Board positively assesses the Management Board's Report on the Company's activities and files a motion to the Annual General Meeting to award the Company's Management Board a vote of approval on its activities in the period from 1 January 2017 to 31 December 2017.

VI. Assessment of the consolidated financial statements of the Trakcja Group for 2017

The Trakcja Group's consolidated financial statements for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 includes:

• 1. the consolidated profit and loss account for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 showing a net profit amounting to PLN 32.043 thousand (thirty two million forty three thousand zlotys);
• 1. the consolidated total income report for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 showing a total income amounting to PLN 12.626 thousand (twelve million six hundred twenty six thousand zlotys);
• 1. the consolidated balance sheet prepared as per 31 December 2017 showing the assets and liabilities in the amount of PLN 1.442.280 thousand (one billion four hundred forty two million two hundred eighty thousand zlotys);
• 1. the consolidated cash flow statement for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 showing the decrease of cash balance by PLN 34.188 thousand (thirty four million one hundred and eighty eight thousand zlotys);
• 1. balance of changes in the consolidated equity for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 showing the decrease of consolidated equity by PLN 13.933 thousand (thirteen million nine hundred and thirty three thousand zlotys); and
• 1. the additional information and explanations.

The Supervisory Board analysed the Trakcja Group's consolidated financial statements presented by the Management Board, familiarised itself with the auditor's opinion and report and did not file any reservations regarding the reliability of the audited documents.

Based on the audit of the Trakcja Group's consolidated financial statements conducted by the auditor in accordance with the applicable regulations, the Supervisory Board confirms that the Trakcja Group's consolidated financial statements reliably and clearly presents all information which is of importance to the assessment of the profitability, the financial results and the assets for 2017.

VII. Assessment of the report on the activities of the Trakcja Group for 2017

After extensively and exhaustively analysing the report on the Trakcja Group's activities for 2017, the Supervisory Board accepts the document presented by the Management Board and confirms that the Trakcja Group's activities were conducted correctly in accordance with the Code of Commercial Companies and the Accounting Act of 29 September 1994 and in the Trakcja Group's best interests.

In accordance with Article 382 § 3 of the Code of Commercial Companies, the Supervisory Board positively assesses the report on the Trakcja Group's activities and files a motion to the Annual General Meeting to accept the above report.

VIII. Assessment of the Company and the Trakcja Group's situation

The Group continues to diversify its activity. In recent years, the Group significantly strengthened its position on the road market, maintaining a high position on the railway construction market. In addition, the Group is taking steps to strengthen its position in other geographic markets and in other segments of infrastructure construction. The parent company is present in the tram segment (urban market) and it also performs tasks on the energy market.

In 2017, the Parent Company completed the restructuring process of the Company started in 2016, and as a result of the provision settlement created for the payment of benefits to dismissed employees, it reversed PLN 1,831 thousand.

In 2017, companies from the Trakcja Group signed construction contracts with a total value of PLN 1 946 million (excluding the value of works attributable to consortium members). The current order portfolio of the Trakcja Group as at December 31, 2017 ensures full use of production capacity in the next financial year. Participation in new tenders in 2018 will allow the Group to further secure its portfolio of contracts for subsequent periods.

The Trakcja Group secured access to bank guarantees allowing participation in new tenders. In addition, the Group has a stable financial position and a safe level of financial liquidity.

The Supervisory Board positively assesses the financial situation and development perspectives of the Company and the Trakcja Group.

IX. Assessment of the Management Board's proposal as to the distribution of the Company's profit

After analysing of the Management Board proposals as to the distribution of the Company's profit, considering the economic situation of the Company, acting pursuant to Art. 382 § 3 of Commercial Companies Code, pursuant to point IV, V and VIII of the present report, the Supervisory Board proposes that the Company's net profit for the period from 1 January 2017 to 31 December 2017 in the amount of PLN 32 039 476,84 will be used:

1. in the amount of PLN 5 139 954,80 for dividend payment (PLN 0,1 per one share),

2. in the amount of PLN 26 899 522,04 for supplementary capital.

X. An assessment of adherence to the principles of corporate governance

Since January 1, 2016 came in force new compilation of principles of corporate governance "Dobre Prakytki Spółek Notowanych na GPW 2016" adopted by the Board of GPW on October 13, 2015. The Company published on March 10, 2016 EBI report on non-compliance of selected principles from "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

In previous year the Company published via EBI system information about non adherence to the selected principles of corporate governance, but also EBI reports updating the list of noncomplied principles. The Company annually informs in the Management Board's report on Companies activities about adherence to the principles and recommendations.

The Company presents on its website in section Investor relations Corporate governance list of complied and non-complied principles and recommendations along with the wording of "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

In the opinion of the Supervisory Board the Company fulfills its duties regarding the principles of corporate governance.

XI. An assessment of the Company's standing including an assessment of the internal control, risk management and compliance systems and the internal audit function

After a comprehensive and detailed analysis of the Company's annual financial statements and of the Trakcja Group's annual consolidated financial statements as well as of the Company's Management Report on the Activities of Trakcja PRKiI S.A. and of the Report on the Activities of Trakcja Group, the Supervisory Board confirms that:

• the annual financial statements of Trakcja PRKiI S.A. as well as the annual consolidated financial statements of Trakcja Group reliably and clearly present all information that is important for evaluation of the profitability, the financial results and the assets for 2017;
• activities of Trakcja PRKiI S.A. were conducted correctly in accordance with the Code of Commercial Companies, the Company's Articles of Association and the Management Board's Regulations, in the Company's best interests, additionally acting on the basis of resolutions adopted by the Company's General Meeting of Shareholders, Supervisory Board and Management Board.

• activities of Trakcja Group were conducted correctly in accordance with the Code of Commercial Companies and the Accounting Act of 29 September 1994 and in the Trakcja Group's best interests.

The Supervisory Board assesses that financial and economic situation of Trakcja PRKiI S.A. as well as of Trakcja Group in 2017 was good and stable which may be confirmed i.a. by the following facts:

• the leading market position on the railway and road construction market in Poland and on the infrastructure construction market in Lithuania was maintained;
• stable gross profit on sales margin of Trakcja Group amounting to 6.8% was maintained;
• the net profitability ratio of Trakcja Group amounted to 2.3%;
• Trakcja Group won new construction contracts for the value of PLN 1 946 million;
• the value of Trakcja Group's backlog on 31 December 2017 amounted to PLN 1 782 million (excluding consortium member's incomes);
• the debt level of Trakcja Group totaled PLN 116 million (net debt PLN 4 million );
• the ability to finance the activity (bank loans and guarantees) was maintained, allowing to keep or even increase the scale of operations,
• the safe level of financial liquidity was maintained;
• re-entering the group of responsible companies listed in the RESPECT INDEX at the Warsaw Stock Exchange.
• in 2017, the Parent Company completed the restructuring process of the Company started in 2016, and as a result of the provision settlement created for the payment of benefits to dismissed employees, it reversed PLN 1,831 thousand;

In 2017 the Internal Audit Unit had also its role in meeting this goal. The Internal Audit Director prepared several audit reports focusing on:

• Procurement in Trakcja PRKiI,
• Bidding & Tendering in Trakcja PRKiI,
• Execution of Bieńkowice Investment (New Base for Machines),
• Motivational System in bidding and contract execution in Trakcja PRKiI,
• Risk of losing resources that are critical to contract execution,
• Reasons of financial outcomes of two construction contracts (Korczowa, Stacja Włoszczowa Północ),
• Revenue diversification of Trakcja PRKiI new foreign markets,
• How IT Department supports business activity of Trakcja PRKiI.

Additionally, the Internal Audit Director in the course of the year was systematically revising drafts of internal procedures that were prepared by the Company and proposed some modifications to these documents. He also helped the Operational Controlling Department to fine-tune the comprehensive training for the contract-execution teams dedicated to "Financial aspects of construction contract planning and execution".

The Internal Auditor Director prepared also one analytical report to the Management Board regarding the Company's future in three-year horizon. The document "How the capital market analysts see Trakcja PRKiI future until year 2020" was based on two different reports of capital market analysts that were published almost at the same time which gave an unusual opportunity to compare what they thought about the Company's PRKiI future.

In 2017 the Internal Audit Director – on request of the Management Board – helped to design and implement the System of Internal Control in the Company. The System is based on current and cyclical cooperation of all controlling units that exchange facts, opinions, share risk analysis and formulate recommendations to the Management Board giving it a more complex view of the business activity risks and implemented (or lacking) controls.

XII. An assessment of Company's charity and sponsorship activities

Supervisory Board does not adopt a report on Company's politics stated in recommendation I.R.2 (charity and sponsorship activities) as the Company does not conduct such activities.