Trakcja S.A.

Board/Management Information • May 24, 2017

Rada Nadzorcza TRAKCJA PRKiI S.A. w Warszawie

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ TRAKCJA PRKiI S.A. ("SPÓŁKA") ZA ROK 2016, OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2016 ORAZ OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU SPÓŁKI Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2016, OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY TRAKCJA ZA ROK 2016 ORAZ OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU SPÓŁKI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY TRAKCJA ZA ROK 2016, OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA SYTUACJI GRUPY TRAKCJA, OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA ROK 2016

I. Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się w następujący sposób:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania / odwołania / rezygnacji
Dominik RADZIWIŁŁ	Członek Rady Nadzorczej	5.10.2015 r. – powołanie na Członka Rady Nadzorczej
	Przewodniczący Rady Nadzorczej	(16.06.2016 r. – ponowne powołanie) od 26.11.2015 r.
Jorge Miarnau MONTSERRAT	Członek Rady Nadzorczej	4.07.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej (16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 25.07.2013 r.
Miquel LLEVAT VALLESPINOSA	Członek Rady Nadzorczej	4.07.2012 r. - powołanie na Członka Rady Nadzorczej (12.06.2013 r. – ponowne powołanie)

Wojciech NAPIÓRKOWSKI	Członek Rady	29.06.2012 r. - powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
Fernando PEREA SAMARRA	Członek Rady	12.06.2013 r. – powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
Andrzej BARTOS	Członek Rady	12.06.2013 r. – powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
		16.06.2016 r. – upływ kadencji
	Członek Rady	25.06.2015 r. – powołanie na Członka
Michał HULBÓJ	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
		(16.06.2016 r. – ponowne powołanie)
	Wiceprzewodniczący	08.09.2016 r. – powołanie na
	Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczącego Rady
		Nadzorczej
Łukasz ROZDEICZER	Członek Rady	16.06.2016 r. – powołanie na Członka
KRYSZKOWSKI	Nadzorczej	Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzania sprawozdania Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Dominik Radziwiłł. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujący członkowie spełniający kryteria niezależności: Michał Hulbój, Wojciech Napiórkowski i Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski.

Komitet Audytu odbył w 2016 r. dwa posiedzenia. W skład Komitet Audytu wchodzą:

• Dominik Radziwiłł Przewodniczący
• Fernando Perea Samarra
• Wojciech Napiórkowski

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej odbył w 2016 r. sześć posiedzeń. W skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej wchodzą:

• Dominik Radziwiłł Przewodniczący
• Michał Hulbój
• Miquel Llevat Vallespinosa

II. Organizacja pracy Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia oraz również podejmowała uchwały, nad którymi głosowano za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Zarządem zapoznając się z sytuacją w Spółce i wspierając Zarząd w rozwiązywaniu problemów strategicznych.

III. Podstawowe zagadnienia obrad Rady Nadzorczej wraz z samooceną pracy Rady Nadzorczej

W trakcie roku 2016, Rada Nadzorcza zajmowała się m.in. następującymi zagadnieniami:

• analizą sytuacji ekonomiczno-finansowej i utrzymywania się płynności finansowej Spółki;
• analizą portfela zamówień;
• opiniowaniem wniosków Zarządu;
• podejmowaniem uchwał w sprawach będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i spółek zależnych;
• zatwierdzaniem projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• zatwierdzaniem projektów uchwał Walnych Zgromadzeń i Zgromadzeń Wspólników spółek zależnych od Spółki;
• zatwierdzenie budżetu oraz nakładów inwestycyjnych Grupy Trakcja;
• zatwierdzenie rocznego planu audytu wewnętrznego;
• przyjęcie regulaminu Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej;
• zatwierdzenie zmian regulaminu Rady Nadzorczej, który zostanie poddany pod głosowanie na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
• kwestia optymalizacji struktury organizacyjnej i restrukturyzacji zatrudnienia;
• kwestie bieżącej sytuacji marketingowej Spółki i Grupy Trakcja;
• wyrażaniem zgody na zawarcie umów finansowych oraz zmiany warunków umów finansowych zawartych przez Spółkę;
• wyborem biegłego rewidenta, któremu powierzone zostało badanie sprawozdania finansowego Spółki i spółek zależnych oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja, po rekomendacji Komitetu Audytu działającego w Spółce;
• podejmowaniem uchwał w sprawach personalnych, w tym dotyczących wypłaty wynagrodzenia oraz premii członkom Zarządu Spółki, a także ustalania celów rocznych dla członków Zarządu Spółki;
• opiniowaniem i zatwierdzeniem transakcji nabycia udziałów spółki Bahn Technik Wrocław sp. z o.o..

Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowoekonomiczną Spółki i oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie:

• utrzymywania płynności finansowej,
• prawidłowego zarządzania należnościami i kosztami Spółki,
• pozyskiwania nowych zamówień.

Rada Nadzorcza stosowała zasadę, iż na posiedzeniu Zarząd składał relację z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej, ważniejszych działań i planowanych zamierzeń gospodarczych.

Współpraca Rady Nadzorczej z obecnym Zarządem układała się bardzo dobrze.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała działalność Spółki wypełniając obowiązki określone w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej opierając się na wieloletnim doświadczeniu swoich członków, ich wykształceniu, posiadanych umiejętnościach i znajomości rynku. Rada Nadzorcza zawsze efektywnie reagowała na dynamiczną sytuację w Spółce, a także opiniowała zagadnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniając swoją pracę w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium jej członkom.

IV. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku obejmuje:

• 1. rachunek zysków i strat Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 28 699 tys. zł (dwadzieścia osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 1. sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące dodatnie dochody całkowite ogółem w wysokości 29 449 tys. złotych (dwadzieścia dziewięć milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy złotych);
• 1. bilans Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1 014 058 tys. złotych (jeden miliard czternaście milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, wskazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 117 205 tys. złotych (sto siedemnaście milionów dwieście pięć tysięcy złotych);
• 1. zestawienie zmian w kapitałach własnych Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 11 984 tys. złotych (jedenaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych); oraz
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Badanie zostało przeprowadzone zgodnie z postanowieniami:

• a) rozdziału 7 ustawy o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.);
• b) krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza przeanalizowała przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki, zapoznała się z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta i nie zgłasza zastrzeżeń co do rzetelności badanych dokumentów.

Na podstawie badania sprawozdania finansowego Spółki przeprowadzonego przez audytora zgodnie z obowiązującymi przepisami, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności wyników finansowych oraz majątku za rok 2016.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia opinię i raport z badania sprawozdania finansowego Spółki przeprowadzonego przez biegłego rewidenta za rok 2016 i rekomenduje do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione dokumenty.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016, które zostało sporządzone zgodnie z zapisami w księgach rachunkowych i odzwierciedla stan faktyczny operacji gospodarczych.

V. Ocena sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2016

Po wszechstronnym i wyczerpującym przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2016 Rada Nadzorcza przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz zgodnie z najlepszym interesem Spółki, działając ponadto w oparciu o uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza, zgodnie z artykułem 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

VI. Ocena sprawozdania skonsolidowanego Grupy Trakcja za rok 2016

Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku obejmuje:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 56 332 tys. złotych (pięćdziesiąt sześć milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące złotych);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące dodatnie dochody całkowite ogółem w wysokości 68 035 tys. złotych (sześćdziesiąt osiem milionów trzydzieści pięć tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2016 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1 396 733 tys. złotych (jeden miliard trzysta dziewięćdziesiąt sześć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące złotych);
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 104 957 tys. złotych (sto cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• 1. zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zwiększenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 49 676 tys. złotych (czterdzieści dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych); oraz
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza przeanalizowała przedstawione przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja, zapoznała się z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta i nie zgłasza zastrzeżeń co do rzetelności badanych dokumentów.

Na podstawie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja przeprowadzonego przez audytora zgodnie z obowiązującymi przepisami, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności wyników finansowych oraz majątku Grupy Trakcja za rok 2016.

VII. Ocena sprawozdania z działalności Grupy Trakcja za rok 2016

Po wszechstronnym i wyczerpującym przeanalizowaniu sprawozdania z działalności Grupy Trakcja za rok 2016 Rada Nadzorcza przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Grupy Trakcja prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz zgodnie z najlepszym interesem Grupy Trakcja.

Rada Nadzorcza, zgodnie z artykułem 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, pozytywnie opiniuje sprawozdanie z działalności Grupy Trakcja i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie powyższego sprawozdania.

VIII. Ocena sytuacji Spółki oraz Grupy Trakcja

W roku 2016 Grupa Trakcja umocniła się na pozycji lidera w branży kolejowej jak również kontynuowała ekspansję na rynek drogowy w Polsce.

W 2016 roku Grupa Trakcja kontynuowała restrukturyzację zatrudnienia, głównie w części administracyjnej. Podejmowane w 2016 roku działania miały na celu ciągłe polepszanie efektywności, poprzez monitoring i optymalizację kosztów, szczególnie w obszarze realizowanych kontraktów oraz stałej współpracy z klientami.

W roku 2016 Grupa Trakcja zdobyła nowe zamówienia o wartości ponad 911 mln złotych (z wyłączeniem wartości robót przypadających na konsorcjantów) natomiast portfel kontraktów Grupy na koniec roku 2016 kształtował się na poziomie blisko 1,2 mld złotych (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów). Udział w nowych przetargach w 2017 roku pozwoli Grupie w jeszcze większym stopniu zabezpieczyć swój portfel kontraktów na kolejne okresy.

Grupa Trakcja zapewniła sobie dostęp do gwarancji bankowych pozwalający na uczestnictwo w nowych przetargach. Ponadto Grupa ma stabilną sytuację finansową oraz bezpieczny poziom płynności finansowej.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki oraz Grupy Trakcja.

IX. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku Spółki, mając na uwadze sytuację ekonomiczną Spółki, działając na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z punktem IV, V oraz VIII niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza proponuje zysk netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku w wysokości 28 698 634,86 złotych przeznaczyć:

1. w kwocie 25 699 774 złotych na wypłatę dywidendy (co daje 0,50 zł na jedną akcję),

2. w kwocie 2 998 860,86 złotych na kapitał zapasowy.

X. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Od 1 stycznia 2016 r. obowiązuje nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjęty przez Radę Giełdy 13 października 2015 r., dlatego też 10 marca 2016 roku Spółka opublikowała raport EBI informujący o niestosowaniu wybranych zasad szczegółowych zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".

W latach ubiegłych Spółka przekazywała za pośrednictwem systemu EBI informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, a także przekazywała raporty EBI aktualizujące spis niestosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Spółka corocznie informuje w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki o stosowaniu zasad szczegółowych oraz rekomendacji dotyczących ładu korporacyjnego.

Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie Ład korporacyjny wykaz stosowanych i niestosowanych zasad szczegółowych oraz rekomendacji wraz z treścią "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016".

W opinii Rady Nadzorczej Spółka wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

XI. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza po wnikliwym przeanalizowaniu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja oraz sprawozdania Zarządu Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Trakcja za rok 2016 stwierdza, że:

• sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności, wyników finansowych oraz majątku Spółki i Grupy Trakcja za rok 2016;
• działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz najlepszym interesem Spółki, działając ponadto w oparciu o uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki;
• działalność Grupy Trakcja prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz zgodnie z najlepszym interesem Grupy Trakcja.

Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja finansowo-ekonomiczna zarówno Spółki, jak i Grupy Trakcja w roku 2016 była dobra i stabilna, o czym mogą świadczyć między innymi następujące fakty:

• utrzymano czołową pozycję na rynku budownictwa kolejowego w Polsce i na rynku budownictwa infrastrukturalnego na Litwie,
• utrzymano wysoką marżę zysku brutto ze sprzedaży 10,7% (Grupa Trakcja),
• poprawiono wynik finansowy netto, zwiększając rentowność netto Grupy Trakcja do poziomu 4,1%,

• Grupa Trakcja zdobyła nowe kontrakty budowlane o wartości 911 mln zł,

• wartość portfela zamówień Grupy Trakcja na dzień 31 grudnia 2016 roku osiągnęła wartość 1 201 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów),

• zadłużenie Grupy Trakcja wyniosło 123 mln zł (zadłużenie netto wyniosło -26 mln zł),
• utrzymano zdolność finansowania działalności (kredyty i gwarancje bankowe), pozwalającą utrzymać a nawet zwiększyć skalę działalności,
• utrzymano bezpieczny poziom płynności finansowej,
• przeprowadzono optymalizację struktury organizacyjnej Jednostki dominującej (na dzień 31 grudnia 2016 roku procesem restrukturyzacji zostało objętych 112 osób),
• przejęcie pełnej kontroli nad spółką Bahn Technik Wrocław Sp. z o.o.,
• wejście do grona spółek odpowiedzialnych, notowanych w RESPECT INDEX na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

W roku 2016 Spółka wypełniała wszystkie obowiązki compliance, zwłaszcza dotyczące sprawozdawczości giełdowej, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska naturalnego. Trakcja PRKiI S.A. jest dojrzałym podmiotem gospodarczym, posiadającym profesjonalne systemy kontroli wewnętrznej w najważniejszych (i narażonych na największe ryzyko) obszarach operacyjnych, takich jak ofertowanie, zarządzanie realizacją kontraktów budowlanych czy zarządzanie zakupami. Systemy te są obsługiwane przez wysoko wykwalifikowany i fachowy personel o długim stażu zawodowym w Spółce, co jest gwarancją wysokiej jakości współpracy z biegłymi rewidentami oraz aktywnego monitorowania istniejących i nowych ryzyk. Spółka opisała podstawowe procesy operacyjne, identyfikując główne czynniki ryzyka i wdrażając mechanizmy kontrolne, których skuteczność monitoruje na bieżąco.

Rok 2016 był pierwszym pełnym rokiem działania nowej jednoosobowej komórki organizacyjnej – Działu Audytu Wewnętrznego jako istotnego elementu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce. Dyrektor Audytu Wewnętrznego opracował 6 raportów z audytu, poświęconych następującym tematom:

• Wybrane aspekty warunków pracy na kontrakcie Warszawa-Okęcie-Czachówek;
• Ryzyko roszczeń w kontrakcie Podłęże-Bochnia i jego wpływ na końcową marżę brutto kontraktu;
• Ryzyko roszczeń w kontrakcie Warszawa Gdańska i jego wpływ na końcową marżę brutto kontraktu;
• Wycena kontraktów w Grupie Trakcja;
• Audyt Bazy Sprzętu Trakcji PRKiI;
• Godziny nadliczbowe w zarządzaniu realizacją kontraktów w Trakcji PRKiI.

Dodatkowo, Dział Audytu Wewnętrznego poprzez opracowanie raportów analitycznych wsparł Zarząd Spółki w takich tematach, jak: Mapa Interesariuszy Trakcji PRKiI, System zarządzania ryzykiem w Trakcji PRKiI, System zarządzania ryzykiem nadużyć w Trakcji PRKiI, Analiza i ocena pozycji konkurencyjnej Trakcji PRKiI na tle Torpol S.A. i ZUE S.A. w latach 2011-2019, Restrukturyzacja zatrudnienia w Trakcji PRKiI oraz "Jak działają najlepsze zarządy w świetle badań firmy konsultingowej McKinsey".

Dział Audytu Wewnętrznego traktuje priorytetowo w swojej działalności takie kwestie jak: pozyskanie i scalenie danych i informacji, pochodzących z różnych jednostek organizacyjnych, identyfikacja barier rozwoju i "wąskich gardeł" Spółki oraz usprawnienie procesów operacyjnych, zwiększające szansę realizacji celów strategicznych Spółki. Takie podejście jest wartością dodaną dla Spółki.

XII. Ocena działalności charytatywnej i sponsoringowej Spółki

Rada Nadzorcza nie przyjmuje oceny racjonalności z prowadzonej polityki z rekomendacji I.R.2 (działalność sponsoringowa i charytatywna) gdyż Spółka nie prowadzi takiej polityki.

Warsaw, 23rd May 2017

Supervisory Board of TRAKCJA PRKiI S.A.

in Warsaw

REPORT

ON THE ACTIVITIES OF THE SUPERVISORY BOARD OF TRAKCJA PRKiI S.A. (THE "COMPANY") FOR 2016,

ASSESSMENT OF THE COMPANY'S FINANCIAL STATEMENTS FOR 2016 AND THE REPORT

OF THE MANAGEMENT BOARD ON THE COMPANY'S ACTIVITIES FOR 2016, ASSESSMENT OF THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS OF THE TRAKCJA GROUP FOR 2016 AND THE REPORT OF THE MANAGEMENT BOARD ON THE ACTIVITIES OF THE TRAKCJA GROUP'S FOR 2016,

ASSESSMENT OF THE COMPANY'S SITUATION

AND

ASSESSMENT OF THE TRAKCJA GROUP'S SITUATION, ASSESMENT OF THE COMPANY'S MANAGEMENT BOARD PROPOSAL AS TO THE DISTRIBUTION OF THE COMPANY'S PROFIT FOR 2016

I. The membership of the Supervisory Board in the reporting period from 1 January 2016 to 31 December 2016 was as follows:

Forename and surname	Function	Date of appointment / dismissal / resignation
Dominik RADZIWIŁŁ	Member of the Supervisory Board	5.10.2015 – appointed as Member of the Supervisory Board (16.06.2016 – reappointment)
	Chairman of the Supervisory Board	since 26.11.2015
Jorge Miarnau MONTSERRAT	Member of the Supervisory Board	4.07.2012 – appointed as Member of the Supervisory Board (16.06.2016 – reappointment)
	Deputy Chairman of the	since 25.07.2013

	Supervisory
	Board
	Member of the	4.07.2012 – appointed as Member of the
Miquel LLEVAT VALLESPINOSA	Supervisory	Supervisory Board
	Board	(16.06.2016 – reappointment)
	Member of the	29.06.2012 – appointed as Member of the
Wojciech NAPIÓRKOWSKI	Supervisory	Supervisory Board
	Board	(16.06.2016 – reappointment)
Fernando PEREA SAMARRA	Member of the	12.06.2013 – appointed as Member of the
	Supervisory	Supervisory Board
	Board	(16.06.2016 – reappointment)
Andrzej BARTOS	Member of the	12.06.2013 – appointed as Member of the
	Supervisory	Supervisory Board
	Board
		16.06.2016 - term of office lapse
Michał HULBÓJ	Member of the	25.06.2015 – appointed as Member of the
	Supervisory	Supervisory Board
	Board	(16.06.2016 – reappointment)
	Deputy	08.09.2016 – appointed as Deputy Chairman of
	Chairman of the	the Supervisory Board
	Supervisory
	Board
Łukasz ROZDEICZER KRYSZKOWSKI	Member of the	16.06.2016 – appointed as Member of the
	Supervisory	Supervisory Board
	Board

Mr. Dominik Radziwiłł is the Chairman of the Supervisory Board as at the date of preparation of the report. The following members of the Supervisory Board fulfil independency criteria: Michał Hulbój, Wojciech Napiórkowski and Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski.

The Audit Committee held two meetings in 2016. Members of the Audit Committee are:

• Dominik Radziwiłł Chairman
• Fernando Perea Samarra
• Wojciech Napiórkowski

The Remuneration Committee of the Supervisory Board held six meetings in 2016. Members of the Remuneration Committee of the Supervisory Board are:

• Dominik Radziwiłł Chairman
• Michał Hulbój
• Miquel Llevat Vallespinosa

II. Organisation of the Supervisory Board's work

The Supervisory Board held 4 meetings in the reporting period and also adopted resolutions by casting votes through means of direct remote communication.

Between meetings, the members of the Supervisory Board kept in touch with the Management Board, familiarising themselves with the Company's situation and supporting the Management Board in the solution of strategic problems.

III. Main issues of the Supervisory Board meetings and self-evaluation

During 2016, the Supervisory Board discussed, inter alia, the following issues:

• analysis of the Company's economic and financial situation and the maintenance of its financial liquidity;
• analysis of the order portfolio;
• consulting the Management Board's motions;
• adoption of resolutions on matters which are on the agenda of the Company's or the Company's subsidiaries Annual General Meeting of Shareholders;
• approval of draft resolutions of the Company's Annual General Meeting of Shareholders;
• approval of draft resolutions of the General Meetings of Shareholders and Meetings of Shareholders of the Company's subsidiaries;
• approval of Trakcja Group's budget and Capex;
• approval of internal audit's annual plan;
• approval of the rules of Remuneration Committee of the Supervisory Board;
• approval of amendments to the Rules of Supervisory Board, that will be put to vote at the Annual General Meeting of Shareholders;
• issue of optimization of the organizational structure staff restructuring plan;
• issues of current marketing position of Company and of Trakcja Group;
• granting consent for conclusion and for changing the terms and conditions of financial agreements executed by the Company;
• selection of a statutory auditor to whom the audit of the Company's and the Company's subsidiaries financial statements and audit of the Trakcja Group consolidated financial statement has been contracted, after recommendation of the Company's Audit Committee;
• adoption of resolutions on personal matters, including resolutions on remuneration and bonuses of the Company's Management Board members and establishing annual goals for the Company's Management Board members;
• evaluation and approval of purchase of shares of company Bahn Technik Wrocław sp. z o.o.

While fulfilling its supervisory functions, the Supervisory Board analysed the Company's economic and financial situation and assessed the Management Board's activities in such areas as:

• the maintenance of financial liquidity;

• the correct management of the Company's receivables and expenses;

• the receipt of new orders.

The Supervisory Board applied the principle that the Management Board presented at the meeting a description of the current economic, financial and asset situation, important actions and planned business activities.

The Supervisory Board's cooperation with the current Management Board is very good.

The Supervisory Board steadily supervised Company's activities fulfilling the obligations stipulated in Code of Commercial Companies, Articles of Association and Rules of Supervisory Board relaying on longstanding experience of its members, their education, qualifications and awareness of the market. The Supervisory Board always effectively responded to the Company's dynamics and evaluated all issues presented by the Management Board.

The Supervisory Board positively rates its work in the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 and applies to the Annual General Meeting to receive a vote of approval.

IV. Assessment of the Company's financial statement for 2016

The Company's financial statements for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 include:

• 1. the Company's profit and loss account for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 showing net profit amounting to PLN 28,699 thousand (twenty eight million six hundred ninety nine thousand zlotys);
• 1. total income report for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 showing total income amounting to PLN 29,449 thousand (twenty nine million four hundred forty nine thousand zlotys);
• 1. the Company's balance sheet as per 31 December 2016 showing the assets and liabilities in the amount of PLN 1,014,058 thousand (one billion fourteen million fifty eight thousand zlotys);
• 1. the cash flow statement for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 showing the decrease of cash balance by PLN 117,205 thousand (one hundred seventeen million two hundred five thousand zlotys);
• 1. the Company's balance of changes in equity for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 showing the increase of equity of PLN 11,984 thousand (eleven million nine hundred eighty four thousand zlotys); and
• 1. additional information and explanations;

The audit was conducted in accordance with the provisions of:

• a) chapter 7 of the Accounting Act of 29 September 1994 (Journal of Laws from 2013, item 330 as amended);
• b) the auditing standards issued by the National Council of Statutory Auditors in Poland.

The audit included examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statement. The audit also included assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statement.

The Supervisory Board analysed the Company's financial statements presented by the Management Board, familiarised itself with the auditor's opinion and report and did not file any reservations regarding the reliability of the audited documents.

Based on the audit of the Company's financial statements conducted by the auditor in accordance with the applicable regulations, the Supervisory Board confirms that the Company's financial statements reliably and clearly presents all information which is of importance to the assessment of the profitability, the financial results and the assets for 2016.

The Supervisory Board positively assesses the auditor's opinion and report on the audit of the financial statements for 2016 and recommends that the Annual General Meeting approves the above documents.

The Supervisory Board positively assesses the Company's financial statements for 2016 was prepared in accordance with the records and sales ledgers and reflects the actual status of business activities.

V. Assessment of the Company's Management report for 2016

After a comprehensive and exhaustive analysis of the Company's Management Report for 2016, the Supervisory Board accepts the document presented by the Management Board and confirms that the Management Board's activities were conducted in accordance with the Code of Commercial Companies, the Company's Articles of Association and the Management Board's Regulations, in the Company's best interests, additionally acting on the basis of resolutions adopted by the Company's General Meeting of Shareholders, Supervisory Board and Management Board.

In accordance with Article 382 § 3 of the Code of Commercial Companies, the Supervisory Board positively assesses the Management Board's Report on the Company's activities and files a motion to the Annual General Meeting to award the Company's Management Board a vote of approval on its activities in the period from 1 January 2016 to 31 December 2016.

VI. Assessment of the consolidated financial statements of the Trakcja Group for 2016

The Trakcja Group's consolidated financial statements for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 includes:

• 1. the consolidated profit and loss account for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 showing a net profit amounting to PLN 56,332 thousand (fifty six million three hundred thirty two thousand zlotys);
• 1. the consolidated total income report for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 showing a total income amounting to PLN 68,035 thousand (sixty eight million thirty five thousand zlotys);
• 1. the consolidated balance sheet prepared as per 31 December 2016 showing the assets and liabilities in the amount of PLN 1,396,733 thousand (one billion three hundred ninety six million seven hundred thirty three thousand zlotys);
• 1. the consolidated cash flow statement for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 showing the decrease of cash balance by PLN 104,957 thousand (one hundred and four million nine hundred fifty seven thousand zlotys);
• 1. balance of changes in the consolidated equity for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 showing the increase of consolidated equity by PLN 49,676 thousand (forty nine million six hundred seventy six thousand zlotys); and
• 1. the additional information and explanations.

The Supervisory Board analysed the Trakcja Group's consolidated financial statements presented by the Management Board, familiarised itself with the auditor's opinion and report and did not file any reservations regarding the reliability of the audited documents.

Based on the audit of the Trakcja Group's consolidated financial statements conducted by the auditor in accordance with the applicable regulations, the Supervisory Board confirms that the Trakcja Group's consolidated financial statements reliably and clearly presents all information which is of importance to the assessment of the profitability, the financial results and the assets for 2016.

VII. Assessment of the report on the activities of the Trakcja Group for 2016

After extensively and exhaustively analysing the report on the Trakcja Group's activities for 2016, the Supervisory Board accepts the document presented by the Management Board and confirms that the Trakcja Group's activities were conducted correctly in accordance with the Code of Commercial Companies and the Accounting Act of 29 September 1994 and in the Trakcja Group's best interests.

In accordance with Article 382 § 3 of the Code of Commercial Companies, the Supervisory Board positively assesses the report on the Trakcja Group's activities and files a motion to the Annual General Meeting to accept the above report.

VIII. Assessment of the Company and the Trakcja Group's situation

In 2016 Trakcja Group strengthen its market position as the leader on rail construction market but also continued expansion to the road market in Poland.

In 2016 Trakcja Group continued reorganization of employment, mainly within the administration area. Actions undertaken in 2016 were aimed to improve effectiveness through supervision and optimization of costs, especially in the area of construction sites in progress and cooperation with clients.

In 2016 Trakcja Group gained new orders worth nearly 911 million PLN of (excluding values of works of consortium members) and the Group contracts portfolio at the end of 2016 was 1,2 billion PLN (excluding consortium member's incomes). Trakcja Group's proceedings in new tenders in 2017 will secure its contracts portfolio for future periods.

Trakcja Group gained access to bank guarantees allowing the Trakcja Group to participate in new tenders. What more, the Group has stable financial situation and safe level of the cash flows.

In the opinion of Supervisory Board, the financial situation and development plans of the Company and of the Group is positive and provide for optimistic outlook for the future.

IX. Assessment of the Management Board's proposal as to the distribution of the Company's profit

After analysing of the Management Board proposals as to the distribution of the Company's profit, considering the economic situation of the Company, acting pursuant to Art. 382 § 3 of Commercial Companies Code, pursuant to point IV, V and VIII of the present report, the Supervisory Board proposes that the Company's net profit for the period from 1 January 2016 to 31 December 2016 in the amount of PLN 28,698,634.86 will be used:

1. in the amount of PLN 25 699 774 for dividend payment (PLN 0,50 per one share),

2. in the amount of PLN 2 998 860,86 for supplementary capital.

X. An assessment of adherence to the principles of corporate governance

Since January 1, 2016 came in force new compilation of principles of corporate governance "Dobre Prakytki Spółek Notowanych na GPW 2016" adopted by the Board of GPW on October 13, 2015. The Company published on March 10, 2016 EBI report on non-compliance of selected principles from "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

In previous year the Company published via EBI system information about non adherence to the selected principles of corporate governance, but also EBI reports updating the list of noncomplied principles. The Company annually informs in the Management Board's report on Companies activities about adherence to the principles and recommendations.

The Company presents on its website in section Investor relations Corporate governance list of complied and non-complied principles and recommendations along with the wording of "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

In the opinion of the Supervisory Board the Company fulfills its duties regarding the principles of corporate governance.

XI. An assessment of the Company's standing including an assessment of the internal control, risk management and compliance systems and the internal audit function

After a comprehensive and detailed analysis of the Company's annual financial statements and of the Trakcja Group's annual consolidated financial statements as well as of the Company's Management Report on the Activities of Trakcja PRKiI S.A. and of the Report on the Activities of Trakcja Group,

the Supervisory Board confirms that:

• the annual financial statements of Trakcja PRKiI S.A. as well as the annual consolidated financial statements of Trakcja Group reliably and clearly present all information that is important for evaluation of the profitability, the financial results and the assets for 2016;
• activities of Trakcja PRKiI S.A. were conducted correctly in accordance with the Code of Commercial Companies, the Company's Articles of Association and the Management Board's Regulations, in the Company's best interests, additionally acting on the basis of resolutions adopted by the Company's General Meeting of Shareholders, Supervisory Board and Management Board.
• activities of Trakcja Group were conducted correctly in accordance with the Code of Commercial Companies and the Accounting Act of 29 September 1994 and in the Trakcja Group's best interests.

The Supervisory Board assesses that financial and economic situation of Trakcja PRKiI S.A. as well as of Trakcja Group in 2016 was good and stable which may be confirmed i.a. by the following facts:

• the leading market position on the railway construction market in Poland and on the infrastructure construction market in Lithuania was maintained;
• high gross profit on sales margin of Trakcja Group amounting to 10.7% was maintained;
• the net financial result was improved and the net profitability ratio of Trakcja Group increased to 4.1%;
• Trakcja Group won new construction contracts for the value of 911 million PLN;
• the value of Trakcja Group's backlog on 31 December 2016 was 1 201 million PLN (excluding consortium member's incomes);
• the debt level of Trakcja Group was 123 million PLN (net debt -26 million PLN);
• the capacity to finance construction contracts (via credits and bank guarantees) was maintained or even increased;
• the safe level of financial liquidity was maintained;
• the organizational structure of the Parent Company was optimized (as at 31 December 2016 the restructuring process covered 112 persons);
• gaining full control over Bahn Technik Wrocław Sp. z o.o.;
• Entering the list of responsible companies listed on the RESPECT INDEX on the Warsaw Stock Exchange.

In 2016 the Company was fulfilling compliance duties in all areas of its activity, especially those relating to the financial reporting to the Warsaw Stock Exchange, work safety regulations and environmental protection requirements. Trakcja PRKiI S.A. is a mature economic entity that has professional systems of internal control relating to the most important (and most exposed to risk) operating areas like tendering and bidding, management of construction contracts execution or procurement management. These systems are supported by knowledgeable and skilful staff with long seniority in the Company which is appreciated also by the chartered auditors that examine the Company's financial statements. The Company described basic operating processes by identifying main risk factors and implementing controls which efficiency is constantly monitored.

2016 was the first full year of activities of the new one-person organizational unit – Internal Audit unit as a relevant element of the Company's internal control and risk management systems. The Internal Audit Director prepared 6 audit reports that were dedicated to the following subjects:

• Selected aspects of the labour conditions in the contract Warszawa-Okęcie-Czachówek;
• Claim risk in the Podłęże-Bochnia contract and its impact on the final contract gross margin;
• Claim risk in the Warszawa Gdańska contract and its impact on the final contract gross margin;

• Contract valuation in Trakcja Group;

• Audit of Machinery, Equipment and Transportation Plant of Trakcja PRKiI;

• Extra working hours in managing contracts in Trakcja PRKiI.

Additionally, Internal Audit unit - by preparing analytical reports - gave support to the Management Board of the Company in the following subjects: Map of Stakeholders of Trakcja PRKiI, Risk Management System in Trakcja PRKiI, Fraud Management System in Trakcja PRKiI, Trakcja PRKiI vs. Torpol vs. ZUE – Benchmark 2011-2019, Restructuring of Employment in Trakcja PRKiI and "How to organize Management Board's work – McKinsey benchmarks".

Internal Audit unit sees as its "working priorities" the following issues: collection and integration of data and information that come from various organization units, identification of barriers of growth and "bottlenecks" as well as improvements to the operating processes that increase chance to meet the Company's strategic goals. It is a value-added approach for the Company.

XII. An assessment of Company's charity and sponsorship activities

Supervisory Board does not adopt a report on Company's politics stated in recommendation I.R.2 (charity and sponsorship activities) as the Company does not conduct such activities.