Trakcja S.A.

Board/Management Information • May 29, 2017

Warszawa, 29 maja 2017 r.

Sz. P. Marcin Żółtek Prezes Zarządu

Sz. P. Jolanta Worobiej Prokurent

PTE PZU S.A. w Warszawie Ul. Jana Pawła II 24, 00-120 Warszawa

Wasz znak: BI/1374/2017

Szanowni Państwo,

W odpowiedzi na Państwa pismo z dnia 16 maja 2017 r. zawierające pytania dotyczące sprawowania kontroli przez spółkę Trakcja PRKiI S.A. (dalej: "Trakcja") nad grupą AB Kauno Tiltai (dalej: "Kauno Tiltai") uprzejmie informujemy, że Trakcja, jako akcjonariusz większościowy Kauno Tiltai, posiada bezpośredni wpływ na politykę finansową i operacyjną jednostek z Grup AB Kauno Tiltai, sprawuje nadzór nad sporządzanymi przez jednostki planami strategicznymi i finansowymi oraz budżetami rocznymi, a następnie dokonuje ich weryfikacji w korespondencji z realnie osiąganymi wynikami. Trakcja wpływa również na całość polityki inwestycyjnej Kauno Tiltai.

Jednostki z Grupy AB Kauno Tiltai w ujęciach miesięcznych raportują dane finansowo-operacyjne, będące podstawą sporządzania skonsolidowanych sprawozdań Grupy Trakcja. Systematycznie organizowane są również spotkania Zarządów Trakcji i Kauno Tiltai, na których omawiane są zarówno aktualnie osiągane wyniki jak i krótko - i długookresowe kwestie związane z prowadzoną działalnością.

Działając jako akcjonariusz posiadający 98,08% udziałów w kapitale zakładowym Kauno Tiltai, Trakcja, zgodnie z postanowieniami zawartymi w statucie Kauno Tiltai, uprawniona jest między innymi do samodzielnej zmiany tego statutu. Zgodnie z art. 11 statutu akcjonariusz posiadający ponad ½ głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy uprawniony jest także do uzyskania dostępu do wewnętrznych dokumentów spółki oraz innych informacji. Ponadto, Zgromadzenie Akcjonariuszy Kauno Tiltai, na którym Trakcja posiada 98,08 % głosów, powołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej spółki. Organ ten podejmuje strategiczne decyzje w zakresie wyboru kierunków działalności spółki, kwestii inwestycyjnych

TRAKCJA PRKiI S.A. NIP 525 000 24 39 ul. Złota 59 XVIII p. REGON 010952900 00-120 Warszawa tel. +48 22 628 62 63 Sąd Rejonowy dla m.st. W-wy

i akwizycyjnych, ustala także skład Zarządu, jego cele oraz zasady wynagradzania jego członków. W Radzie Nadzorczej Kauno Tiltai obecnej kadencji zasiadają łącznie cztery osoby:

• Jarosław Tomaszewski Prezes Zarządu Trakcji;
• Miquel Llevat Vallespinosa Członek Rady Nadzorczej Trakcji oraz Dyrektor ds. Rozwoju w Comsa Corporación;
• Maciej Radziwiłł były Prezes Zarządu Trakcji oraz były Przewodniczący Rady Nadzorczej Trakcji;
• Nerijus Eidukevičius były Prezes Zarządu Kauno Tiltai i były litewski wiceminister gospodarki.

Decyzje Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych na posiedzeniu Rady Nadzorczej, a w przypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się z reguły 4 razy w roku.

Ustosunkowując się do Państwa pytania o ograniczenia w sprawowaniu kontroli nad jednostką zależną Kauno Tiltai, które uniemożliwiają swobodne dysponowanie jej aktywami netto wskazujemy, że w związku z zawartymi przez Kauno Tiltai umowami kredytowymi, na dzień sporządzania niniejszej odpowiedzi, wypłata dywidendy z Kauno Tiltai nie może przekroczyć 50% zysku za ostatni rok obrotowy pomniejszonego o kwoty zapłacone na podstawie umowy o zarządzanie zawartej pomiędzy Trakcją a Kauno Tiltai.

Wskazujemy jednocześnie, że obecnie zasady wynagradzania członków organów Kauno Tiltai i członków organów Trakcji są regulowane w rożny sposób, wynikający z innej historii i warunków rynkowych. Trakcja wspólnie z Radą Nadzorczą Kauno Tiltai pracuje nad wdrożeniem spójnej polityki wynagrodzeń, uwzględniającej lokalne warunki i doświadczenia, w szczególności w zakresie funkcji motywacyjnych.

Z wyrazami szacunku,