Trakcja S.A.

AGM Information • Dec 15, 2025

Projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. zwołanego na 23 stycznia 2026 r. roku

UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia … 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie jest zobowiązane wybrać Przewodniczącego zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia … 2026 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu.

1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie jest zobowiązane przyjąć porządek obrad i procedować zgodnie z nim na podstawie art. 404 § 1 i 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia … 2026 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 7 ust. 5 Statutu, postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje:
• (a) § 1 ust. 1 lit. i) przyjmuje następujące brzmienie:

"Wykup Obligacji Serii G nastąpi nie wcześniej niż przed całkowitą spłatą:

• i. wszystkich Kredytów, wszelkich roszczeń regresowych wynikających z płatności dokonanej z tytułu Gwarancji oraz wszelkich innych zobowiązań pieniężnych Podmiotów Zobowiązanych z tytułu Dokumentów Finansowania, wygaśnięciem Zobowiązań Kredytowych a także przed wygaśnięciem wszystkich Gwarancji (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Wspólnych Warunków z 27 września 2019 r. pomiędzy Spółką, jej spółkami zależnymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., z późn. zm.); oraz
• ii. wszelkich roszczeń regresowych wynikających z płatności dokonanej z tytułu Gwarancji oraz wszelkich innych zobowiązań pieniężnych Podmiotów Zobowiązanych z tytułu Dokumentów Finansowania oraz wygaśnięciem Ekspozycji oraz przed wygaśnięciem wszystkich Gwarancji (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Wspólnych Warunków z 27 września 2019 r. pomiędzy Spółką, jej spółkami zależnymi, AXA Ubezpieczenia Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo – Excess &

Surety Societe Anonyme, działająca w Polsce poprzez Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. oraz UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., z późn. zm.);

ale w każdym przypadku nie później niż do dnia 31 stycznia 2029 r. Jeśli do 31 stycznia 2029 r. nie nastąpi całkowita spłata wierzytelności opisanych w podpunktach (i) lub (ii) powyżej, wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji Serii G powinny zostać zaliczone na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji emitowanych przez Spółkę lub inny instrument dłużny, których termin wykupu powinien przypadać po całkowitej spłacie wierzytelności opisanych w podpunktach (i) lub (ii) powyżej. Spółka może w Warunkach Emisji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji Serii G i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji Serii G oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji Serii G i sposób ich wyliczenia;"

1. W pozostałym zakresie uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 września 2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2023 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2025 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia … 2026 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w celu umożliwienia realizacji praw do objęcia akcji serii D Spółki ("Akcje Serii D") wynikających z obligacji serii F oraz obligacji serii G, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 roku ("Obligacje"), zgodnie z art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu:
• (a) § 1 ust. 7 przyjmuje następujące brzmienie:

"Prawo do objęcia Akcji Serii D będzie mogło być wykonane przez obligatariusza w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w warunkach emisji Obligacji, jednak nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji Obligacji i nie później niż do 31 marca 2026 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 31 stycznia 2029 r. w przypadku obligacji serii G."

(b) § 5 ust. 1 przyjmuje następujące brzmienie:

"W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę § 6 ust. 2 Statutu, poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

• "2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt) groszy każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 marca 2026 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 31 stycznia 2029 r. w przypadku obligacji serii G."
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 1 powyżej.
• 1. W pozostałym zakresie uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2023 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2025 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W związku z upływem Daty Wykupu obligacji serii G z dniem 31 stycznia 2026 r. oraz w związku z koniecznością przesunięcia Daty Wykupu obligacji serii G oraz przesunięcia terminu konwersji tychże obligacji na akcje serii D, konieczne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 marca 2026 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 31 stycznia 2026 r. w przypadku obligacji serii G. W związku z powyższym, pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały przedstawione powyższe projekty uchwał.