Trakcja S.A. — AGM Information 2024

Aug 30, 2024

Projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Trakcja S.A. zwołanego na 30 września 2024 roku

"Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*]

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [_].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie jest zobowiązane wybrać Przewodniczącego zgodnie z art. 409 § 1 KSH.

"Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*] w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie jest zobowiązane przyjąć porządek obrad i procedować zgodnie z nim na podstawie art. 404 § 1 i 409 § 2 KSH.

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia [*]

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii F oraz zmiany Statutu

§ 1

Na podstawie art. 431 § 1, 431 § 2 pkt 1), art. 432 § 1 i art. 433 § 2 KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

• 1) kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 269.160.780,80 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych osiemdziesiąt groszy) o kwotę 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych, tj. do kwoty 369.160.780,80 (słownie: trzysta sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) złotych;
• 2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1), zostanie dokonane poprzez emisję 125.000.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt) groszy każda ("Akcje Serii F");
• 3) Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2024, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r.;
• 4) Cena emisyjna Akcji Serii F wynosi 0,80 zł (słownie: zero złotych i osiemdziesiąt groszy) za jedną akcję;
• 5) Akcje Serii F pokryte zostaną w całości, wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii F;
• 6) emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty skierowanej do jednego inwestora, tj. do spółki pod firmą PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000037568);
• 7) umowa objęcia Akcji Serii F powinna zostać zawarta w terminie do 45 (czterdziestu pięciu) dni od dnia powzięcia uchwały;
• 8) Akcje Serii F będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") po uprzednim zatwierdzeniu i udostępnieniu do publicznej wiadomości prospektu, który zostanie sporządzony i przekazany do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF");
• 9) Akcje Serii F będą podlegać dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru do objęcia Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do:

• 1. ustalenia ostatecznych warunków oferty Akcji Serii F, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. złożenia oferty objęcia Akcji Serii F na zasadach przewidzianych w niniejszej Uchwale;
• 1. ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii F oraz zawarcia umowy o objęciu Akcji Serii F;
• 1. podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii F oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. złożenia do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w celu dopuszczenia Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 1. zawieszenia lub wycofania oferty objęcia Akcji Serii F z zastrzeżeniem uzyskania wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej Spółki; oraz
• 1. dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej Uchwały.

§ 4

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KNF oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW"), a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:
  2. a) zatwierdzeniem przez KNF prospektu, przygotowanego w celu dopuszczenia Akcji Serii F do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez GPW;
  3. b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez GPW;

c) dematerializacją Akcji Serii F, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, których przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych KDPW.

§ 5

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 KSH, uchwala zmianę artykułu 6 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:
  2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 369.160.780,80 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
     2. a. 51.399.548 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
     3. b. 10.279.909 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
     4. c. 12.335.891 (dwanaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
     5. d. 12.435.628 (dwanaście milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych imiennych serii C
     6. e. 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych imiennych serii E;
     7. f. 125.000.000 (sto dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii F.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 powyżej.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 431 KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z aneksem nr 20 z dnia 20 grudnia 2023 r. do Umowy Wspólnych Warunków z dnia 27 września 2019 r. oraz aneksem nr 12 z dnia 20 grudnia 2023 r. do Porozumienia w Sprawie Ujednolicenia Wybranych Warunków Udzielania Gwarancji z dnia 13 czerwca 2019 r. oraz aneksem nr 14 z dnia 20 grudnia 2023 r. do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 r., Spółka wydłużyła warunkowo okres finansowania do końca 2025 roku. Jednym z warunków zapewniających kontynuację finansowania jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały dotyczącej dokapitalizowania Spółki przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. oraz objęcie, najpóźniej w dniu 17 grudnia 2024 roku za gotówkę, akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w kwocie co najmniej 100.000.000,00 złotych, przy czym zgodnie z harmonogramem dokapitalizowania przewidzianym w powyżej wskazanych umowach, podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki dotyczącej dokapitalizowania powinno nastąpić do dnia 30 września 2024 r.