Trakcja S.A. — AGM Information 2024

Sep 30, 2024

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 54/2024

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja S.A. w dniu 30 września 2024 roku do momentu zarządzenia przerwy w obradach

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działają na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pawła Cyganika.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 278 399 245 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 82,75% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 245
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 278 399 245 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 82,75% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 245
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2024 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii F oraz zmiany Statutu

§ 1

Na podstawie art. 431 § 1, 431 § 2 pkt 1), art. 432 § 1 i art. 433 § 2 KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

• 1) kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 269.160.780,80 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych osiemdziesiąt groszy) o kwotę 100.000.000,00 (słownie: sto milionów złotych), tj. do kwoty 369.160.780,80 (słownie: trzysta sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy);
• 2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w pkt 1), zostanie dokonane poprzez emisję 125.000.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii F");
• 3) Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2024, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r.;
• 4) Cena emisyjna Akcji Serii F wynosi 0,80 zł (słownie: zero złotych i osiemdziesiąt groszy) za jedną akcję;
• 5) Akcje Serii F pokryte zostaną w całości, wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii F;
• 6) emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty skierowanej do jednego inwestora, tj. do spółki pod firmą PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000037568);
• 7) umowa objęcia Akcji Serii F powinna zostać zawarta w terminie do 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia powzięcia uchwały;
• 8) Akcje Serii F będą podlegać dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru do objęcia Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do:

• 1. ustalenia ostatecznych warunków oferty Akcji Serii F, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. złożenia oferty objęcia Akcji Serii F na zasadach przewidzianych w niniejszej Uchwale;
• 1. ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii F oraz zawarcia umowy o objęciu Akcji Serii F;
• 1. podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii F oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. zawieszenia lub wycofania oferty objęcia Akcji Serii F z zastrzeżeniem uzyskania wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej Spółki; oraz
• 1. dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej Uchwały.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii F, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW") umów, których przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych KDPW.

§ 5

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 KSH, uchwala zmianę artykułu 6 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:
  2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 369.160.780,80 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
     2. a. 51.399.548 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
     3. b. 10.279.909 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
     4. c. 12.335.891 (dwanaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• d. 12.435.628 (dwanaście milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych imiennych serii C
• e. 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych imiennych serii E;
• f. 125.000.000 (sto dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii F.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 powyżej.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 951 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 25 733 806

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2024 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki powołuje Panią Barbarę Skardzińską do składu Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1.10.2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 951 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 25 733 806

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 września 2024 r. w sprawie zarządzenia przerwy w obradach

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zarządza przerwę w obradach do dnia 30 października 2024 roku do godz. 10:00, w tym samym miejscu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 951 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 304 132 851
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 100