Trakcja S.A. — AGM Information 2024

Dec 11, 2024

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 68/2024

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja S.A. w dniu 11 grudnia 2024 roku

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pawła Cyganika.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 278 399 145 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 82,75% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom zarządu i rady nadzorczej spółki BTW sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok 2024.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 278 399 145 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 82,75% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych

§ 1

Na podstawie § 35 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

• 1. Zbycie składników aktywów trwałych (dalej "Składniki Aktywów Trwałych") w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej "Ustawa o rachunkowości") o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, następuje w drodze przetargu lub aukcji na zasadach określonych poniżej, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w § 1 ust. 2 poniżej.
• 1. Spółka może zbyć Składniki Aktywów Trwałych bez przeprowadzania przetargu lub aukcji w następujących przypadkach:
  2. a. zasady zbycia Składników Aktywów Trwałych określonego rodzaju zostały uregulowane w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa;
  3. b. wartość rynkowa zbywanych aktywów nie przekracza 0,1% sumy aktywów Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania Spółki;
• c. przedmiotem zbycia jest składnik aktywów trwałych, którego wartość rynkowa nie przekracza kwoty 20 000,00 (dwadzieścia tysięcy 00/100) złotych;
• d. nabywcą jest jednostka samorządu terytorialnego lub Skarb Państwa, a przedmiotem zbycia są nieruchomości przeznaczone na cele publiczne w planie zagospodarowania przestrzennego lub w decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego;
• e. nabywcą jest właściwa miejscowo gmina, a przedmiotem zbycia są urządzenia infrastruktury technicznej w rozumieniu art. 143 ust. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami wraz z zajętymi pod nie gruntami, jeżeli urządzenia te nie mogą być odrębnym przedmiotem obrotu cywilnoprawnego;
• f. przedmiotem zbycia jest nieruchomość lub jej części, jeśli mogą poprawić warunki zagospodarowania nieruchomości przyległej, stanowiącej własność lub oddanej w użytkowanie wieczyste osobie, która zamierza tę nieruchomość lub jej części nabyć, jeżeli nie mogą być zagospodarowane jako odrębne nieruchomości, której wartość rynkowa nie przekracza równowartości w złotych kwoty 15 000 euro;
• g. przedmiotem zbycia są inne składniki finansowe aktywów trwałych albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej, jeżeli odmienny niż przetarg tryb zbycia określa uchwała walnego zgromadzenia lub statut Spółki;
• h. zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym, na zasadach określonych uchwałą walnego zgromadzenia i z zachowaniem odrębnych przepisów;
• i. przeniesienie własności rzeczy lub praw majątkowych następuje w zamian za wygaśnięcie zaległości podatkowych na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa;
• j. wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów lub akcji innej spółki;
• k. podziału lub połączenia Spółki;
• l. zbycie udziałów lub akcji innej spółki pod warunkiem określenia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki odmiennego trybu ich zbycia.
• 1. Sposób i tryb organizowania przez Trakcja S.A. przetargów oraz rokowań na zbycie aktywów trwałych określa załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. W uzasadnionych przypadkach, kierując się interesem spółki, Trakcja S.A. może dokonać zbycia środków, o których mowa w ust. 2, na zasadach określonych w ust. 1.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 278 399 145 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 82,75% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki odwołuje Panią Karolinę Łukaszewicz ze składu Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11.12.2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 278 399 145 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 82,75% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki powołuje Pana Michała Adama Mokrzańskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 12.12.2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 278 399 145 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 82,75% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Smolińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu spółki BTW sp. z o.o. w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki, w związku z wstąpieniem Spółki we wszystkie prawa i obowiązki spółki BTW sp. z o.o. w następstwie połączenia spółki BTW sp. z o.o. ze Spółką z dniem 30.06.2023 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Smolińskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu spółki BTW sp. z o.o. pełnionych w okresie od dnia 1.01.2023 r. do 30.06.2023 r. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 278 399 145 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 82,75% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r.

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Mecheckiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej spółki BTW sp. z o.o. w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki, w związku z wstąpieniem Spółki we wszystkie prawa i obowiązki spółki BTW sp. z o.o. w następstwie połączenia spółki BTW sp. z o.o. ze Spółką z dniem 30.06.2023 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Piotrowi Mecheckiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej spółki BTW sp. z o.o. pełnionych w okresie od dnia 1.01.2023 r. do 06.02.2023 r. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 278 399 145 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 82,75% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kozerze absolutorium z wykonania

obowiązków członka Rady Nadzorczej spółki BTW sp. z o.o. w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki, w związku z wstąpieniem Spółki we wszystkie prawa i obowiązki spółki BTW sp. z o.o. w następstwie połączenia spółki BTW sp. z o.o. ze Spółką z dniem 30.06.2023 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Andrzejowi Kozerze z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej spółki BTW sp. z o.o. pełnionych w okresie od dnia 07.02.2023 r. do 30.06.2023 r. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 851 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 25 733 706

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r.

w sprawie udzielenia Panu Bartłomiejowi Cyganowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej spółki BTW sp. z o.o. w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki, w związku z wstąpieniem Spółki we wszystkie prawa i obowiązki spółki BTW sp. z o.o. w następstwie połączenia spółki BTW sp. z o.o. ze Spółką z dniem 30.06.2023 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bartłomiejowi Cyganowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej spółki BTW sp. z o.o. pełnionych w okresie od dnia 07.02.2023 r. do 30.06.2023 r. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 851 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 25 733 706

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie udzielenia Pani Karolinie Łukaszewicz absolutorium z wykonania

obowiązków członka Rady Nadzorczej spółki BTW sp. z o.o. w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki, w związku z wstąpieniem Spółki we wszystkie prawa i obowiązki spółki BTW sp. z o.o. w następstwie połączenia spółki BTW sp. z o.o. ze Spółką z dniem 30.06.2023 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Karolinie Łukaszewicz z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej spółki BTW sp. z o.o. pełnionych w okresie od dnia 07.02.2023 r. do 30.06.2023 r. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 851 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 278 399 145
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 25 733 706

Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 7 ust. 5 Statutu, postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje:
  2. (a) § 1 ust. 1 lit. h) przyjmuje następujące brzmienie:

"Wykup Obligacji Serii F nastąpi nie później niż w terminie 5 dni roboczych po wypłacie środków z tytułu umowy leasingu zwrotnego nieruchomości Spółki położonej w Bieńkowicach (woj. dolnośląskie) dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00299630/7 ("Nieruchomość"), ale w każdym przypadku nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. Spółka może w Warunkach Emisji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji Serii F i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji Serii F oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji Serii F i sposób ich wyliczenia;"

1. W pozostałym zakresie uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 września 2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2023 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 851 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 304 132 851
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w celu umożliwienia realizacji praw do objęcia akcji serii D Spółki ("Akcje Serii D") wynikających z obligacji serii F oraz obligacji serii G, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 roku ("Obligacje"), zgodnie z art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu:
  2. (a) § 1 ust. 7 przyjmuje następujące brzmienie:

"Prawo do objęcia Akcji Serii D będzie mogło być wykonane przez obligatariusza w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w warunkach emisji Obligacji, jednak nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji Obligacji i nie później niż do 31 grudnia 2025 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 31 stycznia 2026 r. w przypadku obligacji serii G."

(b) § 5 ust. 1 przyjmuje następujące brzmienie:

"W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę § 6 ust. 2 Statutu, poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt) groszy każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 31 stycznia 2026 r. w przypadku obligacji serii G."

1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej.

2. W pozostałym zakresie uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10.09.2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2023 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 851 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 304 132 851
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r.

w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok 2024

§ 1

Na podstawie art. 37 Dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG oraz § 31 ust. 1 pkt 15 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać BDO spółką z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (NIP 1080004212) jako firmę audytorską do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok 2024.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy na atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki z firmą audytorską, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały, a także do podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych, które okażą się niezbędne do osiągnięcia celu wynikającego z niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 851 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 304 132 851
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

Uchwała nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

1. § 22 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"2) przedstawianie wniosku do Walnego Zgromadzenia, co do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego;"

otrzymuje brzmienie:

"2) przedstawianie wniosku do Walnego Zgromadzenia, co do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;".

1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu, o której mowa w ust. 1 powyżej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym zastrzeżeniem, zmiana Statutu nastąpi z

dniem dokonania wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 851 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 304 132 851

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0