Trakcja S.A. — AGM Information 2022

Sep 15, 2022

PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarząd ul. Targowa 74, 03-734 Warszawa tel.: + 48 22 473 20 00 sekretariat.lif@plk-sa.pl www.plk-sa.pl

SERIES PKP POLSKIE LINIE KOLEJOWE S.A.

IBZ4.0132.77.2022.3

Warszawa, 14 września 2022 r.

Zarząd spółki Trakcja S.A. Al. Jerozolimskie 100 II p. 00-807 Warszawa

WNIOSEK O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI TRAKCJA S.A. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE (dalej także: SPOŁKA) I UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD TEGO ZGROMADZENIA

PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (dalej: Wnioskodawca) jako akcjonariusz posiadający samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w Spółce, tj. 250.000.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 74,31% kapitału zakładowego w Spółce i uprawniających do wykonywania 250.000.000 (słownie: dwustu pięćdziesięciu milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 74,31% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

reprezentowany łącznie przez:

p. Ireneusza Merchel - Prezes Zarządu

oraz

p. Radosława Celińskiego - Członka Zarządu, Dyrektora ds. finansowych i ekonomicznych

(informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców właściwego dla Wnioskodawcy stanowi załącznik do niniejszego wniosku),

na podstawie art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.) (dalej: KSH) wnosi o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie i umieszczenie następujących spraw w porządku obrad:

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

UZASADNIENIE

Ad 1.

Zakres zmian:

• a) Wprowadzenie do Statutu Spółki postanowień odnoszących się do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: ARP) w zakresie prawa do powoływania w powoływania i odwoływania w okresie do dnia 21 czerwca 2023 r. włącznie:
  • każdorazowo 2 (dwóch) członków Zarządu Spółki, gdy udział ARP w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił co najmniej 5% akcji, a jednocześnie Zarząd będzie składał się z co najmniej 5 członków. Każdorazowo 1 (jednoczesnie zarząd będziej Spółki, gdy udział ARP zaonkanitale zakładowym Spółki będzie wynosił co najmniej 5% akcji, a jednocześnie Zarząd będzie składał się z maksymalnie 4 (czterech) członków
  • każdorazowo 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej (w tym Wiceprzewodniczącego), gdy udział ARP w kapitale zakładowym Spółki będzie nie mniejszy niż 55%. Każdorazowo 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczącego), gdy udział ARP w kapitale zakładowym Spółki będzie mniejszy niż 5%;

oraz

• w zakresie prawa powoływania i odwoływania po dniu 21 czerwca 2023 r.:
• każdorazowo 2 (dwóch) członków Zarządo dnia 21 czerwca 20231..
  zakładowym Spółki bodzie wzłonii w Zarząco Spółki, gdy udział ARP w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił powyżej 10%, 1 (jednego) członka Zarządu Spółkiej gdy udział ARP w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił powyżej 5%, ale nie więcej niż 10% akcji;
• każdorazowo 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, gdy udział ARP w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił powyżej 10%, 1 (jednego) członka Rady Nadzorozej) – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy udział ARP w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił powyżej 3%, ale nie więcej niż 10%;

przy czym uprawnienia wskazane powyżej będą przyznane ARP, jako uprawienia osobiste w rozumieniu art. 354 KSH, a w przypadku zbycia przez ARP wszystkich akcji w kapitale zakładowym uprawnienia osobiste ARP wygasną.

• b) Wprowadzenie do Statutu Spółki zmian w zakresie liczby członków organów Spółki zgodnie z poniższym:
  • Rada Nadzorcza Spółki składa się od 5 do 7 członków,
  • Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 6 członków.
• c) Wykreślenie postanowień art. 13 ust. 6 Statutu Spółki.

Uzasadnienie:

Ad a. Zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Ad b. Zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Ad c. Wobec zmian dotyczących określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki przepis art. 13 ust. 6 Statutu Spółki jest bezprzedmiotowy.

Ad 2.

Zakres zmian:

Wnioskodawca wnosi o ustanowienie kwot wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z poniższym:

8 000 zł brutto miesięcznie – z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

• 7 000 zł brutto miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
• 7 000 zł brutto miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,

oraz

• 500 zł brutto miesięcznie - z tytułu pełnienia funkcji w komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Uzasadnienie:

Zgodnie z postanowieniem § 17 ust. 3 "Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Trakcji PRKil Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie. Po objęciu przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. akcji Trakcja S.A. stanowiących 74,31% kapitału zakładowego Spółki wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki powinna ulec zmianie polegającej na uwzględnieniu wymogów określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. J. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.).

Ad 3.

Zakres zmian:

Wnioskodawca wnosi o zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki poprzez;

• odwołanie 2 członków ze składu Rady Nadzorczej Spółki,
• powołanie 5 członków do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Uzasadnienie:

Zgodnie z postanowieniami art. 13 ust. 3 Statutu Spółki członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Elektronicznie Radosław podpisany podpisany prze Radosław Celińsk Celiński Data 2022.09 14

Elektronicznie podpisany przez Ireneusz Merchel Data: 2022.09.14 12:38:10 +02'00'

Załączniki:

• 1) Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców właściwego dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.;
• 2) Swiadectwo depozytowe nr 16019001/2022 z dnia 13 września 2022 r.