Trakcja S.A.

AGM Information • Aug 20, 2021

Uchwała nr [ ... ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia [ ...]

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje

81

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz art. 25 Statutu, postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje:

§ 1 ust. 1 lit. h) przyjmuje następujące brzmienie:

"Wykup Obligacji Serii F nastąpi nie później niż w terminie 5 dni roboczych po wypłacie środków z tytułu umowy leasingu zwrotnego nieruchomości Spółki położonej w Bieńkowicach (woj. dolnośląskie) dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00299630/7 ("Nieruchomość"), ale w każdym przypadku nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 r. Spółka może w Warunkach Emisji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji Serii F i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji Serii F oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji Serii F i sposób ich wyliczenia;"

§ 1 ust. 1 lit. i) przyjmuje następujące brzmienie:

"Wykup Obligacji Serii G nastąpi nie wcześniej niż przed całkowitą spłatą:

• i. wszystkich Kredytów, wszelkich roszczeń regresowych wynikających z płatności dokonanej z tytułu Gwarancji oraz wszelkich innych zobowiązań pieniężnych Podmiotów Zobowiązanych z tytułu Dokumentów Finansowania, wygaśnięciem Zobowiązań Kredytowych a także przed wygaśnięciem wszystkich Gwarancji (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Wspólnych Warunków z 27 września 2019 r. pomiędzy Spółka, jej spółkami zależnymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., z późn. zm.); oraz
• ii. wszelkich roszczeń regresowych wynikających z płatności dokonanej z tytułu Gwarancji oraz wszelkich innych zobowiązań pieniężnych Podmiotów Zobowiązanych z tytułu Dokumentów Finansowania oraz wygaśnieciem Ekspozycji oraz przed wygaśnięciem wszystkich Gwarancji (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Wspólnych Warunków z 27 września 2019 r. pomiędzy Spółką, jej spółkami zależnymi, AXA Ubezpieczenia Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo - Excess & Surety Societe Anonyme, działająca w Polsce poprzez Credendo - Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. oraz UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., z późn. zm.);

ale w każdym przypadku nie później niż do dnia 1 lutego 2024 r. Jeśli do 1 lutego 2024 r. nie nastapi całkowita spłata wierzytelności opisanych w podpunktach (i) lub (i) powyżej, wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji Serii G powinny zostać zaliczone na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji emitowanych przez Spółkę lub inny instrument dłużny, których termin wykupu powinien przypadać po całkowitej spłacie wierzytelności opisanych w podpunktach (i) lub (ii) powyżej. Spółka może w Warunkach Emisji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji Serii G i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji Serii G oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji Serii G i sposób ich wyliczenia;"

§ 2 ust. 2 lit. c) przyjmuje następujące brzmienie:

"prawo do zamiany Obligacji na Akcje Serii D może zostać zrealizowane przez obligatariusza, w sposób określony w Ustawie o Obligacjach oraz Kodeksie spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii D do dnia wykupu Obligacji, na warunkach i w terminach określonych w Warunkach Emisji, jednak nie wcześniej niz po upływie 12 miesięcy od dnia emisji Obligacji oraz nie później niż do dnia ich wykupu. Zamiana następować będzie nie częściej niż raz na kwartał w terminach wskazanych w Warunkach Emisji oraz w przypadku Obligacji Serii G - od 1 lutego 2022 roku zamiana tych obligacji na akcje Serii D będzie mogła zostać dokonana w dowolnym czasie przed terminem ich wykupu, z uwzględniem regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW"). Z chwilą złożenia ww. oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii D wygasa roszczenie obligatariusza o wypłatę świadczenia pieniężnego z Obligacji podlegających zamianie i powstaje roszczenie obligatariusza o wydanie lub zapisanie na rachunku papierów wartościowych Akcji Serii D;"

1. W pozostałym zakresie uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G

zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, pozostaje bez zmian.

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [ ... ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia [...]

w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu

81.

l. Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Trakcja S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w celu umożliwienia realizacji praw do objęcia akcji serii D Spółki ("Akcje Serii D") wynikających z obligacji serii F oraz obligacji serii G, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 roku ("Obligacje"), zgodnie z art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu:

§ 1 ust. 7 przyjmuje następujące brzmienie:

"Prawo do objęcia Akcji Serii D będzie mogło być wykonane przez obligatariusza w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w warunkach emisji Obligacji, jednak nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji Obligacji i nie później niż do 31 grudnia 2023 r. w przypadku obligacji serii F oraz do 1 lutego 2024 r. w przypadku obligacji serii G."

§ 5 ust. 1 przyjmuje następujące brzmienie:

, W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę artykułu 21 ust. 1a) Statutu, poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

• a) Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiem złotych) i dzieli sie na nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 1 lutego 2024 r. w przypadku obligacji serii G. "
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 1 powyżej.
• 1. W pozostałym zakresie uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu pozostaje bez zmian.

\$2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

eł Kolczyńs ceprezes Zarž

Jakub