Trakcja S.A.

AGM Information • Jun 3, 2020

Projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2020 r.

Ad 1 porządku obrad:

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [_].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia"

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie jest zobowiązane wybrać Przewodniczącego zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Ad 3 porządku obrad:

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego;
• 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności;
• 3. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego ocenę sprawozdań, o których mowa w pkt. 5 oraz pkt. 6 niniejszego porządku obrad, ocenę sytuacji Spółki oraz Grupy Trakcja;
• 5. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 6. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 7. Powzięcie uchwały w sprawie przelania kapitału z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej na kapitał zapasowy;
• 8. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2019 rok;
• 9. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 10. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 11. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, polegającej na zmianie nazwy (firmy) spółki na "Trakcja Spółka Akcyjna";
• 12. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 13. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje;
• 14. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń;
• 15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie jest zobowiązane przyjąć porządek obrad i procedować zgodnie z nim na podstawie art. 404 § 1 i 409 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

Ad 4 porządku obrad:

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki obejmującego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, ocenę sytuacji Spółki, ocenę sytuacji Grupy Trakcja, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione art. 382 § 3 KSH oraz przestrzeganiem zasad szczegółowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Ad 5 porządku obrad:

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*]

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, zatwierdza to sprawozdanie.

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, na które składają się:

• 1. rachunek zysków i strat Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 249 678 732,87 zł (dwieście czterdzieści dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści dwa 87/100 złotych);
• 2. sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące ujemne dochody całkowite ogółem w wysokości 248.401 tys. złotych (dwieście czterdzieści osiem milionów czterysta jeden tysięcy złotych);
• 3. bilans Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1.228.461 tys. złotych (jeden miliard dwieście dwadzieścia osiem milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• 4. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13.937 tys. złotych (trzynaście milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy złotych);
• 5. zestawienie zmian w kapitałach własnych Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 189.780 tys. złotych (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych); oraz
• 6. dodatkowe informacje i objaśnienia,

zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Trakcja oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Ad 6 porządku obrad:

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*]

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, na które składają się:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 285.048 tys. złotych (dwieście osiemdziesiąt pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy złotych);
• 2. skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące ujemne dochody całkowite ogółem w wysokości 287.028 tys. złotych (dwieście osiemdziesiąt siedem milionów dwadzieścia osiem tysięcy złotych);
• 3. skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2019 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1.484.320 tys. złotych (jeden miliard czterysta osiemdziesiąt cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy złotych);
• 4. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 9.214 tys. złotych (dziewięć milionów dwieście czternaście tysięcy złotych);
• 5. zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 228.896 tys. złotych (dwieście dwadzieścia osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych); oraz
• 6. dodatkowe informacje i objaśnienia;

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia"

Uzasadnienie: możliwość powzięcia niniejszej uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.

Ad 7 porządku obrad:

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie przelania kapitału z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej na kapitał zapasowy

§1

Na podstawie art. 396 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Trakcja PRKII S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia aby kapitał stanowiący nadwyżkę osiągniętą przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej w wysokości 340 561 082,51 zł, który jest ujęty w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019 jako "Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej", w całości przelać na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Zarząd wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o podjęcie niniejszej uchwały celem przelania nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (ujętej w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2019 r. w wysokości 340 561 082,51 złotych) na kapitał zapasowy, a tym samym umożliwiając wykorzystanie tych środków na pokrycie straty za rok 2019 zgodnie z art. 365 KSH.

Ad 8 porządku obrad:

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie pokrycia straty za rok 2019

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że strata za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku w kwocie 249 678 732,87 zł (dwieście czterdzieści dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote 87/100) zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego, tj.:

• a) z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych w kwocie 178 758 684,16 zł,
• b) z nadwyżki osiągniętej z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej w kwocie 70 920 048,71 zł.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 §2 punkt 2 KSH do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy podjęcie decyzji w przedmiocie pokrycia straty za rok 2019. Zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki strata powinna być pokryta w całości z kapitału zapasowego (art. 365 KSH).

Ad 9 porządku obrad:

Uzasadnienie: Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zobowiązane podjąć poniższe uchwały zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Lewandowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Marcinowi Lewandowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*]

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Nogalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Pawłowi Nogalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Markowi Kacprzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2019 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Markowi Kacprzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Sobczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Maciejowi Sobczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Aldas Rusevičius absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Aldas Rusevičius absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Arciszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2019 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Arkadiuszowi Arciszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Adamowi Stolarzowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Adamowi Stolarzowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Robertowi Sobków absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Robertowi Sobków absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Ad 10 porządku obrad:

Uzasadnienie: Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zobowiązane podjąć poniższe uchwały zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Dominikowi Radziwiłłowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Dominikowi Radziwiłłowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Jorge Miarnau Montserrat absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Jorge Miarnau Montserrat absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*]

w sprawie udzielenia Panu Miquel Llevat Vallespinosa absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Miquel Llevat Vallespinosa absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*]

w sprawie udzielenia Panu Fernando Perea Samarra absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Fernando Perea Samarra absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI

Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia [*]

w sprawie udzielenia Panu Michałowi Hulbójowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Michałowi Hulbójowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Łukaszowi Rozdeiczer-Kryszkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Łukaszowi Rozdeiczer-Kryszkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Pani Klaudii Budzisz absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Pani Klaudii Budzisz absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Tenerowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka

Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Krzysztofowi Tenerowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Ad 11 porządku obrad:

"Uchwała nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie zmiany statutu Spółki, polegającej na zmianie nazwy (firmy) spółki na "Trakcja Spółka Akcyjna"

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia artykuł 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 1

Firma Spółki brzmi: Trakcja Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: Trakcja S.A. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego."

Na podstawie artykułu 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego powyższą zmianę.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmian w Statucie Spółki przez sąd rejestrowy."

Uzasadnienie: Obecna nazwa spółki Trakcja PRKiI S.A. powstała w grudniu 2013 r. po połączeniu Trakcji S.A. ze spółką zależną Przedsiębiorstwem Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. Wydłużona nazwa pierwotnie była przewidziana na okres około 3 lat w celu podtrzymania tożsamości rynkowej przejętego podmiotu oraz lepszej integracji załogi. Cele związane z okresowym stosowaniem rozbudowanej nazwy zostały zrealizowane, w związku z czym powrót do pierwotnej nazwy jest uzasadniony. Ponadto w codziennej komunikacji Interesariusze używają pierwotnej nazwy "Trakcja", zaś w obiegu formalnym, człon PRKiI powoduje szereg błędów w pisowni.

Ad 12 porządku obrad:

"Uchwała nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 391 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 15 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Regulamin Rady Nadzorczej i uchwala jego nowy, jednolity tekst.

§ 2

Nowy jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy zmian w Statucie Spółki w przedmiocie zmiany nazwy Spółki."

Uzasadnienie: treść Regulaminu Rady Nadzorczej jest dostosowywana w związku ze zmianą treści Statutu Spółki i zmiana jest dokonywana na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 ust. 5 Statutu Spółki.

Ad 13 porządku obrad:

Uchwała nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*]

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz art. 25 Statutu, postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje:

§ 1 ust. 1 lit. j) przyjmuje następujące brzmienie: "Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji wynosi 4 p.p. ponad WIBOR 1M. Oprocentowanie Obligacji będzie naliczane w okresach miesięcznych lub trzymiesięcznych , przy czym odsetki od Obligacji Serii F będą płatne w ostatnim dniu roboczym każdego okresu odsetkowego, zaś zapłata odsetek od Obligacji Serii G nastąpi w dniu ich wykupu. Jeśli do dnia wykupu Obligacji Serii G nie nastąpi całkowita spłata wierzytelności opisanych w pkt i) podpunktach (i) lub (ii) powyżej, wierzytelności z tytułu zapłaty odsetek od Obligacji Serii G powinny zostać zaliczone na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji emitowanych przez Spółkę lub inny instrument dłużny, których termin wykupu powinien przypadać po całkowitej spłacie wierzytelności opisanych w pkt i) podpunktach (i) lub (ii) powyżej

2. W pozostałym zakresie uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, pozostaje bez zmian.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uzasadnienie: Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu zmianę terminów płatności odsetek narosłych od obligacji serii F zamiennych na akcje. Zmiana ta ma na celu dostosowanie wysokości wypłacanych odsetek od obligacji serii F do wymagań systemu oprogramowania interfejsowego dostępnego na stronie internetowej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który obecnie nie przewiduje możliwości odsetek od jednej obligacji niższych niż 1 grosz, stąd wystąpiła potrzeba ustalenia dat płatności odsetek w terminach dłuższych niż miesiąc.

Ad 14 porządku obrad:

"Uchwała nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*]

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcji PRKiI S.A.

§1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 623, ze zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć Politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Polityka wynagrodzeń, o której mowa w ust. 1, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Niniejsza uchwała wraz z datą jej przyjęcia oraz wynikami głosowania, oraz wraz z Polityką wynagrodzeń, o której mowa w ust. 1, podlega opublikowaniu na stronie internetowej Spółki.

§4

Za informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń, o której mowa w ust. 1, odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Uzasadnienie: Powzięcie uchwały jest konieczne ze względu na treść art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, który to przepis nakłada na Walne Zgromadzenie Spółki obowiązek przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zgodnie z dyspozycją ww. ustawy w Polityce uwzględniono m. in. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, czas trwania danej umowy (stosunku), politykę unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń, opis w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.