Trakcja S.A.

AGM Information • Jun 30, 2020

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 22/2020

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcji PRKiI S.A. w dniu 30 czerwca 2020 r.

"Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Marcina Żytko.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia"

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności;
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego ocenę sprawozdań, o których mowa w pkt. 5 oraz pkt. 6 niniejszego porządku obrad, ocenę sytuacji Spółki oraz Grupy Trakcja;
• 1. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przelania kapitału z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej na kapitał zapasowy;
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2019 rok;
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, polegającej na zmianie nazwy (firmy) spółki na "Trakcja Spółka Akcyjna";
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje;
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki obejmującego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, ocenę sytuacji Spółki, ocenę sytuacji Grupy Trakcja, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

§2

• za: 52 849 600
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, zatwierdza to sprawozdanie.

§2

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, na które składają się:

• 1. rachunek zysków i strat Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 249 678 732,87 zł (dwieście czterdzieści dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści dwa 87/100 złotych);
• 1. sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące ujemne dochody całkowite ogółem w wysokości 248.401 tys. złotych (dwieście czterdzieści osiem milionów czterysta jeden tysięcy złotych);
• 1. bilans Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1.228.461 tys. złotych (jeden miliard dwieście dwadzieścia osiem milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13.937 tys. złotych (trzynaście milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy złotych);
• 1. zestawienie zmian w kapitałach własnych Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 189.780 tys. złotych (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych); oraz
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia,

zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, na które składają się:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 285.048 tys. złotych (dwieście osiemdziesiąt pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące ujemne dochody całkowite ogółem w wysokości 287.028 tys. złotych (dwieście osiemdziesiąt siedem milionów dwadzieścia osiem tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2019 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1.484.320 tys. złotych (jeden miliard czterysta osiemdziesiąt cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 9.214 tys. złotych (dziewięć milionów dwieście czternaście tysięcy złotych);
• 1. zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 228.896 tys. złotych (dwieście dwadzieścia osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych); oraz
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia;

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia"

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie przelania kapitału z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej na kapitał zapasowy

§1

Na podstawie art. 396 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Trakcja PRKII S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia aby kapitał stanowiący nadwyżkę osiągniętą przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej w wysokości 340 561 082,51 zł, który jest ujęty w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019 jako "Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej", w całości przelać na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie pokrycia straty za rok 2019

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że strata za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku w kwocie 249 678 732,87 zł (dwieście czterdzieści dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote 87/100) zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego, tj.:

a) z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych w kwocie 178 758 684,16 zł,

b) z nadwyżki osiągniętej z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej w kwocie 70 920 048,71 zł.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Lewandowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa

§1

Zarządu Spółki w 2019 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Marcinowi Lewandowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Nogalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Pawłowi Nogalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Markowi Kacprzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa

§1

Zarządu Spółki w 2019 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Markowi Kacprzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Sobczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Maciejowi Sobczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Aldas Rusevičius absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Aldas Rusevičius absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Arciszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Arkadiuszowi Arciszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia Panu Adamowi Stolarzowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Adamowi Stolarzowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Robertowi Sobków absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Robertowi Sobków absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Dominikowi Radziwiłłowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Dominikowi Radziwiłłowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Jorge Miarnau Montserrat absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Jorge Miarnau Montserrat absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Miquel Llevat Vallespinosa absolutorium z wykonania obowiązków członka

§1

Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Miquel Llevat Vallespinosa absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Fernando Perea Samarra absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Fernando Perea Samarra absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia Panu Michałowi Hulbójowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Michałowi Hulbójowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Panu Łukaszowi Rozdeiczer-Kryszkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Łukaszowi Rozdeiczer-Kryszkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Pani Klaudii Budzisz absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Pani Klaudii Budzisz absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Tenerowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela niniejszym Panu Krzysztofowi Tenerowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany statutu Spółki, polegającej na zmianie nazwy (firmy) spółki na "Trakcja Spółka

Akcyjna" § 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia artykuł 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 1

Firma Spółki brzmi: Trakcja Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: Trakcja S.A. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2

Na podstawie artykułu 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego powyższą zmianę.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmian w Statucie Spółki przez sąd rejestrowy."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 391 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 15 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Regulamin Rady Nadzorczej i uchwala jego nowy, jednolity tekst.

§ 2

Nowy jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy zmian w Statucie Spółki w przedmiocie zmiany nazwy Spółki."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz art. 25 Statutu, postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje:

§ 1 ust. 1 lit. j) przyjmuje następujące brzmienie: "Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji wynosi 4 p.p. ponad WIBOR 1M. Oprocentowanie Obligacji będzie naliczane w okresach miesięcznych lub trzymiesięcznych , przy czym odsetki od Obligacji Serii F będą płatne w ostatnim dniu roboczym każdego okresu odsetkowego, zaś zapłata odsetek od Obligacji Serii G nastąpi w dniu ich wykupu. Jeśli do dnia wykupu Obligacji Serii G nie nastąpi całkowita spłata wierzytelności opisanych w pkt i) podpunktach (i) lub (ii) powyżej, wierzytelności z tytułu zapłaty odsetek od Obligacji Serii G powinny zostać zaliczone na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji emitowanych przez Spółkę lub inny instrument dłużny, których termin wykupu powinien przypadać po całkowitej spłacie wierzytelności opisanych w pkt i) podpunktach (i) lub (ii) powyżej

1. W pozostałym zakresie uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, pozostaje bez zmian.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 52 849 600
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcji PRKiI S.A.

§1 Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 623, ze zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć Politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

§2 Polityka wynagrodzeń, o której mowa w ust. 1, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3 Niniejsza uchwała wraz z datą jej przyjęcia oraz wynikami głosowania, oraz wraz z Polityką wynagrodzeń, o której mowa w ust. 1, podlega opublikowaniu na stronie internetowej Spółki.

§4 Za informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń, o której mowa w ust. 1, odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 44 519 172

• przeciw: 8 330 428

• wstrzymujące się: 0

"Uchwała Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą TRAKCJA PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej

§ 1

1. Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Trakcja PRKII S.A. ("Spółka") ustala członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi Hulbój, dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki zależnej AB Kauno Tiltai w wysokości 5.000,00 zł brutto miesięcznie

2. Wynagrodzenie określone w pkt 1. płatne jest od dnia rozpoczęcia pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej obecnej kadencji.

3. Wynagrodzenie należne jest w pełnej wysokości za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji. Wynagrodzenie wypłacane będzie z góry za każdy kolejny miesiąc do 5 dnia każdego miesiąca.

§ 2

1. Dodatkowe wynagrodzenie o którym mowa w § 1 przysługuje Panu Michałowi Hulbój tak długo jak:

a. pełni on funkcję członka Rady Nadzorczej AB Kauno Tiltai,

b. AB Kauno Tiltai pozostaje spółką zależną wobec Trakcja PRKII S.A.,

c. Walne Zgromadzenie AB Kauno Tiltai nie przyznało Panu Michałowi Hulbój wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej w wysokości nie niższej niż 1.000,00 EUR brutto miesięcznie,

1. Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, nie wpływa na wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Pana Michała Hulbój z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Trakcja PRKII S.A.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

- w głosowaniu łącznie oddano 52 849 600 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 61,13 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 36 729 146
• przeciw: 428
• wstrzymujące się: 16 120 026

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ spółki Trakcja Spółka Akcyjna

I. Postanowienia ogólne

§1.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§2.

• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, uchwałami Walnego Zgromadzenia, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniając zasady Dobrych Praktyk przyjęte przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w zakresie przyjętym przez organy Spółki.
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§3.

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać również inne komitety.
• 1. Komitety pełnią funkcje doradcze i nie mogą wydawać Radzie Nadzorczej ani Zarządowi wiążących poleceń.
• 1. Rada Nadzorcza w formie uchwały przyjmuje regulamin komitetu.
• 1. W skład komitetu wchodzi co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej, chyba że w przepisach powszechnie obowiązujących przewidziano inaczej. W takim przypadku stosuje się przepisy powszechnie obowiązujące.
• 1. Komitet Wynagrodzeń składa się z 3 członków, w tym z jednego spośród członków wybranych do Rady Nadzorczej przez Kluczowego Inwestora.
• 1. Zakres obowiązków Komitetu Wynagrodzeń, do którego należy w szczególności opiniowanie wynagrodzeń członków Zarządu oraz opiniowanie kandydatów na członków Zarządu oraz inne stanowiska, co do których Komitet ten wydaje opinie dotyczące wynagrodzeń, jest określony w regulaminie Komitetu.

§3a

1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności, powoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki.

2. 1. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po zapoznaniu się z opinią Komitetu Wynagrodzeń na ich temat.
3. 1. Przy powoływaniu członka Zarządu Rada Nadzorcza określa funkcję, do pełnienia której został powołany.

§4.

• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta w taki sposób by zapewnić niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje zmiany biegłego rewidenta w zakresie określonym w przepisach powszechnie obowiązujących.
• 1. Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę uprzednią opinię Komitetu Wynagrodzeń, przy ustalaniu wynagrodzenia członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

§5.

• 1. W celu prawidłowego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza, corocznie, przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta zostaje udostępniona akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie.

II. Organizacja Rady Nadzorczej

§6.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i pozostałych członków.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

§7.

1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

2. 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Radzie Nadzorczej informację o pełnionych funkcjach oraz innych powiązaniach członka Rady Nadzorczej, o których mowa w §17 Statutu, a także o osobistych, aktualnych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia.
3. 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z Rozporządzenia MAR (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz innych, właściwych przepisów prawa w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z w/w przepisami prawa.

§8.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu, z zastrzeżeniem §9 ust.2 Regulaminu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, a w szczególności: udzielania zgody na zaangażowanie w działalność konkurencyjną względem Spółki oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność jest dla Spółki korzystna. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.

§9.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący i co najmniej jeden Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faksem na podany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na podany przez członka Rady Nadzorczej adres takiej poczty. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. W przypadku braku quorum na posiedzeniu Rady Nadzorczej, Przewodniczący wyznaczy następne posiedzenie, które odbędzie się nie później niż w terminie 7 dni od posiedzenia, które nie odbyło się z powodu braku quorum.
• 1. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zgodnie z §14 poniżej. Do podjęcia uchwały Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymagana jest większość głosów oraz wymagane quorum określone w Statucie Spółki. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, w sposób opisany odpowiednio w §14 ust.2 oraz §14 ust.7 poniżej.
• 1. Do podjęcia uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia lub zmiany regulaminu komitetu oraz zatwierdzenia regulaminu Zarządu wymagana jest obecność co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Kluczowego Inwestora.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
• 1. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego.
• 1. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone członkom Rady przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej i Spółką.

§11.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z członków Rady Nadzorczej.

§12.

• 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku.
• 1. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W celu uniknięcia wątpliwości, Zarząd Spółki nie jest uprawniony do żądania wszczęcia procedury podejmowania uchwały Rady Nadzorczej w trybach określonych w §14 poniżej.

§13.

Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady Nadzorczej lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy obecni członkowie Rady Nadzorczej.

§14.

1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, w formie pisemnych oświadczeń, z wyłączeniem sytuacji, gdzie przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki zabraniają tego trybu podejmowania uchwał. Każdy członek Rady Nadzorczej niezwłocznie po powołaniu przekaże Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemną informację o swoim adresie. Każdy z członków ma obowiązek zawiadamiać Przewodniczącego Rady Nadzorczej o każdej zmianie w adresie.

2. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba wskazana przez Przewodniczącego wysyła pozostałym członkom Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru, zawiadomienie o wszczęciu przez Radę Nadzorczą Spółki procedury podejmowania uchwały lub uchwał w trybie pisemnym. Projekt uchwały lub uchwał poddanych pod głosowanie w trybie pisemnym stanowi załącznik do takiego zawiadomienia. Powyższe zawiadomienie powinno wskazywać adres, na który członkowie Rady Nadzorczej mają przesyłać głosy oddane zgodnie z §14.3 poniżej lub osobę, której takie głosy powinny być przekazane.
3. 1. Oddawanie głosów w trybie pisemnym odbywa się poprzez doręczenie pisemnego oświadczenia zamieszczonego pod treścią uchwały albo każdej z uchwał załączonych do zawiadomienia, o którym mowa w §14.2 powyżej. Oświadczenie takie musi wskazywać, czy głos dotyczący danej uchwały jest głosem "za", "przeciw" czy wstrzymującym się, a także zawierać możliwe uzasadnienie oraz, z zastrzeżeniem §14.5 poniżej, powinno być przesłane na adres lub doręczone osobie, zgodnie z zawiadomieniem sporządzonym na podstawie §14.2 powyżej.
4. 1. Zawiadomienie wysłane w związku ze wszczęciem procedury głosowania w trybie pisemnym powinno wskazywać termin, w jakim głos powinien zostać oddany, zgodnie z §14.3 powyżej. Powyższy termin nie może być krótszy niż 2 dni od daty wysłania powyższego zawiadomienia. Oddanie głosu (wysłanie listu) po terminie oznacza, że dany członek Rady Nadzorczej nie uczestniczył w głosowaniu.
5. 1. Jeżeli osoba wysyłająca zawiadomienie w sprawie wszczęcia procedury głosowania w trybie pisemnym dotyczącego uchwały lub uchwał, zgodnie z §14.2 powyżej, jest członkiem Rady Nadzorczej, nie wysyła zawiadomienia do siebie samej, tylko oddaje głos poprzez złożenie oświadczenia o treści stwierdzającej oddanie głosu "za", "przeciw" lub wstrzymanie się od głosu w spawie uchwały lub uchwał poddanych pod głosowanie.
6. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą używać wszelkich metod bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które będą dostępne dla nich w danym momencie, oraz w ramach danego głosowania nie są zobowiązani do używania tych samych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Każdy członek Rady Nadzorczej, niezwłocznie po powołaniu, złoży Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemną informację dotyczącą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj.: swój adres e-mail, numer faksu oraz numer telefonu. Każdy członek ma obowiązek zawiadomić Przewodniczącego Rady Nadzorczej o wszelkich zmianach w zakresie powyższych danych. Członek Rady Nadzorczej może poinformować o tymczasowym środku bezpośredniego porozumiewania się na odległość, który będzie stosować w konkretnym głosowaniu.
7. 1. Przed odbyciem głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba wskazana przez Przewodniczącego określa termin głosowania. Takie głosowanie będzie możliwe, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o głosowaniu w wyżej wskazanym trybie co najmniej 2 (dwa) dni robocze przed jego terminem oraz pod warunkiem, że zostanie im doręczony projekt uchwały lub uchwał, które mają zostać w tym trybie podjęte. W przypadkach nagłych głosowanie Rady Nadzorczej może odbyć się bez zachowania powyższych terminów, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zgodzą się na powyższe. Taka zgoda może być uzyskana także przy użyciu wskazanych powyżej środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

8. Po odbyciu głosowania, Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego sporządza protokół i podpisuje go. Protokół powinien zawierać opis głosowania, treść uchwał poddanych pod głosowanie, liczbę głosów oddanych za uchwałami, przeciw uchwałom oraz liczbę głosów wstrzymujących się.

§15.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.

§16.

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie.
• 1. Wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie płatne jest miesięcznie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru oraz członkowie Rady Nadzorczej, czasowo delegowani do wykonywania czynności Zarządu, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

III. Postanowienia końcowe

§17.

• 1. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka, która jest zobowiązana do wyznaczenia osoby odpowiedzialnej za:
• (i) powiadamianie członków Rady Nadzorczej o planowanych posiedzeniach oraz uzyskanie potwierdzenia lub odmowy ich przybycia,
• (ii) przygotowanie i przekazanie członkom Rady Nadzorczej materiałów potrzebnych na posiedzenie, protokołowanie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• (iii)sporządzenie protokołu oraz uzyskanie podpisów członków Rady Nadzorczej,
• (iv)zapewnienie prawidłowej organizacji posiedzenia,
• (v) podejmowanie innych działań niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Rady Nadzorczej.
• 1. Koszty obsługi i funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
• 1. W przypadku sprzeczności postanowień niniejszego Regulaminu z postanowieniami Statutu Spółki, zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Statutu Spółki.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego podjęcia przez Walne Zgromadzenie.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ TRAKCJI PRKII SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Niniejszy dokument pt. Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcji PRKiI S.A. z siedzibą w Warszawie, zwany dalej "Polityką Wynagrodzeń", przyjęty został na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń sporządzona została z uwzględnieniem:
  2. 1) przepisów rozdziału 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) – dalej zwaną "Ustawą o ofercie publicznej"
  3. 2) przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, ze zm.) - w zakresie dotyczącym podejmowania uchwał w sprawie określenia zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej;
  4. 3) postanowień Statutu Trakcji PRKiI S.A. (dalej także jako "Spółka"), Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu Spółki.

§ 2.

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjęta została na podstawie Uchwały nr [*] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2020 r., na wniosek Zarządu Spółki z dnia 25 maja 2020 r. oraz z uwzględnieniem pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25 maja 2020 r.
• 1. Za opracowanie, wdrożenie oraz aktualizację Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W tym zakresie, do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności stałe monitorowanie stanu realizacji Polityki Wynagrodzeń oraz niezwłoczne proponowanie zmian, w przypadku, gdy wymagają tego przepisy prawa, sytuacja Spółki lub sytuacja rynkowa.
• 1. Stały nadzór nad wykonywaniem Polityki Wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza Spółki oraz działający w jej ramach Komitet Wynagrodzeń. Szczegółowe zasady oraz tryb sprawowania nadzoru i sporządzania sprawozdań w zakresie realizacji Polityki Wynagrodzeń określa § 20 niniejszej Polityki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń stanowi kontynuację dotychczasowych działań w zakresie stosowania w Spółce zasad oraz trybu wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, z uwzględnieniem elementów motywacyjnych oraz mechanizmów uzależniających wysokość wynagrodzenia od aktualnej sytuacji rynkowej, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki.
• 1. W ocenie Zarządu Spółki, nie zachodzą przesłanki odstąpienia od przyjęcia oraz stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w szczególności zaś stosowanie postanowień niniejszej Polityki nie wpływa negatywnie na realizację długoterminowych interesów oraz stabilność finansową Spółki.

§ 3.

1. Polityka Wynagrodzeń jako dokument o charakterze strategicznym, wpisuje się w całościową strategię działalności Spółki i przyczynia się do realizacji jej celów strategicznych, z zastrzeżeniem § 4.

2. 1. Z uwzględnieniem ust. 1, Polityka wynagrodzeń Trakcji PRKiI określa zasady oraz tryb kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym w szczególności:
   2. 1) podstawę prawną wypłaty wynagrodzenia członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;
   3. 2) stałe i zmienne składniki wynagrodzenia oraz innych świadczeń niepieniężnych, które mogą być przyznane członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki;
   4. 3) wzajemne proporce składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 2;
   5. 4) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki niniejszej Wynagrodzeń;
   6. 5) okres, na jaki zawierane są umowy będące podstawą wypłaty wynagrodzenia członkom Zarządu Spółki oraz wskazanie okresów, warunków i skutków prawnych rozwiązania tych umów, a w przypadku, gdy nie jest zawierana umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
   7. 6) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.
3. 1. Niezależnie od ust. 2, Polityka Wynagrodzeń określa zasady oraz tryb przyznawania członkom Zarządu Spółki zmiennych elementów wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych, w tym w szczególności:
   2. 1) kryteria dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia;
   3. 2) metody weryfikacji oraz oceny spełnienia kryteriów, o których mowa w pkt 1;
   4. 3) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do realizacji celów określonych w § 4;
   5. 4) zasady wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
4. 1. Spółka nie przewiduje przyznawania członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
5. 1. Spółka nie przewiduje uwzględniania w ramach wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, świadczeń na rzecz ich osób najbliższych, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej. Ewentualne świadczenia niepieniężne na rzecz osób najbliższych członków Zarządu Spółki mogą być finansowane z przysługującego im wynagrodzenia.

II. REALIZACJA CELÓW STRATEGICZNYCH SPÓŁKI

§ 4.

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji bieżącej strategii działalności oraz długoterminowych interesów Spółki, jak również ma na celu zapewnienie stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, mając na względzie branżę oraz otoczenie rynkowe, w którym Spółka działa.
• 1. Zważywszy na specyfikę branży oraz rynków, na których działa Spółka, charakteryzujących się zmiennością i niestabilnością, Spółka nie przyjmuje sformalizowanej wieloletniej strategii działalności oraz wieloletnich prognoz finansowych, z uwagi na ich szybką dezaktualizację i konieczność ciągłych zmian.
• 1. Uwzględniając ust. 1 i 2 powyżej, Polityka Wynagrodzeń również podlegać będzie stałemu monitorowaniu oraz aktualizacji w niezbędnym zakresie, mając na względzie bieżącą sytuację finansową oraz stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem jednak, iż celem nadrzędnym Polityki Wynagrodzeń jest zagwarantowanie stabilności wynagrodzeń oraz ich motywacyjnego charakteru.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych powyżej, poprzez ukształtowanie konkurencyjnego, motywacyjnego i stabilnego systemu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, powiązanego jednocześnie z bezpieczeństwem i stabilnością finansową Spółki. Część zmienna wynagrodzenia uzależniona jest bowiem od osiągniętych przez Spółkę wyników finansowych, a część stała gwarantuje stabilność funkcjonowania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Cel, o którym mowa w ust. 4, osiągany jest również poprzez szczególną konstrukcję umowy o świadczenie usług zarządzania, o której mowa w § 7, która gwarantuje stabilność i bezpieczeństwo działania członkom Zarządu Spółki, ale jednocześnie chroni interesy Spółki na wypadek nienależytego wykonywania obowiązków przez poszczególnych członków Zarządu.
• 1. Model oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, uwzględnia ogólne zasady i wysokość wynagrodzenia pracowników Spółki, którego celem jest pozyskiwanie kompetentnej i wykwalifikowanej kadry. W tym zakresie Spółka stosuje rynkowe standardy oraz mierniki wynagrodzeń, a regulamin wynagrodzeń obowiązujący w Spółce wymaga zaopiniowania w tym zakresie przez Radę Nadzorczą Spółki.

III. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

§ 5.

Zasady ogólne

• 1. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki określa Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie art. 16 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Zarządu ustalane i wypłacane jest wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Z uwzględnieniem § 4 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę uprzednią opinię Komitetu Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza przy ustalaniu wynagrodzenia członków Zarządu Spółki uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie ustalane dla członków Zarządu Spółki jest adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także jest powiązane z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji i uwzględnia poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5, w Spółce przyjęto mieszany model wynagradzania, który przewiduje, że Członek Zarządu Spółki otrzymuje wynagrodzenie z tytułu:
  2. 1) powołania w skład Zarządu Spółki i pełnienia funkcji członka Zarządu, oraz
  3. 2) świadczenia na rzecz Spółki usług w zakresie zarządzania, na podstawie umowy zawartej ze Spółką.
• 1. W przypadku, gdy członek Zarządu Spółki nie zajmuje jednocześnie stanowiska dyrektora lub innego stanowiska w strukturze organizacyjnej Spółki i nie wykonuje stale usług zarządzania na rzecz Spółki, wówczas otrzymuje on wyłącznie wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 4 pkt 1.

§ 6.

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu

1. Z tytułu powołania w skład Zarządu Spółki i pełnienia funkcji członka Zarządu, przysługuje wyłącznie stałe wynagrodzenie miesięczne, którego wysokość określa Rada Nadzorcza Spółki w uchwale w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członka Zarządu Spółki, podejmowanej w trybie wskazanym w § 5 ust. 1. Wysokość tego składnika wynagrodzenia stanowi

do 50 % ogólnego wynagrodzenia miesięcznego członka Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 5 ust. 5.

1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, przysługuje wyłącznie przez okres pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

§ 7.

Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług w zakresie zarządzania. Kontrakt menadżerski

• 1. Niezależnie od § 6, w związku z powołaniem w skład Zarządu Spółki, z członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania (kontrakt menadżerski), której wzór ustala Rada Nadzorcza Spółki, określająca w szczególności:
  2. 1) stanowisko w strukturze organizacyjnej Spółki, określone w Regulaminie Zarządu, adekwatne do pełnionej funkcji członka Zarządu Spółki;
  3. 2) zakres obowiązków oraz odpowiedzialności członka Zarządu w ramach świadczonych na rzecz Spółki usług w zakresie zarządzania;
  4. 3) składniki, wysokość oraz zasady wypłaty wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług;
  5. 4) zasady przyznawania świadczeń dodatkowych;
  6. 5) zakres zakazu wykonywania działalności konkurencyjnej wobec Spółki;
  7. 6) okres trwania oraz zasady i warunki rozwiązywania kontraktu.
• 1. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług zarządzania, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, składa się z:
  2. 1) części stałej (wynagrodzenie podstawowe),
  3. 2) części zmiennej (premia roczna) obejmującej dwa elementy, z których jeden uzależniony jest od wyniku finansowego Spółki, a drugi od wykonania przez członka Zarządu indywidulanie wyznaczonych mu przez Radę Nadzorczą celów menadżerskich na dany rok obrotowy.
• 1. Niezależnie od ust. 2, z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług zarządzania, członkom Zarządu mogą być przyznane dodatkowe świadczenia niepieniężne.
• 1. W celu osiągnięcia wyznaczonych indywidulanych celów rocznych , Członek Zarządu Spółki nie może podejmować działań sprzecznych z prawem lub interesem Spółki.

§ 8.

Wynagrodzenie podstawowe

• 1. Wysokość wynagrodzenia podstawowego z tytułu świadczenia usług w zakresie zarządzania jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu, w drodze uchwały Rady Nadzorczej Spółki poprzedzonej opinią Komitetu Wynagrodzeń, mając na względzie posiadane przez powoływanego członka Zarządu kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, charakter stanowiska, na którym ma być zatrudniony, zakres obowiązków i odpowiedzialność na danym stanowisku, a także sytuację na lokalnym rynku pracy, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania zmiennego składnika wynagrodzenia.
• 1. Sposób oraz terminy wypłaty wynagrodzenia określa szczegółowo kontrakt menadżerski.
• 1. Wynagrodzenie podstawowe przysługuje przez okres świadczenia usług w zakresie zarządzania, z uwzględnieniem okresu wypowiedzenia kontraktu menadżerskiego, zgodnie z postanowieniami § 14 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Kontrakt menadżerski określa okresy zwolnienia członka zarządu z obowiązku świadczenia usług zarządzania, związane z chorobą lub przerwą na odpoczynek, za które przysługuje wynagrodzenie podstawowe, uwzględniają obowiązujące w tym zakresie standardy rynkowe.

§ 9.

Wynagrodzenie zmienne

• 1. Wynagrodzenie zmienne składa się z:
  2. 1) Premii rocznej związanej z wynikiem finansowym Spółki, w oparciu o wskaźnik EBITDA oraz
  3. 2) Premii rocznej związanej z realizacją indywidualnie wyznaczonych celów menadżerskich.
• 1. Wysokości oraz zasady przyznawania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego dla każdego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza uwzględnia w szczególności aktualną sytuację finansową Spółki, a także bieżącą sytuację i koniunkturę w branży budowlanej oraz zakres i stopień złożoności aktualnie realizowanych przez Spółkę projektów.

§ 10.

Premia roczna związana z wynikiem finansowym

• 1. Premia roczna, o której mowa w § 9 ust. 1 pkt 1, przysługuje pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego, i jest ustalana w oparciu o współczynnik planowanej EBITDA uzyskanej ze skonsolidowanego wyniku finansowego grupy Trakcja.
• 1. Premia, o której mowa w ust. 1, wypłacona jest w terminie do dnia 15 kwietnia roku następującego po roku obrotowym, którego dotyczy wskaźnik EBITDA ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy Trakcja.
• 1. Przy wyliczaniu premii, o której mowa w ust. 1, uwzględnia się planowany wskaźnik EBITDA określony w rocznym skonsolidowanym budżecie grupy Trakcja zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, oraz osiągnięty wskaźnik EBITDA wynikający z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Trakcja, zatwierdzonego przez biegłego rewidenta.

§ 11.

Premia roczna z tytułu wykonania indywidualnych celów rocznych

• 1. Premia roczna, o której mowa w § 9 ust. 1 pkt 2, przysługuje z tytułu realizacji indywidualnych celów menadżerskich, wyznaczanych na dany rok obrotowy przez Radę Nadzorczą lub wskazanego przez Radę Nadzorczą członka Rady Nadzorczej w terminie do 30 marca danego roku.
• 1. W ramach indywidualnych celów menadżerskich poszczególnym członkom Zarządu wyznacza się do pięciu celów, których wykonanie lub stopień wykonania warunkuje uprawnienie do wypłaty oraz wysokość premii rocznej, o której mowa w ust. 1.
• 1. Przy wyznaczaniu celów menadżerskich bierze się pod uwagę:
  2. 1) kryteria finansowe, w szczególności:
     • a) wykonanie planu finansowego (budżetu) Spółki,
     • b) wykonanie zadań, przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań, c) przyczynienie się do strat, którym obiektywnie można było zapobiec (jako czynnik negatywny oceny).
  3. 2) kryteria niefinansowe, w szczególności:
     • a) uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki (jako czynnik pozytywny lub negatywny oceny),
     • b) niespełnianie oczekiwań dotyczących kompetencji (jako czynnik negatywny oceny),
     • c) terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania,
     • d) podejście do ryzyka,
• e) realizacja zadań w nadzorowanych obszarach,
• f) inne kryteria dotyczące m.in. uwzględniania interesów społecznych, w tym przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 1. Wraz z wyznaczeniem indywidulanych celów menadżerskich określa się kryteria weryfikacji ich osiągnięcia, przypisuje się określoną równą wartość punktową lub pieniężną, a także określa się maksymalną wysokość premii rocznej, z zastrzeżeniem ust. 5.
• 1. Spełnienie wszystkich celów menadżerskich w pełnym zakresie uprawnia członka Zarządu do premii rocznej w wysokości do 50% wynagrodzenia rocznego, rozumianego jako dwunastokrotność sumy wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego na podstawie kontraktu menadżerskiego oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu
• 1. Weryfikacji realizacji indywidualnych celów menadżerskich na dany rok obrotowy, dokonuje Rada Nadzorcza lub wyznaczony członek Rady Nadzorczej Spółki, sporządzając w terminie do 30 marca roku następnego, pisemne sprawozdanie, będące podstawą wypłaty premii rocznej, o której mowa w ust. 1.

§ 12.

• 1. Zmienne składniki wynagrodzenia, o których mowa w § 9 ust. 1 przysługują członkom Zarządu, którzy w terminie przewidzianym do wyznaczenia indywidulanych celów rocznych tj. w dniu 30 marca danego roku, pełnili już funkcję członka Zarządu Spółki.
• 1. W przypadku ustania funkcji członka Zarządu w trakcie roku obrotowego, Członkowi zarządu przysługuje wynagrodzenie zmienne, jeżeli pełnił funkcję i był zatrudniony na podstawie kontraktu menadżerskiego w Spółce przez okres co najmniej 6 miesięcy. W takim przypadku wynagrodzenie zmienne przysługuje proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji członka Zarządu.

§ 13.

Świadczenia niepieniężne

• 1. Niezależnie od wynagrodzenia pieniężnego, mając na względzie obowiązujące w tym zakresie standardy rynkowe, jak również skalę oraz specyfikę działalności Spółki, w związku z pełnieniem funkcji członkowi Zarządu przysługują następujące świadczenia niepieniężne:
  2. 1) prawo dysponowania na koszt Spółki samochodem służbowym klasy premium (segment E), zarówno do celów służbowych, jak i prywatnych, z zastrzeżeniem, że z tytułu korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych potrącona zostanie z wynagrodzenia kwota przewidziana w wewnętrznych regulacjach Spółki;
  3. 2) prawo korzystania na koszt Spółki z komputera osobistego oraz innych urządzeń elektronicznych (np. telefon, ipad).
• 1. Uprawnienia, o których mowa w ust. 1 wygasają z chwilą rozwiązania kontraktu menadżerskiego.
• 1. W ramach świadczeń dodatkowych Spółka zobowiązuje się pokryć koszty związane z objęciem członka Zarządu pakietem opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce dla Członków Zarządu.
• 1. Członek Zarządu jest również uprawniony do otrzymania zwrotu uzasadnionych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji, w tym koszty podróży służbowych, na zasadach obowiązujących w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu w ramach kontraktu menadżerskiego inne świadczenia niepieniężne, uwzględniając okoliczności sprawy i standardy rynkowe.

§ 14.

Świadczenia z tytułu wygaśnięcia funkcji i rozwiązania kontraktu menadżerskiego

• 1. Mając na względzie przesłanki wskazane w § 5 ust. 3, w tym w szczególności potrzebę zapewnienia stabilności i ciągłości działalności Spółki, ale jednocześnie ochronę interesów Spółki na wypadek nienależytego wykonywania swych obowiązków przez członka Zarządu, w kontrakcie menadżerskim przewiduje się warunki dotyczące okresu, na jaki jest zawierany, oraz możliwości i skutków jego rozwiązania.
• 1. Kontrakt zawierany jest na czas ustalony w kontrakcie, z uwzględnieniem okoliczności bądź na czas nieokreślony bądź na czas określony lub na okres kadencji.
• 1. Członkowi Zarządu przysługuje prawo rozwiązania kontraktu z zachowaniem uzgodnionego w kontrakcie okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu i niepowołania na kolejną kadencję, oraz rozwiązania z tego powodu kontraktu, członek Zarządu Spółki będzie uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia tytułem odprawy, w uzgodnionej w kontrakcie wysokości.
• 1. Spółka ma prawo rozwiązania Umowy z zachowaniem ustalonego w kontrakcie okresu wypowiedzenia, z uwzględnieniem standardów rynkowych.
• 1. Kontrakt może zostać rozwiązany przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
  2. 1) naruszenia obowiązków określonych w kontrakcie na skutek rażącego niedbalstwa lub winy umyślnej,
  3. 2) naruszenia zakazu działalności konkurencyjnej wobec Spółki, zasady poufności oraz lojalności wobec Spółki,
  4. 3) popełnienia w czasie trwania kontraktu czynu karalnego, które naraża na utratę reputacji członka Zarządu lub Spółkę;
• 1. W przypadku stwierdzenia przez Spółkę okoliczności, o których mowa w ust. 6, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie kontraktu z powodu rażącego i zawinionego naruszenia obowiązków lub popełnienia czynu zabronionego, Rada Nadzorcza Spółki przed podjęciem decyzji o rozwiązaniu kontraktu przeprowadzi postępowanie mające na celu wyjaśnienie tych okoliczności oraz usunięcie tych naruszeń. W przypadku nie usunięcia naruszeń w wyznaczonym terminie, bądź też uznania złożonych wyjaśnień za niewystarczające, następuje natychmiastowe rozwiązanie kontraktu.
• 1. Kontrakt menadżerski może zostać rozwiązany przez członka Zarządu ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy Spółka zalega z zapłatą wynagrodzenia podstawowego, pod warunkiem uprzedniego wezwania Spółki do zapłaty i wyznaczeniu w tym celu dodatkowego co najmniej 14-dniowego terminu. W takim przypadku członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w wysokości przewidzianej w kontrakcie.

IV. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW. ZAKAZ KONKURENCJI

§ 15.

Konflikt interesów

• 1. W celu unikania ewentualnych konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń członek Zarządu, zgodnie z postanowieniami kontraktu menadżerskiego, jest zobowiązany do wykonywania swych obowiązków z uwzględnieniem najwyższych standardów etyki biznesowej, w sposób wolny od jakichkolwiek osobistych lub prywatnych korzyści mogących mieć wpływ na jego decyzje, a także w najlepszym interesie Spółki.
• 1. Członek Zarządu Spółki zobowiązany jest również do unikania sytuacji, które mogą powodować konflikt pomiędzy zobowiązaniami wobec Spółki a osobistymi interesami. W przypadku gdy członek Zarządu postanowi podjąć działania, które prowadzą lub mogą prowadzić

do powstania konfliktu interesów, wówczas jest on zobowiązany ujawnić Spółce na piśmie te działania oraz potencjalny konflikt i uzyskać zgodę Spółki przed podjęciem tych działań.

1. Naruszenie obowiązków, o których mowa powyżej, stanowi istotne naruszenie postanowień kontraktu menadżerskiego, co skutkować może jego rozwiązaniem w trybie natychmiastowym, zgodnie z postanowieniami § 14 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

§ 16.

Zakaz konkurencji

• 1. Członek Zarządu, mając na względzie ochronę interesów Spółki, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, jak również na mocy postanowień kontraktu menadżerskiego, jest zobowiązany do powstrzymywania się od wykonywania działalności konkurencyjnej wobec Spółki w trakcie pełnienia funkcji. Kontrakt menadżerski może również przewidywać zakaz konkurencji w wyznaczonym okresie po ustaniu funkcji członka Zarządu oraz wygaśnięciu kontraktu menadżerskiego, za uzgodnionym odszkodowaniem..
• 1. Szczegółowy zakres zakazu konkurencji, okres jego obowiązywania oraz sankcje z tytułu naruszenia określa kontrakt menadżerski oraz odrębne przepisy prawa.
• 1. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi istotne naruszenie postanowień kontraktu menadżerskiego, co skutkować może jego rozwiązaniem w trybie natychmiastowym, zgodnie z postanowieniami § 14 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

V. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ.

§ 17.

Zasady wynagradzania

• 1. Uwzględniając szczególną rolę Rady Nadzorczej w funkcjonowaniu Spółki, jak również mając na względzie zakres obowiązków i odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki, przewiduje się wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki oraz z tytułu członkostwa i pełnienia funkcji w komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem standardów rynkowych dla podobnych spółek publicznych.
• 1. Model wynagradzania członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionej funkcji. Z członkami Rady Nadzorczej nie jest zawierana odrębna umowa dotycząca świadczenia usług na rzecz Spółki.
• 1. Z uwzględnieniem art. 392 § 1 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie płatne jest miesięcznie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru oraz członkowie Rady Nadzorczej, czasowo delegowani do wykonywania czynności Zarządu, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. Wynagrodzenie przyznawane Członkom Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej lub komitecie Rady Nadzorczej.

§ 18.

Inne wymogi dotyczące członków Rady Nadzorczej

W celu unikania ewentualnych konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do przestrzegania wymogu niezależności, zgodnie z postanowieniami Statutu oraz odrębnych przepisów.

VI. PROGRAM EMERYTALNO – RENTOWY I PROGRAM WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

§ 19.

Spółka nie przewiduje szczególnych świadczeń oraz programów emerytalno-rentowych dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

VII. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

§ 20.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach (Sprawozdanie), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej lub im należnych w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie jest przygotowywane przez Komitet Wynagrodzeń Rady, a następnie jest przyjmowane przez Radę w formie uchwały.
• 1. Sprawozdanie stanowi element sprawozdawczości finansowej Spółki i jest kierowane przez Radę Nadzorczą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki celem zaopiniowania, z zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie ma charakter doradczy.
• 1. Przed przyjęciem przez Radę Nadzorczą Spółki, Sprawozdanie poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z art. 90g ust. 1 – 5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu.
• 1. Szczegółowy zakres Sprawozdania określa art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Sprawozdanie podlega zamieszczeniu na stronie internetowej Spółki i jest udostępniane bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym było opiniowane.

VIII. UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

§ 21.

Zgodnie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Polityce Wynagrodzeń, Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do jej uszczegółowienia, w odniesieniu do:

1) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,

• 2) określenie kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym w szczególności kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;
• 3) możliwości wyznaczenia okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

IX. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE I KOŃCOWE

§ 22.

• 1. Nie rzadziej niż co cztery lata Rada Nadzorcza spółki dokonuje przeglądu zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń i rekomenduje w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu Spółki stosowne zmiany, mając na względzie w szczególności sytuację rynkową, w tym sytuację na rynku pracy, a także sytuację finansową Spółki.
• 1. Niezależnie od ust. 1, istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie. Inne zmiany, w tym w szczególności zmiany porządkowe lub uzupełnienia, nie ingerujące istotnie w treść Polityki Wynagrodzeń, z zastrzeżeniem § 21, mogą być dokonywane przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. W terminie 3 miesięcy od dnia przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki podejmą działania celem dostosowania wewnętrznych aktów prawnych oraz kontraktów menadżerskich członków Zarządu, celem ich dostosowania do wymogów Polityki Wynagradzania.
• 1. Pierwsze Sprawozdanie, o którym mowa w § 20, zostanie sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki w roku 2021 łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń oraz uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie jej przyjęcia, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, podlega opublikowaniu na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Postanowienia ust. 5 stosuje się odpowiednio w przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, a także w przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach, o których mowa w § 21 oraz ust. 1 powyżej.
• 1. W przypadku zmiany firmy Spółki z dotychczasowej "Trakcja PRKiI Spółka Akcyjna", na "Trakcja Spółka Akcyjna", upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania odpowiedniej zmiany Polityki Wynagrodzeń i jej opublikowania, zgodnie z ust. 5.
• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o ofercie publicznej.