Trakcja S.A.

AGM Information • Nov 14, 2019

Projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

zwołanego na dzień 11 grudnia 2019 r.

Ad 1 porządku obrad:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Ad 3 porządku obrad:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego;
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności;
• 3) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 4) Powzięcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje;
• 5) Powzięcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu;
• 6) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;
• 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Ad 4 porządku obrad:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2019 r.

w sprawie: emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje

§1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz art. 25 Statutu, uchwala co następuje:
  2. a) Spółka wyemituje 11.764.705 (słownie: jedenaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) obligacji imiennych serii F ("Obligacje Serii F") oraz 4 514 405 (słownie: cztery miliony pięćset czternaście tysięcy czterysta pięć) obligacji imiennych serii G ("Obligacje Serii G") (Obligacje Serii F i Obligacje Serii G łącznie "Obligacje"), zamiennych na akcje imienne serii D ("Akcje Serii D"). Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wyniesie 1,7 PLN (słownie: jeden złoty i siedemdziesiąt groszy), a łączna wartość nominalna Obligacji wyniesie 27.674.487 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem złotych);
  3. b) W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do Obligacji. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Obligacji. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy, leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Obligacji przez dotychczasowych akcjonariuszy;

• c) Obligacje zostaną zaoferowane w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach oraz art. 1. ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publiczny w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniu ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchyleniu dyrektywy 2003/71/WE, tj. przez złożenie propozycji nabycia:
  • i. wszystkich Obligacji Serii F Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037957, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5260300204, REGON: 006746410, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.297.908.000 PLN, w pełni opłaconym; oraz
  • ii. wszystkich Obligacji Serii G COMSA S.A.U z siedzibą w Barcelonie przy Calle Viriat 47, 08014 Barcelona, Hiszpania, wpisanej do Rejestru Handlowego dla Barcelony, karta B-78158 tom 24621, strona 23, posiadającą hiszpański numer identyfikacji podatkowej (N.I.F) A-08031098, z kapitałem zakładowym w wysokości 10.107.077,10 euro, w pełni opłaconym;
• d) Emisje Obligacji dojdą do skutku pod warunkiem subskrybowania wszystkich Obligacji Serii F oraz wszystkich Obligacji Serii G. Dzień emisji Obligacji będzie dniem dokonania przydziału obu serii Obligacji przez Zarząd, przy czym nie może on nastąpić przed dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji Serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii D;
• e) Zgodnie z art. 5 i art. 6 Ustawy o Obligacjach prawa i obowiązki wynikające z Obligacji zostaną określone w warunkach emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), które zostaną przyjęte przez Zarząd w drodze uchwał. Określenie Warunków Emisji wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Warunki Emisji oraz prawa i obowiązki wynikające z obu serii Obligacji będą takie same z wyjątkiem zabezpieczenia, o którym mowa w pkt m) poniżej oraz z zastrzeżeniem pkt od h) do j) poniżej;
• f) Obligacje będą papierami wartościowymi imiennymi i nie będą posiadały formy dokumentu. Zbywalność Obligacji będzie ograniczona i będzie wymagała zgody Rady Nadzorczej;
• g) Cena emisyjna Obligacji wyniesie 1,7 PLN (słownie: jeden złoty i siedemdziesiąt groszy) za każdą Obligację i jest równa jej wartości nominalnej;
• h) Wykup Obligacji Serii F nastąpi nie później niż w terminie 5 dni roboczych po wypłacie środków z tytułu umowy leasingu zwrotnego nieruchomości Spółki położonej w Bieńkowicach (woj. dolnośląskie) dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00299630/7 ("Nieruchomość"), ale w każdym przypadku nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 r. Spółka może w Warunkach Emisji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji Serii F i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji Serii F oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji Serii F i sposób ich wyliczenia;
• i) Wykup Obligacji Serii G nastąpi nie wcześniej niż przed całkowitą spłatą:
  • i. wszystkich Kredytów, wszelkich roszczeń regresowych wynikających z płatności dokonanej z tytułu Gwarancji oraz wszelkich innych zobowiązań pieniężnych Podmiotów Zobowiązanych z tytułu Dokumentów Finansowania, wygaśnięciem Zobowiązań Kredytowych a także przed wygaśnięciem wszystkich Gwarancji (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Wspólnych Warunków z 27 września 2019 r. pomiędzy Spółką, jej spółkami zależnymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., z późn. zm.); oraz
  • ii. wszelkich roszczeń regresowych wynikających z płatności dokonanej z tytułu Gwarancji oraz wszelkich innych zobowiązań pieniężnych Podmiotów Zobowiązanych z tytułu Dokumentów Finansowania oraz wygaśnięciem Ekspozycji oraz przed wygaśnięciem wszystkich Gwarancji (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Wspólnych Warunków z 27 września 2019 r. pomiędzy Spółką, jej spółkami zależnymi, AXA Ubezpieczenia Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., Credendo – Excess & Surety Societe Anonyme, działająca w Polsce poprzez Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. oraz UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., z późn. zm.);

ale w każdym przypadku nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 r. Jeśli do 31 grudnia 2022 r. nie nastąpi całkowita spłata wierzytelności opisanych w podpunktach (i) lub (ii) powyżej, wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji Serii G powinny zostać zaliczone na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji emitowanych przez Spółkę lub inny instrument dłużny, których termin wykupu powinien przypadać po całkowitej spłacie wierzytelności opisanych w podpunktach (i) lub (ii) powyżej. Spółka może w Warunkach Emisji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji Serii G i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji Serii G oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji Serii G i sposób ich wyliczenia;

• j) Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji wynosi 4 p.p. ponad WIBOR 1M. Oprocentowanie Obligacji będzie naliczane w okresach miesięcznych, przy czym odsetki od Obligacji Serii F będą płatne w ostatnim dniu roboczym każdego okresu odsetkowego, zaś zapłata odsetek od Obligacji Serii G nastąpi w dniu ich wykupu. Jeśli do dnia wykupu Obligacji Seri G nie nastąpi całkowita spłata wierzytelności opisanych w pkt i) podpunktach (i) lub (ii) powyżej, wierzytelności z tytułu zapłaty odsetek od Obligacji Serii G powinny zostać zaliczone na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji emitowanych przez Spółkę lub inny instrument dłużny, których termin wykupu powinien przypadać po całkowitej spłacie wierzytelności opisanych w pkt i) podpunktach (i) lub (ii) powyżej;
• k) Szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek dla Obligacji zostaną określone w Warunkach Emisji;
• l) Obligacje będą obejmowane za wkład pieniężny;
• m) Zabezpieczenie Obligacji Serii F stanowi hipoteka umowna, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, na Nieruchomości. Warunki Emisji Obligacji Serii F mogą przewidywać ich wydanie przed ustanowieniem ww. zabezpieczenia, w szczególności przed wpisem hipoteki w księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości. Obligacje Serii G będą niezabezpieczone;
• n) Środki pozyskane w ramach emisji Obligacji zostaną przeznaczone na finansowanie kapitału obrotowego Spółki oraz bieżącej działalności, w tym między innymi kosztów finansowania zewnętrznego Spółki;
• o) W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej Akcji Serii D przed dniem zamiany Obligacje na Akcje Serii D, parytet wymiany zostanie powiększony lub pomniejszony w takiej proporcji, w jakiej została powiększona lub pomniejszona wartość nominalna Akcji Serii D w stosunku do wartości nominalnej jednej Akcji Serii D z dnia powzięcia niniejszej uchwały, tj. 0,80 PLN (osiemdziesiąt groszy).

§2.

• 1. Obligacje emitowane przez Spółkę będą uprawniać do:
  • a) świadczenia pieniężnego, polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej oraz odsetek od Obligacji określonych w Warunkach Emisji, o ile nie zostanie zrealizowane przez obligatariuszy wcześniej prawo do objęcia Akcji Serii D w zamian za Obligacje, o którym mowa w pkt b) poniżej;
  • b) świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie obligatariuszy do objęcia w zamian za posiadane Obligacje odpowiedniej liczby Akcji Serii D, zgodnie z §2 ust. 2 niniejszej Uchwały.
• 2. obligatariusze będą uprawnieni do zamiany Obligacji na Akcje Serii D zgodnie z postanowieniami określonymi w Warunkach Emisji. Obligatariuszom przysługuje prawo objęcia Akcji Serii D na poniższych warunkach:
• a) jeżeli obligatariusz zrealizuje wynikające z Obligacji prawo do jej zamiany na Akcje Serii D poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, o którym mowa w pkt c) poniżej, cena zamiany jednej Obligacji na jedną Akcję Serii D wynosić będzie 1,70 PLN (słownie: jeden złoty i siedemdziesiąt groszy);
• b) za jedną zamienianą Obligację przysługuje jedna Akcja Serii D; obligatariusz jest uprawniony do złożenia Spółce pisemnego oświadczenia, o którym mowa w pkt c) poniżej, w odniesieniu do co najmniej 10% Obligacji, które posiada (i dla uniknięcia wątpliwości wykonanie uprawnienia w stosunku do części Obligacji nie pozbawia obligatariusza możliwości wykonania tego uprawnienia w stosunku do pozostałych posiadanych przez niego Obligacji);
• c) prawo do zamiany Obligacji na Akcje Serii D może zostać zrealizowane przez obligatariusza, w sposób określony w Ustawie o Obligacjach oraz Kodeksie spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii D do dnia wykupu Obligacji, na warunkach i w terminach określonych w Warunkach Emisji, jednak nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji Obligacji oraz nie później niż do dnia ich wykupu. Zamiana następować będzie nie częściej niż raz na kwartał w terminach wskazanych w Warunkach Emisji z uwzględnieniem regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW"). Z chwilą złożenia ww. oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii D wygasa roszczenie obligatariusza o wypłatę świadczenia pieniężnego z Obligacji podlegających zamianie i powstaje roszczenie obligatariusza o wydanie lub zapisanie na rachunku papierów wartościowych Akcji Serii D;
• d) Zarząd ma obowiązek poinformowania w terminie 3 dni roboczych pozostałych posiadaczy Obligacji o złożeniu oświadczenia, o którym mowa w pkt c) powyżej; w przypadku jeśli w terminie 10 dni roboczych od zawiadomienia ich, inni obligatariusze również złożą oświadczenia, o których mowa w pkt c) powyżej, Zarząd wyda Akcje Serii D wszystkim obligatariuszom, którzy złożyli ww. oświadczenie w terminie, w tym samym dniu;
• e) w drodze zamiany wszystkich Obligacji na Akcje Serii D kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych);
• f) Zarząd zostaje niniejszym upoważniony, do określenia, w drodze uchwały (lub uchwał), podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji wszelkich pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i Akcji Serii D niezawartych w niniejszej Uchwale;
• g) upoważnia się Zarząd do:
  • i. złożenia propozycji nabycia Obligacji zgodnie z §1.1.c);
  • ii. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, na podstawie której Obligacje zostaną zarejestrowane w depozycie papierów

wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

• iii. sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 6a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, i podda ocenie biegłego rewidenta;
• iv. przed rozpoczęciem emisji Obligacji Serii F zawarcia umowy z administratorem hipoteki;
• v. ustalenia terminu przyjęcia propozycji nabycia Obligacji i przydziału Obligacji; oraz
• vi. dokonywania innych niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały.

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 4 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji Serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii D.

Ad 5 porządku obrad:

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2019 r.

w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu

§1.

1. W celu umożliwienia realizacji praw do objęcia akcji serii D Spółki ("Akcje Serii D") wynikających z obligacji serii F oraz obligacji serii G, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 roku ("Obligacje"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zgodnie z art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę

nie większą niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych).

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,80 PLN (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii D").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii D obligatariuszowi posiadającemu Obligacje. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii D. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje i akceptuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru wszystkich Akcji Serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Uprawnionym do objęcia Akcji Serii D w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1, będzie obligatariusz posiadający Obligacje, realizujący prawo do zamiany ich na Akcje Serii D wynikające z Obligacji. Akcje Serii D będą obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Objęcie Akcji Serii D będzie dokonywane poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii D.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii D będzie równa cenie zamiany ustalonej dla Obligacji, tj. 1,70 PLN (słownie: jeden złoty i siedemdziesiąt groszy).
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii D będzie mogło być wykonane przez obligatariusza w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w warunkach emisji Obligacji, jednak nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji Obligacji i nie później niż do 31 grudnia 2022 r.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami Spółki na następujących zasadach:
  2. a) Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

b) Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§2.

• 1. Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") po uprzedniej zamianie Akcji Serii D na akcje na okaziciela, oraz, w przypadku gdy będzie to wymagane bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, po uprzednim zatwierdzeniu i udostępnieniu do publicznej wiadomości prospektu, który zostanie sporządzony i przekazany do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF"), w możliwie najkrótszym terminie, jednak nie później niż 2 miesiące po wydaniu lub zapisaniu na rachunku papierów wartościowych pierwszych Akcji Serii D.
• 2. Akcje Serii D, po uprzedniej ich zamianie na akcje na okaziciela, będą akcjami zdematerializowanymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§3.

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do:
  2. a) ustalenia ostatecznych warunków objęcia Akcji Serii D;
  3. b) określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii D, przy czym tak określona suma nie może być wyższa od maksymalnej sumy podwyższenia wskazanej w §1 pkt §1.1) powyżej;
  4. c) podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii D oraz zmiany Statutu związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  5. d) dokonania zamiany Akcji Serii D na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza Spółki;
  6. e) złożenia do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w celu dopuszczenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW zgodnie z § 2 pkt §2.2 powyżej; oraz
  7. f) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KNF oraz KDPW, a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:
  2. a) zatwierdzeniem przez KNF prospektu, przygotowanego w celu dopuszczenia Akcji Serii D do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez GPW;
  3. b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na GPW;
  4. c) dematerializacją Akcji Serii D, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii D w depozycie papierów wartościowych KDPW.

§5.

• 1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę artykułu 21 Statutu, poprzez dodanie ust. 1a) w następującym brzmieniu:
  • a) Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 r.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 pkt 1.a) powyżej.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad 6 porządku obrad:

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKiI S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11 grudnia 2019 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§1

Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 ust. 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej i uchwalić jego nowy, jednolity tekst.

§2

Nowy jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.