Trainers´ House Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 4, 2015

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Trainers' House Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.3.2015 klo 12.00 alkaen yhtiön toimistolla osoitteessa Niittymäentie 7, 02200 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 11.45

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. toimitusjohtajan katsaus
8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
9. Toimenpiteet yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi

Osakeyhtiölain 20:23 §:n mukaan yhtiön oman pääoman ollessa alle puolet osakepääomasta hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään mahdollisista toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jatkaa jo aloittamaan toimenpiteitä sekä yrityssaneerausmenettelyä, joiden kautta pyritään yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseen.

1. Taseen osoittaman tuloksen käsitteleminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa tilikaudelta 2014 ei jaeta ja että emoyhtiön tilinpäätöksen osoittama tilikauden tappio kirjataan voitto- ja tappiotilille.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kolme (3).

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenien palkkiot pidettäisiin ennallaan, ja hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin 3.500 euroa kuukaudessa ja jäsenelle 1.500 euroa kuukaudessa.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin Aarne Aktan, Jarmo Hyökyvaara ja Jari Sarasvuo.

---

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, Trainers' House Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Trainers' House Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.trainershouse.fi viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.4.2015 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokouksen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokouksen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2015 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokouksen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2015 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokouksen voi ilmoittautua kirjallisesti osoitteella Trainers' House Oyj, Arja Kokkarinen, Niittymäentie 7, 02200 Espoo tai puhelimitse numeroon 0400 911 388 tai sähköpostin välityksellä osoitteella AGM2015@trainershouse.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokouksen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokouksen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokouksen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi

---

oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 13.3.2015.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2015 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Trainers' House Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 68.016.704 osaketta ja ääntä. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji ja jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen.

4.3.2015

TRAINERS' HOUSE OYJ
Hallitus