TradeDoubler

AGM Information • Apr 7, 2008

TradeDoubler AB (publ.)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ.) (556575-7423) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 6 maj 2008, kl. 16.00, i Musiksalen, Norra Latin, Drottninggatan 71b, Stockholm. Registreringen börjar kl. 15.15.

A. Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall (i) vara registrerad som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB den 29 april 2008 samt (ii) anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast den 29 april 2008 kl. 16.00. Anmälan skall ske antingen per brev till TradeDoubler AB (publ.), Barnhusgatan 12, 8 tr, 111 23 Stockholm, per telefax 08-40 50 844 eller per e-post

bolagsstamma@tradedoubler.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- /organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat innehav samt eventuellt antal biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt skall den skriftliga, av aktieägaren undertecknade och daterade fullmakten insändas till bolaget i original före bolagsstämman.Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC AB senast den 29 april 2008. Detta innebär att aktieägare som önskar göra sådan registrering i god tid före den 29 april 2008 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av VPC AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman. Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen till årsstämman totalt 28 581 633 aktier, motsvarande totalt 28 581 633 röster.

B. Ärenden på årsstämman

B.1 Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
• koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
• 1. Verkställande direktörens anförande.
• 1. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet samt valberedningens ordförandes redogörelse för arbetet i valberedningen.
• 1. Beslut om:

• a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

• b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
• 1. Val av styrelseledamöter.
• 1. Val av styrelsens ordförande.
• 1. Utseende av valberedning.
• 1. Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
• 1. Beslut avseende styrelsens förslag till prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
• 1. Beslut avseende styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
• 1. Övriga frågor.
• 1. Stämmans avslutande.

B.2 Förslag till beslut

Punkt 2 – Förslag till stämmoordförande

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Kjell Duveblad.

Punkt 10 b) – Disposition av bolagets resultat

Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning om 2,75 kronor per aktie och som avstämningsdag för utdelning fredagen den 9 maj 2008. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av VPC AB den 14 maj 2008.

Punkt 11–14 – Förslag till val av styrelse, arvoden till styrelse och revisor m.m. Valberedningen har bestått av Ramsay Brufer, utsedd av Alecta Pensionsförsäkring (ordförande), Anders Ljungqvist, utsedd av AMF Pensionsförsäkring och AMF Pension Fonder, Åsa Nisell, utsedd av Swedbank Robur Fonder samt Kjell Duveblad, styrelsens ordförande. Då valberedningen främst bestod av institutionella ägare beslutade den att adjungera Felix Hagnö (grundare och styrelseledamot) i augusti 2007. En enig valberedning har föreslagit:

• att antalet styrelseledamöter skall vara nio;

• att styrelsearvodet fastställs till 450 000 kronor till styrelsens ordförande, 250 000 kronor till styrelsens vice ordförande och 200 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i TradeDoubler. För utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 75000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet;

• att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning;

• att omval sker av följande personer som ledamöter av styrelsen: Elisabeth Annell, Kristoffer Arwin, Kjell Duveblad, Felix Hagnö, Martin

Henricson,

Lars Lundquist, Rolf Lydahl och Lars Stugemo;

• att Nicholas Hynes väljs till ny ledamot av styrelsen; samt
• att omval sker av Kjell Duveblad som styrelsens ordförande.

Det antecknas att revisionsbolaget KPMG Bohlins AB, som valdes till revisor på årsstämman 2005, kvarstår som revisor med Carl Lindgren som huvudansvarig revisor.

Punkt 15 – Förslag till utseende av valberedning

Valberedningen föreslår följande beträffande bolagets nomineringsprocess.

• 1. Att bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Valberedningens ledamöter skall utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelsens ordförande (sammankallande till första sammanträdet). Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
• 1. Att valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från VPC per den sista bankdagen i juni 2008 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i VPC-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Namnen på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart de utsetts.
• 1. Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman skall dock ha rätt att utse en representant som skall adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
• 1. Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2009 för beslut:
• a. förslag till ordförande vid årsstämman,

• b. förslag till styrelse,

• c. förslag till styrelseordförande,

• d. förslag till revisor,
• e. förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
• f. förslag till arvode för bolagets revisor, och
• g. förslag till valberedning inför årsstämman 2010.
• 1. Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen, innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden och att bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 16 – Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att ersättningen skall vara marknadsmässig för att därmed kunna rekrytera, motivera och behålla högt kvalificerad personal. Tillväxt och förbättringar av rörelseresultat skall premieras och det skall finnas en övre gräns för den rörliga ersättningens utfall.

Den totala ersättningen skall bestå av fyra huvuddelar; fast lön, kort- och långsiktiga incitamentsprogram samt pensionsförmåner.

Kortsiktiga incitament skall vara marknadsmässiga och skall premiera tillväxt, rörelseresultat och verka koncernsammanhållande. Utfallet för rörlig ersättning skall ha en övre gräns, normalt högst 50 procent av fasta lönen.

Styrelsen avser att erbjuda bolagets ledning och nyckelpersoner att delta i ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 17 nedan).

Frågor om anställningsvillkor för verkställande direktören beslutas av styrelsen. Verkställande direktören beslutar om anställningsvillkor för övriga

bolagsledningen efter godkännande från ersättningsutskottet.

Styrelsen eller ersättningsutskottet får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna ett prestationsbaserat aktieprogram för år 2008 ("Programmet") med i huvudsak följande innehåll. Syftet med Programmet är att deltagarna, vilkas insatser bedöms direkt kunna påverka bolagets resultat, lönsamhet och värdetillväxt, skall stimuleras att göra ytterligare insatser genom att likställa deras långsiktiga intressen och perspektiv med aktieägarnas.

Prestationsaktier och prestationskrav

Programmet baseras på prestationsaktier. En prestationsaktie under Programmet är en rätt att för 10 kronor köpa en aktie i TradeDoubler vid en framtida tidpunkt. Utfallet av Programmet, dvs. den andel av prestationsaktierna som får utnyttjas, beror på hur ett förutbestämt prestationskrav uppfylls. Prestationskravet mäts under en inledande treårsperiod. Programmet föreslås ha en total löptid om fem år, inklusive prestationstiden, och omfatta högst 240 000 prestationsaktier riktade till högst 80 personer (verkställande direktören, ledande befattningshavare och nyckelpersoner). För att nå utfall av prestationsaktierna under Programmet måste vinsten per aktie öka med minst 10 procent per år i genomsnitt under prestationstiden. För att nå fullt utfall av prestationsaktierna under Programmet måste vinsten per aktie öka med minst 29 procent per år i genomsnitt under prestationstiden. Med utgångspunkt i det valda prestationskravet uppskattar styrelsen det förväntade utfallet av Programmet till cirka 50 procent.

Tilldelning

Maximalt kan 240 000 prestationsaktier tilldelas. Den maximala tilldelningen till verkställande direktören är 23 000 prestationsaktier och 120 000 prestationsaktier till övriga i koncernledningen.

Deltagarna i Programmet skall kompenseras för utdelning till aktieägarna under Programmets hela löptid. Följaktligen kommer antalet aktier som varje prestationsaktie berättigar till förvärv av att omräknas årligen under Programmets löptid med hänsyn till eventuell utdelning.

Utspädning och kostnad

Om och när prestationsaktier utnyttjas, kommer bolaget att leverera redan utgivna aktier, dvs. inga nya aktier kommer att ges ut med anledning av Programmet. Den beräknade kostnaden för Programmet är cirka 14 miljoner kronor.

Säkringsåtgärder

Programmet innebär vissa finansiella risker för bolaget beroende på kursutvecklingen i TradeDoubler-aktien. Dessa risker avses att säkras genom återköp av egna aktier.

För beslut i enlighet med denna punkt 17 krävs att aktieägare representerande mer än hälften (1/2) av de avgivna rösterna biträder beslutet.

Punkt 18 – Styrelsens förslag avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

18.A Bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier på börsen för 2008 års prestationsbaserade aktieprogram på i huvudsak följande villkor:

• 1. Högst 260 000 aktier får förvärvas och överlåtas på OMX Nordiska Börsen Stockholm, vilket motsvarar mindre än tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2009.
• 1. Överlåtelse och försäljning av aktier får ske endast till ett pris inom det på OMX Nordiska Börsen Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

För beslut i enlighet med denna punkt 18.A krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

18.B Beslut avseende överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 260 000 av de förvärvade aktierna i bolaget får överlåtas på i huvudsak följande villkor:

• 1. Deltagarna i det prestationsbaserade aktieprogrammet för 2008 ("Deltagarna") skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att förvärva aktierna, med rätt för envar av Deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för Programmet.
• 1. Rätten att förvärva aktier kan utövas under den tid som Deltagarna har rätt att förvärva aktier under Programmet.
• 1. Deltagarna skall erlägga betalning för aktierna inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för Programmet.
• 1. Priset för varje aktie skall vara 10 kronor.

För beslut i enlighet med denna punkt 18.B krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

C. Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 16-18 hålls tillgängliga på bolagets kontor, TradeDoubler AB (publ.), Barnhusgatan 12, 8 tr, 111 23 Stockholm, minst två veckor före årsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida: www.tradedoubler.com. Kopior av handlingar skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2008

Styrelsen för TradeDoubler AB (publ.)