Traction

M&A Activity • Apr 20, 2009

Tillägg till Tractions erbjudandehandling avseende Erbjudande till aktieägarna i Nilörngruppen AB (publ)

Tillägg till erbjudandehandling avseende Erbjudande från Traction till aktieägarna i Nilörngruppen AB (publ)

Innehållsförteckning

Innehållsförteckning	2
Bilaga 1 ‐ Uttalande från styrelsen i Nilörngruppen med anledning av Tractions offentliga
erbjudande till aktieägarna i Nilörngruppen	2
Bilaga 2 – Värderingsutlåtande från Erneholm & Haskel AB	2

AB Traction, genom det helägda dotterbolaget Traction Branding AB, (gemensamt kallad "Traction" eller Budgivaren"), offentliggjorde den 9 mars 2009 ett kontanterbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Nilörngruppen AB (publ) ("Nilörngruppen" eller "Nilörn") att överlåta samtliga aktier i Nilörngruppen till Budgivaren .

Budgivaren offentliggjorde den 16 april 2009 en erbjudandehandling avseende detta Erbjudande. Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen (diarienummer 09‐ 3517) och tillsänds aktieägarna i Nilörngruppen. Erbjudandehandlingen finns även tillgänglig på Budgivarens hemsida (www.traction.se) samt via Remiums hemsida (www.remium.com).

Detta dokument daterat den 17 april 2009, utgör ett tillägg till den ovan anförda erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet och har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 20 april 2009 i enlighet med 2 kap 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden och 2 a kap 11 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med hänvisning till 2 kap 34 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Detta tillägg till erbjudandehandlingen har skapats då styrelsen för Nilörngruppen den 16 april 2009 via ett pressmeddelande offentliggjorde sin rekommendation till aktieägarna i Nilörngruppen samt publicerade ett värderingsutlåtande från Eneholm & Haskel AB. Pressmeddelandet återges som bilaga 1 i detta dokument. Värderingsutlåtandet återges som bilaga 2 i detta dokument. Enligt gällande regelverk kommer detta dokument att tillsändas aktieägarna i Nilörngruppen och skall läsas tillsammans med erbjudandehandlingen.

För övriga villkor och information om Erbjudandet hänvisas till erbjudandehandlingen publicerad av Traction den 16 april 2009.

Bilaga 1 Uttalande från styrelsen i Nilörngruppen med anledning av Tractions offentliga erbjudande till aktieägarna i Nilörngruppen

Bilaga 2 – Värderingsutlåtande från Erneholm & Haskel AB

Pressmeddelande

Uttalande från styrelsen i Nilörnguppen med anledning av Tractions offentliga erbjudande till aktieägarna i Nilörngruppen

Detta uttalande görs av styrelsen för Nilörngruppen AB (publ) ("Nilörngruppen" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.14 i OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Traction Branding AB ("Traction") lämnade den 9 mars 2009 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Nilörngruppen om att överlåta samtliga aktier i Nilörngruppen till Traction i utbyte mot 29,00 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet").

Traction är största aktieägare i Nilörngruppen och kontrollerar, vid tidpunkten för detta utlåtande, 57,7 procent av aktierna och 53,3 procent av rösterna i Bolaget. Därtill äger Traction Konsult AB:s pensionsstiftelse aktier i Nilörngruppen motsvarande 2,2 procent av aktierna och 1,2 procent av rösterna i Bolaget.

Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Nilörngruppens aktie 30 dagar innan Traction offentliggjorde att deras ägande passerat gränsen för budplikt den 19 februari 2009. Jämfört med den senaste betalkursen före offentliggörandet av att Tractions ägande passerat gränsen för budplikt motsvarar Erbjudandet en budpremie om 13 procent. Erbjudandet är ovillkorat, vilket är i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden där det framgår att en budgivare inte får ställa upp några andra fullföljandevillkor än att erforderliga myndighetstillstånd erhålls.

Styrelsen har noterat att Traction ej har för avsikt att väsentligt ändra Nilörngruppens nuvarande verksamhet och strategiska inriktning. Enligt styrelsens bedömning torde därför Erbjudandet inte innebära någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

I övrigt hänvisas till Tractions presskommuniké avseende Erbjudandet daterad 9 mars 2009.

Överväganden

SWEDEN

Styrelsen har i sin utvärdering av Erbjudandet bland annat beaktat följande:

Page 1 Nilörngruppen har under de senaste åren transformerats från ett produktionsorienterat bolag till att bli mer marknads- och försäljningsorienterat. Produktionen har i allt större utsträckning lagts ut på externa leverantörer parallellt med att Bolagets erbjudande inom design och produktutveckling förstärkts. Syftet med denna omvandling har varit att minska andelen fasta kostnader, vilket ökar flexibiliteten och därmed förutsättningarna för att vara långsiktigt konkurrenskraftig. Nilörngruppen har därutöver avyttrat sitt fastighetsbestånd och på så sätt kunnat minska nettoskuldsättningen kraftigt, från ca 50 Mkr 2005 till ca 9 Mkr i slutet av 2008.

SWEDEN	DENMARK	GERMANY	BELGIUM	ENGLAND	FRANCE	SWITZERLAND	PORTUGAL	TURKEY	HONG KONG	INDIA
Nilörngruppen AB Alingsåsvägen 6, Box 499, 503 13 Borås,			Telephone: +46 33 700 88 88		Telefax: +46 33 700 88 19		E-mail: info@nilorn.com		Website: www.nilorn.com

Avvecklingskostnader i samband med denna strukturomvandling har påverkat Nilörngruppens lönsamhet negativt under de senaste åren. I och med försäljningen av Bolagets produktionsanläggningar i Belgien och i Sverige, vilka kommunicerades under mars 2009, har dock de viktigaste stegen i denna renodlingsfas nu tagits. Nilörngruppen har också börjat skörda frukterna av satsningarna inom design och produktutveckling, vilket bland annat visat sig genom nya kunduppdrag och en ökad orderingång.

Samtidigt har konjunkturutsikterna försämrats och konkurrensen ökat, inte minst från Kina och Sydostasien. Ledningen för Nilörngruppen har därför vidtagit åtgärder för att sänka kostnaderna, vilket förväntas ha en positiv effekt på resultatet från och med i år och nästa år. Ledningen har även identifierat en potential att förbättra Bolagets inköpsrutiner, vilket kan komma att sänka kostnaderna ytterligare.

Sammantaget bedömer styrelsen att Nilörngruppen idag står väl rustad för att möta en ökad konkurrens och en försämrad konjunktur.

Dock finns det, liksom i alla bolag, risker förknippade med verksamheten såsom exempelvis exponering mot enskilda kunder och en osäkerhet beträffande konjunkturutvecklingen. Vidare behöver Nilörngruppen på sikt växa genom förvärv eller genom att ingå strategiska allianser för att kunna åtnjuta stordriftsfördelar och därmed upprätthålla sin konkurrenskraft gentemot konkurrenter som har en betydligt bredare geografisk närvaro.

Styrelsen konstaterar också att likviditeten i Nilörn-aktien är låg, vilket dels begränsar Bolagets möjlighet att använda den egna aktien som vederlag i samband med förvärv, dels försvårar för aktieägare att handla aktien i större poster. Tractions köp av ytterligare Nilörnaktier över marknaden har dessutom inneburit en ytterligare försämring av likviditeten och ökat risken för en framtida avnotering av Nilörn-aktien.

Mot bakgrund av att styrelseledamot Petter Stillström, VD och huvudägare i Traction, deltar i Erbjudandet har styrelsen i Nilörngruppen, i enlighet med punkt III.3 i OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, uppdragit åt Erneholm & Haskel att utvärdera Erbjudandet från finansiell utgångspunkt (se bilaga). Erneholm & Haskel konstaterar i sitt värderingsutlåtande att Erbjudandet – enligt Erneholm & Haskels uppfattning – ej kan anses skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Nilörngruppen.

Baserat på ovanstående överväganden och med beaktande av att Erbjudandet enligt Erneholm & Haskels värderingsutlåtande ej kan anses skäligt från finansiell utgångspunkt rekommenderar styrelsen Nilörngruppens aktieägare att ej acceptera Erbjudandet. Styrelsen vill samtidigt uppmärksamma den enskilda aktieägaren om att, i beslutet att acceptera eller inte acceptera Erbjudandet, även beakta de individuella konsekvenserna av den låga likviditeten i Nilörn-aktien och risken för en framtida eventuell avnotering.¹

Borås, 2009-04-16

Styrelsen för Nilörngruppen AB (publ)

¹ Petter Stillström har på grund av jäv ej deltagit i styrelsens handläggning och beslut avseende Erbjudandet och ej heller i utformningen av detta uttalande.

Erneholm & Haskel

Stockholm den 15 april 2009

Styrelsen i Nilörngruppen AB (publ)

Värderingsutlåtande / Fairness Opinion

Traction Branding AB ("Traction") lämnade den 9 mars 2009 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Nilörngruppen AB (publ) ("Nilörngruppen" eller "Bolaget") om att överlåta samtliga aktier i Nilörngruppen till Traction i utbyte mot 29,00 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet").

Erbjudandet följer av budplikt enligt OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden i aktiemarknaden. Erbjudandet är ovillkorat.

Traction är största aktieägare i Nilörngruppen och kontrollerar, vid tidpunkten för detta brev, 57,7 procent av aktierna och 53,3 procent av rösterna i Bolaget. Därtill äger Traction Konsult AB:s pensionsstiftelse aktier i Nilörngruppen motsvarande 2,2 procent av aktierna och 1,2 procent av rösterna i Bolaget.

Styrelsen för Nilörngruppen har anmodat Erneholm & Haskel AB att, i enlighet med punkt III.3 i OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, avge ett utlåtande om Erbjudandets skälighet från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Nilörngruppen ("Värderingsutlåtandet").

Erneholm & Haskel har, till grund för Värderingsutlåtandet, bland annat beaktat följande:

• 1. Budkommuniké från Traction avseende Erbjudandet.
• 1. Utkast till erbjudandehandling (prospekt) från den 25 mars 2009 upprättat av Traction med anledning av Erbjudandet.
• 1. Nilörngruppens offentliggjorda årsredovisningar avseende räkenskapsåren 1999-2008 samt preliminärt underlag till delårsrapport avseende perioden januari-mars 2009.
• 1. Diskussioner med Nilörngruppens ledande befattningshavare avseende bl a strategi, finansiell ställning, konjunkturberoende, historik, framtidsutsikter, konkurrenssituation och andra finansiella data.
• 1. Finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Nilörngruppen i jämförelse med motsvarande information för andra noterade bolag med liknande verksamhet.
• 1. Övriga omständigheter och informationskällor som Erneholm & Haskel bedömt tillämpliga i arbetet med Värderingsutlåtandet.

Erneholm & Haskel har, utan att göra en oberoende verifiering härav, antagit och förlitat sig på att offentliggjord information och information som tillhandahållits av Nilörngruppen, eller som eljest beaktats av Erneholm & Haskel som underlag för Värderingsutlåtandet, är korrekt och att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av Nilörngruppens framtida intjäningsförmåga utelämnats. Erneholm & Haskel har inte gjort någon självständig värdering av tillgångar och skulder i Nilörngruppen. Vad beträffar finansiella prognoser och framtidsbedömningar har Erneholm & Haskel antagit att de har upprättats på ett tillförlitligt sätt och att de baseras på för närvarande bästa tillgängliga uppskattningar och bedömningar. Erneholm & Haskel har genomgående och efter bästa förmåga skälighetsbedömt all erhållen information och alla redovisade bedömningar som använts som underlag för Värderingsutlåtandet.

Värderingsutlåtandet är riktat till styrelsen för Nilörngruppen i anslutning till dess bedömning av, och uttalande om, Erbjudandet och avser Erbjudandets skälighet ur ett strikt finansiellt perspektiv. Värderingsutlåtandet är baserat på finansiella, ekonomiska, marknadsmässiga och andra förhållanden samt den information som gjorts tillgänglig för Erneholm & Haskel per ovan angivet datum, varför Värderingsutlåtandet ej kan åberopas per något annat datum. Värderingsutlåtandet har avgivits i anledning av

Erneholm & Haskel AB Västra Trädgårdsgatan 11A, 4 tr 111 53 Stockholm E-mail förnamn.efternamn@erneholmhaskel.se

Erneholm & Haskel

Erneholm & Haskels uppdrag enligt ovan och får inte, utan Erneholm & Haskels föregående skriftliga samtycke, åberopas eller begagnas på annat sätt än genom offentliggörande i sin helhet. Värderingsutlåtandet utgör inte någon rekommendation till någon aktieägare i Nilörngruppen angående huruvida sådan aktieägare skall acceptera eller avböja Erbjudandet.

Mot bakgrund av ovanstående är det Erneholm & Haskels uppfattning att Erbjudandet per denna dag ej kan anses skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Nilörngruppen.

Erneholm & Haskel bedriver en oberoende finansiell rådgivningsverksamhet inom corporate finance. Verksamheten, som bedrivs från kontor i Stockholm, omfattar från tid till annan värderingsuppdrag och avgivande av värderingsutlåtanden.

Med vänlig hälsning

Erneholm & Haskel AB

[undertecknat] [undertecknat] Stefan Erneholm Stefan Haskel