Track & Field

Proposta da Administração

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
a serem realizadas em 24 de abril de 2026

Track & Field Co. S.A.

24 de março de 2026

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Sumário

Sumário ... 2
1. Informações sobre as matérias objeto de deliberação ... 3
2. Proposta da Administração ... 4
Anexo I - Relatório de Equidade ... 14
Anexo II – Seção 2 do Formulário de Referência – Comentários dos Diretores ... 17
Anexo III - Anexo A da Instrução Resolução 81/22 – Destinação dos Resultados ... 58
Anexo IV – Seção 8 do Formulário de Referência – Remuneração dos Administradores ... 62
Anexo V – Itens 7.3 a 7.6 do Formulário de Referência ... 110
Anexo VI – Declaração de Independência dos membros do Conselho de Administração ... 125
Anexo VII – Quadro comparativo das alterações ao Estatuto Social ... 132
Anexo VIII – Versão marcada do Estatuto Social ... 134
Anexo IX – Consolidação do Estatuto Social ... 166

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1. Informações sobre as matérias objeto de deliberação

Todas as informações e documentos previstos na Resolução CVM nº 81 relacionados às matérias a serem deliberadas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a serem realizadas em 24 de abril de 2026 ("AGOE" ou "Assembleias"), assim como as demais informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto pelos acionistas, estão disponíveis aos acionistas na sede e no website de relações com investidores da Companhia (www.tfco.com.br/ri/), no website da Comissão de Valores Mobiliários – CVM ("CVM") (www.gov.br/cvm) e no website da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") (www.b3.com.br).

Conforme edital de convocação que será publicado na forma da lei, a AGOE terá a seguinte ordem do dia:

(A) Em Assembleia Geral Ordinária:

(1) tomar as contas dos administradores referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025;

(2) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025;

(3) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 e a distribuição de dividendos;

(4) fixar o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos;

(5) deliberar acerca da caracterização dos candidatos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes;

(6) eleger os membros do Conselho de Administração;

(7) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2026;

(8) deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal;

(9) eleger os membros do Conselho Fiscal; e

(10) fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal.

(B) Em Assembleia Geral Extraordinária:

(11) deliberar sobre a rerratificação da remuneração global dos administradores da Companhia referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, fixada na assembleia geral ordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2025;

(12) alterar o artigo 20 do Estatuto Social da Companhia para incluir o inciso XXXVI, atribuindo ao Conselho de Administração a aprovação da destinação de qualquer recurso a atividades políticas; e

(13) consolidar o Estatuto Social da Companhia para refletir a alteração indicada nos itens anteriores.

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2. Proposta da Administração

Senhoras e Senhores Acionistas,

Em decorrência da convocação, nesta data, das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas em 24 de abril de 2026, às 10h00, de modo exclusivamente digital, o Conselho de Administração da Track & Field Co. S.A. ("Companhia") submete à apreciação de seus acionistas a presente Proposta de Administração ("Proposta") com todos os documentos e informações necessários à avaliação e à deliberação pelos acionistas das matérias inseridas na ordem do dia das Assembleias, conforme expostas a seguir:

I. Itens de deliberação em Assembleia Geral Ordinária

(1) tomar as contas dos administradores referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025

As contas dos administradores são instrumentalizadas por meio do relatório da administração e das demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria.

O relatório da administração e as demonstrações financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 encontram-se à disposição dos Acionistas na sede da Companhia, em seu website de Relações com Investidores (www.tfco.com.br/ri/), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br). As demonstrações financeiras resumidas, incluindo o relatório da administração resumido, foram publicadas no jornal Diário Comercial, edição do dia 13 de março de 2026. As demonstrações financeiras completas, incluindo o relatório de administração completo, foram divulgadas na mesma data, na página eletrônica do mesmo jornal.

O relatório da administração indica que as informações sobre equidade exigidas pela Lei nº 15.177, de 23 de julho de 2025, constariam desta Proposta da Administração. Assim, o Anexo I – Relatório de Equidade descreve a política de equidade adotada pela Companhia e as informações requeridas pela mencionada lei.

A Administração propõe aos acionistas a aprovação das contas dos administradores referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2025.

(2) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025

As demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer do comitê de auditoria, da declaração dos diretores acerca das demonstrações financeiras e do relatório dos auditores independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, encontram-se à disposição dos Acionistas na sede da Companhia, em seu website de Relações com Investidores (www.tfco.com.br/ri/), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br). As demonstrações financeiras resumidas foram

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publicadas no jornal Diário Comercial, edição do dia 13 de março de 2026. As demonstrações financeiras completas foram divulgadas na mesma data, na página eletrônica do mesmo jornal.

As demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 09 de março de 2026, com base no parecer do comitê de auditoria, que recomendou a aprovação pelo Conselho de Administração.

Destacamos, adicionalmente, que, nos termos do inciso III do artigo 10º da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022 ("Resolução CVM 81"), os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia (Seção 2 do Formulário de Referência – Comentários dos Diretores) se encontram no Anexo II desta Proposta.

O Conselho de Administração recomenda aos acionistas que examinem detidamente o relatório da administração e as demonstrações financeiras, juntamente com os comentários dos diretores constantes do Anexo II, e, caso necessário, esclareçam previamente suas dúvidas, a fim de deliberarem sobre a aprovação das demonstrações financeiras. A Administração propõe a aprovação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

(3) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 e a distribuição de dividendos.

O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, evidenciado na demonstração de resultado, foi de R$ 143.926.881,83 (cento e quarenta e três milhões, novecentos e vinte e seis mil, oitocentos e oitenta e um reais e oitenta e três centavos). A Administração propõe a seguinte destinação desse lucro líquido:

I. Reserva legal

Para esta reserva devem ser destinados 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, descontado da Reserva de Incentivos Fiscais, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia, por força do disposto no artigo 193 da Lei das S.A. e no artigo 37 do Estatuto Social, ou seja, R$ 7.196.344,09 (sete milhões, cento e noventa e seis mil, trezentos e quarenta e quatro reais e nove centavos).

Tal reserva poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital (artigo 182 da Lei das S.A.), exceder 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia.

II. Reserva para investimentos e capital de giro

A esta reserva, pode ser destinado um montante para custear investimentos necessários para crescimento e expansão, além de financiar o capital de giro da Companhia, ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social da Companhia. A Administração propõe que seja alocado a esta reserva o valor de

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R$ 96.100.424,38 (noventa e seis milhões, cem mil, quatrocentos e vinte quatro reais e trinta e oito centavos).

III. Distribuição de dividendos

Conforme dispõe o artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, após constituída a reserva legal e as demais reservas previstas no mesmo artigo, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral. De acordo com o artigo 37 do Estatuto Social, a distribuição do dividendo mínimo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A. Os dividendos superiores a esse limite são destacados em conta específica no patrimônio líquido denominada “Dividendo Adicional Proposto”.

A proposta de distribuição de dividendos é de R$ 1.535.159,89 (um milhão quinhentos e trinta e cinco mil cento e cinquenta e nove reais e oitenta e nove centavos). O dividendo proposto somado aos Juros sobre Capital Próprio já distribuídos no valor de R$ 39.094.953,47 (trinta e nove milhões noventa e quatro mil novecentos e cinquenta e três reais e quarenta e sete centavos) totalizam R$ 40.630.113,36 (quarenta milhões seiscentos e trinta mil cento e treze reais e trinta e seis centavos), valor superior ao dividendo mínimo obrigatório estipulado na alínea “f” do artigo 37 do Estatuto Social, de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista no artigo 202 da Lei das S.A.

A distribuição de dividendos proposta equivale ao valor de R$ 0,00101158713 por ação ordinária e R$ 0,01011587130 por ação preferencial, excluídas as ações mantidas em tesouraria. Caso aprovada a proposta:

Data de Corte: farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 30 de abril de 2026.
Negociação “Ex-direito”: a partir de 4 de maio de 2026 as ações serão negociadas na B3 “ex-direito” aos dividendos.
Data de Pagamento: o pagamento ocorrerá em 29 de maio de 2026.

IV. Resumo

A presente proposta contempla a seguinte destinação do lucro líquido do exercício de 2025:

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ORIGENS	2.026
Lucro líquido do exercício	143.926.881,83
DESTINAÇÃO
Constituição de reservas
Legal	7.196.344,09
Investimentos e capital de giro	96.100.424,38
Remuneração aos acionistas
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio	40.630.113,36

As informações requeridas pelo Anexo A da Resolução CVM 81 estão disponíveis para consulta dos Acionistas no Anexo III a esta Proposta.

(4) fixar o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos

Conforme o artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, eleitos em Assembleia Geral para um mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição.

Atualmente o Conselho de Administração conta com 6 (seis) membros, que foram indicados para reeleição pela Administração.

A Administração propõe que sejam mantidos 6 (seis) membros no Conselho de Administração, com o incremento para 7 (sete) membros apenas na hipótese de eleição de um membro em separado.

(5) deliberar acerca da caracterização dos candidatos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes

Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Estatuto Social da Companhia, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado como independente o conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo art. 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das S.A., na hipótese de haver acionista controlador.

Os candidatos a Conselheiros Independentes são: Renata Sawchuk Moura, José Vicente Marino e Mario Mello Freire Neto. Para maiores informações sobre os candidatos a Conselheiros Independentes. As informações referentes aos candidatos encontram-se detalhadas no Item 7 do FRE, que consta do Anexo V a esta Proposta.

Nos termos do artigo 17, § 2º do Estatuto Social, a caracterização da Sra. Renata Sawchuk Moura e dos Srs. José Vicente Marino e Mario Mello Freire Neto como candidatos a membros independentes do Conselho de Administração deve ser objeto de deliberação pela Assembleia Geral da Companhia.

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O Conselho de Administração da Companhia manifestou-se favoravelmente ao enquadramento dos candidatos nos critérios de independência estabelecidos nos §§ 2º e 3º artigo 17 do Estatuto Social. Para tanto, o Conselho de Administração obteve a manifestação dos candidatos de que cumprem os requisitos de independência estabelecidos nos §§ 2º e 3º artigo 17 do Estatuto Social, bem como de que estão em condições de assumir o cargo, nos termos do artigo 147 da Lei das S.A.

A declaração firmada pelos candidatos está disponível para consulta dos Acionistas no Anexo VI a esta Proposta.

Considerando o exposto acima, a Administração recomenda aos acionistas que aprovem a caracterização da Sra. Renata Sawchuk Moura e dos Srs. José Vicente Marino e Mario Mello Freire Neto como membros independentes do conselho de administração.

(6) eleger os membros do Conselho de Administração

Tendo em vista o encerramento do mandato de 2 (dois) anos na assembleia geral ordinária a se realizar em 2026, compete à Assembleia Geral a eleição dos novos membros do Conselho de Administração da Companhia. Dessa forma, a Administração da Companhia indica os seguintes candidatos à reeleição tendo em vista o bom desempenho aferido em avaliações do colegiado e individuais, bem como a capacidade de continuar a contribuir para os objetivos da Companhia:

Alberto Dominguez Von Ihering Azevedo - Membro do Conselho de Administração
Frederico Wagner - Membro do Conselho de Administração
José Vicente Marino - Membro Independente do Conselho de Administração
Mario Mello Freire Neto - Membro Independente do Conselho de Administração
Renata Sawchuk Moura - Membro Independente do Conselho de Administração
Ricardo Rosset - Membro do Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração serão eleitos para o mandato de 2 (dois) anos a se encerrar na assembleia geral ordinária a se realizar em 2028.

Esclarecemos que, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 81, as informações referentes aos candidatos encontram-se detalhadas no Item 7 do FRE, que consta do Anexo V a esta Proposta.

A votação dos candidatos acima propostos será feita por chapa única, a ser eleita pelo voto majoritário, exceto se validamente requerida a adoção de processo de voto múltiplo, caso em que a votação será feita de forma individual, em substituição à eleição por chapa.

Eleição de membro do Conselho de Administração em separado

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A Administração informa que, a despeito de não constar na ordem do dia da AGOE, e nos termos do artigo 141, § 4º, da Lei das S.A., combinado com o artigo 5º, § 6º do Estatuto Social da Companhia, acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) da PnD-Acionista (participação nos dividendos do Acionista), tal como definida no § 6º do artigo 5º do Estatuto Social, terão o direito de requerer a eleição com votação em separado de um membro do Conselho de Administração.

Apenas poderão exercer o direito de eleger em separado um membro do Conselho de Administração da Companhia os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta de participação acionária mínima exigida para o exercício de tal direito durante os 3 (três) meses imediatamente anteriores à realização das Assembleias.

Por exigência legal, o Boletim de Voto a Distância contém a seguinte pergunta simples:

“X. Deseja solicitar a eleição em separado de membro do conselho de administração, nos termos do art. 141, § 4º, da Lei nº 6.404, de 1976?
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se”

A Administração informa que não houve solicitação de inclusão de candidatos ao Conselho de Administração no Boletim de Voto a Distância, conforme permitido nos termos da Resolução CVM 81. Caso a Companhia receba indicações de candidatos ao Conselho de Administração feitas por acionistas dentro do prazo de 25 (vinte e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, nos termos da Resolução CVM 81, o Boletim de Voto a Distância poderá ser reapresentado para inclusão dos candidatos.

Requisição de voto múltiplo

A administração informa que o percentual mínimo do capital votante para requisição da adoção do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração, nos termos do artigo 141, caput, da Lei das S.A., combinado com o artigo 5º, § 6º do Estatuto Social, é de 5% (cinco por cento) da PnD-Acionista (participação nos dividendos do Acionista), tal como definida no § 6º do artigo 5º do Estatuto Social, devendo essa faculdade ser exercida pelos acionistas em até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral Ordinária, nos termos do parágrafo 1º do artigo 141 da Lei das S.A.

Os acionistas que pretendam requerer a adoção do processo de voto múltiplo deverão fazê-lo, por escrito, à Companhia, até as 10h00 do dia 22 de abril de 2026, por meio do endereço de e-mail [email protected] (assunto: “Voto Múltiplo AGO 2026”) ou mediante correspondência entregue na sede da Companhia aos cuidados de “Bárbara Tanure Gonçalves – Voto Múltiplo AGO 2026”.

Em caso de requisição do voto múltiplo, a cada ação serão atribuídos tantos votos quantos sejam os cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração, sendo permitido ao Acionista o direito de acumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários candidatos. Os acionistas que eventualmente tenham optado por participar do processo de

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eleição em separado para um membro do Conselho de Administração não poderão participar da eleição por voto múltiplo com as mesmas ações de sua titularidade.

A Companhia informa aos Acionistas que, nos termos da Resolução CVM 81, uma vez adotado o processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração, os votos proferidos por Acionistas que, via Boletim de Voto a Distância, tenham optado por “abster-se” no item próprio que questiona sobre a distribuição prévia de votos nos candidatos informados no boletim, serão considerados como abstenção na respectiva deliberação da Assembleia Geral, de modo que os votos de tais Acionistas não serão computados no quórum de deliberação e, portanto, esses Acionistas não participarão da eleição dos membros do Conselho de Administração.

(7) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2026

A Administração propõe a fixação da remuneração global anual dos administradores, no exercício de 2026, no montante total de até R$ 28.808.854,22 (vinte e oito milhões, oitocentos e oito mil, oitocentos e cinquenta e quatro reais e vinte dois centavos).

O valor da remuneração global anual dos administradores é recomendado pelo Comitê de Pessoas, que utiliza parâmetros de mercado e diretrizes dos planos de incentivo de longo prazo da Companhia. Nesse sentido, a remuneração global anual é fixada visando atingir os objetivos da política de remuneração da Companhia gerando o incremento do desempenho e a retenção de nossos administradores.

De acordo com o entendimento manifestado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 8 de dezembro de 2020 (Processo CVM nº 19957.007457/2018-109), os encargos sociais de ônus do empregador não estão abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o artigo 152 da Lei das S.A. Portanto, tais encargos não foram considerados para fins da proposta de remuneração global dos administradores ora submetida.

As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração global dos administradores para 2026, conforme estabelecido pelo artigo 13 da Resolução CVM 81, encontram-se dispostas na Seção 8 do Formulário de Referência, na qual constam as informações enumeradas no item 8 do Anexo C da Resolução CVM 80/22, e que consta do Anexo IV a esta Proposta.

(8) deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal

Conforme o artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e suplentes em igual número (acionistas ou não), eleitos em Assembleia Geral para um mandato unificado de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

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A Administração da Companhia propõe que o Conselho Fiscal permaneça instalado, e, para o mandato a se iniciar após a AGOE, seja composto por 3 (três) membros efetivos (e seus respectivos suplentes).

(9) eleger os membros do Conselho Fiscal

A Administração da Companhia indica os seguintes candidatos à reeleição, tendo em vista a capacidade de continuar a contribuir para os objetivos da Companhia:

1) Marcio Jose Soares Lutterbach para Membro Efetivo do Conselho Fiscal, tendo como suplente Ronaldo Matos Valiño; e

2) Ivan Vieira Ruivo para Membro Efetivo do Conselho Fiscal, tendo como suplente Fernando Custódio Zancopé.

Ademais, os acionistas POLO FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, POLO LONG BIAS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, POLO NORTE MASTER FIM, veículos de investimento geridos pela POLO CAPITAL GESTAO DE RECURSOS LTDA, Avenida Ataulfo de Paiva, n.º 204, salas 1.001 a 1.010, CEP: 22440-033, Leblon, Cidade e Estado do Rio De Janeiro, CNPJ n° 05.451.668/0001-79, indicaram os seguintes candidatos:

3) Conrado Valiente da Rocha para Membro Efetivo do Conselho Fiscal, tendo como suplente Carlos Eduardo Alves.

Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, a se encerrar na assembleia geral ordinária a se realizar em 2027.

Esclarecemos que, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 81, as informações referentes aos candidatos encontram-se detalhadas nos itens 7.3 a 7.6 do Formulário de Referência, que constam do Anexo V a esta Proposta.

A Administração propõe que a votação dos candidatos acima propostos seja feita por chapa única, a ser eleita em votação geral, pelo voto majoritário.

(10) fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal

A Administração propõe, para o exercício social de 2026, a fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal em 10% (dez por cento) da remuneração fixa atribuída, em média, a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, nos termos do parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S.A.

II. Itens de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária

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Na assembleia geral ordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2025, os acionistas aprovaram a remuneração global dos administradores para o exercício social de 2025 no valor total de até R$ 19.347.522,00 (dezenove milhões, trezentos e quarenta e sete mil, quinhentos e vinte e dois reais), incluídos benefícios e encargos, exceto pelos encargos sociais de responsabilidade da Companhia.

O valor aprovado foi superado em R$ 2.887.735,57 (dois milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, setecentos e trinta e cinco reais e cinquenta e sete centavos). Quando da aprovação da proposta de remuneração, não era possível prever o aumento expressivo na cotação das ações da companhia (TFCO4 variou de R$10,40 em 19 de março de 2025 para R$ 16,75 em 11 de março de 2026, valores utilizados para expressar o custo dos planos aprovados e em execução em cada momento). Assim, o custo da remuneração baseada em ações sofreu importante aumento em reais, mantido o número de ações comprometidas. Destacando que a fixação de metas e a quantidade de ações restritas resultantes ocorre no lançamento do plano e o custo dos planos em curso é recalculado mensalmente de acordo com a cotação vigente da ação preferencial da Companhia, tendo em vista a possibilidade de liquidação em caixa. Além disso, a Companhia aprovou um plano de retenção para um grupo de executivos, cuja despesa não havia sido prevista.

Diante do exposto, a Administração propõe que seja aprovada a privatificação da remuneração global paga aos administradores da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, fixado na assembleia geral ordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2025, no valor de R$ 19.347.522,00 (dezenove milhões, trezentos e quarenta e sete mil, quinhentos e vinte e dois reais), para o valor de R$ 22.235.257,57 (vinte dois milhões duzentos e trinta e cinco mil duzentos e cinquenta e sete reais e cinquenta e sete centavos), uma diferença, portanto, de R$ 2.887.735,57 (dois milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, setecentos e trinta e cinco reais e cinquenta e sete centavos).

(12) alterar o artigo 20 do Estatuto Social da Companhia para incluir o inciso XXXVI atribuindo ao Conselho de Administração a aprovação da destinação de qualquer recurso a atividades políticas

A Companhia adota como prática não formalizada a não destinação de quaisquer recursos a atividades políticas. Todavia, em atendimento ao previsto no Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, conforme a Resolução CVM 80, a Administração propõe atribuir expressamente ao Conselho de Administração a competência para deliberar sobre a destinação de recursos a atividades políticas.

Dessa forma, a Administração propõe incluir no artigo 20 do Estatuto Social o novo inciso XXXVI, com a seguinte redação:

"XXXVI. deliberar sobre todos os desembolsos relacionados às atividades políticas."

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Em razão da inclusão do inciso XXXVI com a redação supra referida, o antigo inciso XXXVI passa a vigorar como inciso XXXVII com a mesma redação:

“XXXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e pelos Comitês, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar necessário.”

(13) consolidar o Estatuto Social da Companhia para refletir a alteração indicada nos itens anteriores

Na medida em que a alteração proposta no item acima seja aprovada pelos acionistas, a Administração propõe, por conseguinte, a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

Em atendimento ao disposto no artigo 12 da Resolução CVM 81, o Anexo VII a esta Proposta contém o relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas, com um quadro comparativo entre a redação atual e a redação proposta para alteração do Estatuto Social.

Além disso, para fácil referência e melhor visualização e contextualização de todas as alterações ora propostas, encontram-se no Anexo VIII a versão marcada e, no Anexo IX, a versão limpa consolidada do Estatuto Social.

Esclarecimentos

Além das informações constantes nesta Proposta e seus Anexos, os acionistas da Companhia poderão ter acesso aos demais documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na AGOE, conforme previsto no artigo 7º da Resolução CVM 81, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website de relações com investidores (ri.tfco.com.br), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).

Com o intuito de que este documento contribua para o exercício pleno dos direitos dos acionistas da Companhia, o Conselho de Administração ressalta a importância de sua participação na AGOE e aguarda seu comparecimento.

Ademais, os acionistas da Companhia poderão dirimir eventuais dúvidas mediante contato com a Equipe de Relações com Investidores, via e-mail ([email protected]), a qual encontra-se em prontidão para auxiliá-los em todas as suas demandas.

Cordialmente,

Renata Sawchuk Moura
Presidente do Conselho de Administração

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(13) alterar o artigo 20 do Estatuto Social da Companhia para incluir o inciso XXXVI atribuindo ao Conselho de Administração a aprovação da destinação de qualquer recurso a atividades políticas

Dessa forma, a Administração propõe incluir no artigo 20 do Estatuto Social o novo inciso XXXVI, com a seguinte redação:

"XXXVI. deliberar sobre todos os desembolsos relacionados às atividades políticas."

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Em razão da inclusão do inciso XXXVI com a redação supra referida, o antigo inciso XXXVI passa a vigorar como inciso XXXVII com a mesma redação:

(14) consolidar o Estatuto Social da Companhia para refletir a alteração indicada nos itens anteriores

Na medida em que a alteração proposta no item acima seja aprovada pelos acionistas, a Administração propõe, por conseguinte, a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

Esclarecimentos

Cordialmente,

Renata Sawchuk Moura
Presidente do Conselho de Administração

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Anexo I - Relatório de Equidade

Relatório de Equidade – Lei n° 15.177/2025

Na Track&Field, acreditamos que uma vida ativa e saudável também passa pela construção de uma cultura mais diversa e inclusiva, o que contempla a representatividade feminina em diferentes níveis. Esse compromisso está alinhado à Lei n° 15.177/2025 e reforça nosso compromisso de que ambientes diversos são mais sustentáveis e inovadores.

Para avançar nessa agenda, contamos com o T&F+, nosso Programa de Diversidade, Equidade & Inclusão, que tem como objetivo promover um ambiente de trabalho cada vez mais plural, com base no respeito e no pertencimento. Entre os pilares do programa, destacamos o foco em gênero, com iniciativas voltadas às mulheres, que hoje representam a maioria na companhia:

Programa Empresa Cidadã: apoio à parentalidade com licença maternidade e paternidade estendidas. Também garantimos o pagamento integral da PLR às colaboradoras em licença-maternidade, independentemente do período de afastamento.
Rede de Apoio Interna para Violência Contra a Mulher: Programa Guardiãs, formado por pessoas voluntárias que oferecem acolhimento para nossas mulheres; Comunicações e ações de conscientização; Divulgação dos canais de atendimento nas unidades; Parceria com a Associação Fala Mulher, ampliando o suporte para todas as dimensões do tema.
Desenvolvimento de Carreira: promovemos Programas para desenvolvimento profissional das colaboradoras, encontros sobre carreira, autoestima e maternidade, além de programas de mentoria e incentivo ao protagonismo e ao crescimento ao longo da jornada.

A Track&Field também realiza análises periódicas de sua estrutura organizacional e de remuneração com base em critérios objetivos, garantindo equidade, transparência e alinhamento às melhores práticas de mercado.

Seguimos comprometidos com a evolução contínua de nossas práticas para sermos sempre uma excelente empresa para as mulheres trabalharem.

Como parte do nosso compromisso com diversidade, equidade e inclusão, a companhia apresenta os seguintes indicadores:

I – a quantidade e a proporção de mulheres contratadas, por níveis hierárquicos da companhia:

	2024			2025
Colaboradores Contratados	Total de Contratações	Total Mulheres	Proporção	Total de Contratações	Total Mulheres	Proporção
ALTA LIDERANÇA	3	2	66,67%	2	1	50,00%
LIDERANÇA	26	17	65,38%	22	13	59,09%
PROFISSIONAIS	134	86	64,18%	174	116	66,67%
OPERACIONAIS	211	131	62,09%	421	300	71,26%
VAREJO	1021	838	82,08%	1173	931	79,37%
Total Contratados	1395	1074	76,99%	1792	1361	75,95%

II – a quantidade e a proporção de mulheres que ocupam cargos na administração da companhia:

	2024			2025
Colaboradores Empregados	Total de Empregados	Total Mulheres	Proporção	Total de Empregados	Total Mulheres	Proporção
ALTA LIDERANÇA	33	19	58%	21	13	61,90%
LIDERANÇA	112	80	71%	126	84	66,67%
PROFISSIONAIS	295	184	62%	350	220	62,86%
OPERACIONAIS	382	263	69%	507	358	70,61%
VAREJO	1010	881	87%	1134	972	85,71%
Total Empregados	1832	1427	77,89%	2138	1647	77,03%

III – o demonstrativo da remuneração fixa, variável e eventual, segregada por sexo, relativa a cargos ou funções similares da companhia:

Níveis Profissionais	Relação Salarial 2025*
ALTA LIDERANÇA	90%
LIDERANÇA	93%
PROFISSIONAIS	102%
OPERACIONAIS	88%
VAREJO	187%

Considera salário fixo, benefício, variável e eventual.

Proposta da Administração | 17

Anexo II – Seção 2 do Formulário de Referência – Comentários dos Diretores

2.1 - Condições financeiras e patrimoniais

2.1 CONDIÇÕES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS

O Grupo Track&Field tem por objetivo preponderante o desenvolvimento e a comercialização de vestuário e seus complementos em geral para a prática de atividades esportivas, participação em outras sociedades, administração e sublicenciamento de franquia empresarial, bem como a promoção e organização de eventos relacionados a esportes e no ramo alimentício de consumo imediato.

A missão da Diretoria é de conduzir ações e iniciativas que adicionem valor de longo prazo ao Grupo Track&Field, aos seus acionistas, investidores e demais stakeholders, por meio de processos eficientes e da entrega de resultados consistentes.

As demonstrações financeiras consolidadas contemplam as Empresas: (i) Track & Field Co S.A.,

(ii) Track & Field Franchising Ltda., (iii) TFSports S.A. (iv) Retail Solutions Assessoria e Consultoria de Merchandising Ltda. (controlada direta na TFSports Eventos Esportivos S.A. e indireta da Track & Field Co S.A., (v) Fratex Licenciamento de Marcas Ltda., (vi) The Track & Field Store INC., (vii) TFC Food & Market Ltda. (viii) Franchising Sul Ltda., (ix) Franchising Nordeste Ltda., (x) Digital Growth Solutions Ltda. ("Grupo", "Empresas" e ou "Grupo Track&Field"), as quais são administradas como uma única entidade econômica. As informações a seguir estão apresentadas para fornecimento de análises adicionais sobre as operações do Grupo Track&Field, e não representam as demonstrações financeiras individuais da Track & Field Co S.A., Track & Field Franchising Ltda., TFSports S.A., Retail Solutions Assessoria e Consultoria de Merchandising Ltda., Fratex Licenciamento de Marcas Ltda., The Track & Field Store INC., TFC Food & Market Ltda., Franchising Sul Ltda., Franchising Nordeste Ltda., Digital Growth Ltda. e não devem ser tomadas como base para fins de cálculo de dividendos, impostos, para quaisquer outros fins societários, análise de rentabilidade ou sobre performance. Os seguintes critérios foram adotados para a consolidação das demonstrações financeiras de cada Empresa:

Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as Empresas.
Eliminação das transações intercompanhias, dos saldos e dos ganhos e das perdas não realizados em transações entre as Empresas. Perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação possua evidência de perda de valor ("impairment") do ativo transferido.

Destacamos que a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas requer que a Administração use julgamento na determinação e registro de estimativas financeiras.

Os valores constantes neste item 2.1 foram extraídos do formulário demonstrações financeiras padronizadas - DFP da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2025.

Os termos "AH" e "AV" constantes das colunas de determinadas tabelas abaixo significam "Análise Horizontal" e "Análise Vertical", respectivamente. A Análise Horizontal compara índices ou itens da mesma rubrica, em nossas demonstrações contábeis ao longo de um período. A Análise Vertical representa o percentual ou item de uma linha em relação às receitas líquidas para os períodos

aplicáveis para os resultados das nossas operações, ou em relação do ativo total/passivo e patrimônio líquido nas datas aplicáveis para a demonstração do nosso balanço patrimonial.

A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos valores das contas patrimoniais da Companhia constituem uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas demonstrações financeiras sobre a situação financeira da Companhia. A Administração da Companhia não pode garantir que a situação financeira e os resultados obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.

a. Condições Financeiras e Patrimoniais Gerais

Entendemos que as condições financeiras e patrimoniais apresentadas pelo Grupo Track&Field são suficientes para implementar o seu plano de negócios e cumprir com suas obrigações de curto e médio prazo. A geração de caixa do Grupo Track&Field, o seu capital de giro e recursos em caixa, juntamente com possíveis linhas de crédito disponíveis, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos para execução do seu plano de negócios.

Em 31 de dezembro de 2025 o Grupo Track&Field apresentava caixa e equivalentes de caixa de R$ 35,3 milhões. O aumento de R$ 11,8 milhões ou 51% de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2025 quando comparado ao mesmo período do exercício anterior ocorreu principalmente devido ao crescimento de vendas com aumento de rentabilidade, melhor dinâmica no capital de giro devido ao prazo médio de estoques e redução da recompra de ações.

Em 31 de dezembro de 2025, o Grupo Track&Field apresentava uma posição de contas a receber de R$ 286,6 milhões. O aumento de R$ 44,9 milhões ou 18,6% na posição de contas a receber em 31 de dezembro de 2025 quando comparado ao mesmo período do exercício anterior ocorreu, principalmente, devido (i) ao aumento de R$ 21,1 milhões em cartões, passando de R$114,7 milhões em 31 de dezembro de 2024 para R$ 135,9 milhões em 31 de dezembro de 2025, em virtude do aumento de vendas no último trimestre de 2025 quando comparado ao mesmo período do ano anterior, e (ii) ao aumento em R$ 23,9 milhões em contas a receber de franqueados (duplicatas), passando de R$ 127,5 milhões em 31 de dezembro de 2024 para R$ 151,4 milhões em 31 de dezembro de 2025, refletindo também o crescimento do negócio pelo canal de franquias.

Em 31 de dezembro de 2025 o Grupo Track&Field não apresentava saldo de empréstimos. O passivo total (passivos circulante e não circulante) do Grupo Track&Field no período findo em 31 de dezembro de 2025 e de 2024 era de R$408,8 milhões e R$ 352,4 milhões, respectivamente. A variação observada nesse período ocorreu principalmente em virtude do (i) aumento de R$ 19,6 milhões em arrendamentos de direito de uso a pagar (ii) crescimento de R$13,1 milhões em obrigações trabalhistas e previdenciárias e (iii) aumento de R$ 10 milhões em obrigações tributárias.

Em 31 de dezembro de 2025, o índice de endividamento total (representado por passivo circulante acrescido do passivo não circulante, e dividido pelo patrimônio líquido) foi de 0,5x.

Em 31 de dezembro de 2025, o índice de liquidez geral foi 3,7x e o índice de liquidez corrente foi 2,7x. Monitoramos as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo Track&Field para assegurar que haja caixa suficiente para atender às necessidades operacionais.

Separamos abaixo indicadores financeiros que representam as condições financeiras e patrimoniais gerais do Grupo Track&Field:

	Exercício social encerrado em
(R$ mil)	2025	2024
Patrimônio Líquido (3)	565.400	472.809
Lucro Líquido	142.318	117.753
EBITDA (1)	249.412	196.225
Margem EBITDA	23,8%	23,6%
EBITDA Ajustado (1)	240.893	176.740
Margem EBITDA Ajustada	23,0%	21,2%
Lucro Líquido Ajustado (2)	171.498	125.655
Dívida Bruta (3)
Caixa Líquido (3)	35.255	23.410

EBITDA Ajustado: é o EBITDA desconsiderando o efeito da adoção do IFRS 16 / CPC 06(R2) – que entrou em vigência no tratamento da norma contábil das Operações de Arrendamento Mercantil a partir de 2019, e das despesas não recorrentes. Adicionalmente, a margem EBITDA ajustada é calculada pela divisão entre o EBITDA Ajustado e a Receita líquida de vendas de Mercadorias e serviços prestados.
Lucro Líquido Ajustado: é o lucro líquido desconsiderando o efeito da adoção do IFRS 16 / CPC 06(R2), e as despesas não recorrentes.
Não contempla os dividendos/JSCP a pagar no valor de R$37,3 milhões em 2025 e de R$28,8 milhões em 2024.

b. Estrutura de Capital:

Entendemos que a atual estrutura de capital do Grupo Track&Field é adequada para o seu modelo de negócio.

A estrutura de capital do Grupo Track&Field para financiar suas operações é composta por (i) capital de terceiros, que corresponde à soma do total do passivo circulante e passivo não circulante excluído o imposto de renda e contribuição social diferidos; e (ii) capital próprio, que corresponde ao total do patrimônio líquido.

O patrimônio líquido do Grupo Track&Field no período findo em 31 de dezembro de 2025 era de R$565,4 milhões, um acréscimo de R$92,6 milhões em relação ao período findo em 31 de dezembro de 2024, que era de R$472,8 milhões. Tal acréscimo se deu principalmente em razão da reserva de lucros, a qual teve um aumento de R$103,3 milhões.

Os valores apresentados na tabela abaixo representam os recursos (caixa) oriundos de capitais de terceiros e capitais próprios investidos nas operações realizadas pelo Grupo Track&Field nos exercícios apresentados.

	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(R$ mil)	2025	%	2024	%
Capital de terceiros	250.716	25,74%	212.423	25,74%
Capital de terceiros - não circulante	158.090	16,23%	139.934	16,96%
Capital próprio	565.400	58,04%	472.809	57,30%
Total	974.206	100,00%	825.166	100,00%

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Entendemos que o Grupo Track&Field apresenta condições financeiras suficientes para cumprir com seus compromissos financeiros assumidos. Em 31 de dezembro de 2025, o Grupo Track&Field dispunha de R$ 35,3 milhões em caixa e não possuía saldos de empréstimos e financiamentos. Além disso, em 31 de dezembro de 2025, a Companhia possuía saldos de contas a receber de cartões de crédito e de franqueados de, respectivamente, R$ 135,9 milhões e R$ 151,4 milhões. Os índices de liquidez geral (representado pela divisão do ativo total pelo passivo total) e de liquidez corrente (representado pela divisão do ativo circulante pelo passivo circulante da Companhia) em 31 de dezembro de 2025 foi, respectivamente, de 3,7x, 2,7x

Monitoramos as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo Track&Field para assegurar que haja caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. A evolução desses compromissos, assim como o caixa líquido e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 é apresentada a seguir:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(R$ mil)	2025	2024
PASSIVO CIRCULANTE	250.716	212.423
Fornecedores	88.097	81.347
Obrigações trabalhistas e previdenciárias	53.763	40.599

Obrigações tributárias	44.503	34.725
Arrendamentos direito de uso a pagar	17.004	15.890

Dividendos a pagar	37.281	28.776

Outras obrigações	10.068	11.086
NÃO CIRCULANTE	158.090	139.934

Arrendamentos direito de uso a pagar	153.919	135.394
Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários	4.171	4.540

O aumento no passivo circulante entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 31 de dezembro de 2024 se deu, principalmente, pelo aumento de R$ 19,6 milhões em Arrendamentos direito de uso, R$ 13,2 milhões em Obrigações trabalhistas e previdenciárias, e R$ 10 milhões de Obrigações tributárias.

	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(R$ mil)	2025	2024
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais	141.524	100.384

Desta forma, tendo em vista o seu nível histórico de geração de caixa operacional, evidenciado, inclusive, pela tabela inserida acima, e a capacidade da Companhia de acessar o mercado recursos provenientes de empréstimos e financiamentos, acreditamos que o Grupo Track&Field tem plenas condições de honrar os compromissos financeiros acima indicados, embora não seja possível garantir que tal situação permanecerá inalterada. Caso o Grupo Track&Field entenda necessário contrair empréstimos adicionais para financiar suas atividades e investimentos, acredita ter capacidade para contratá-los.

Por fim, a tabela abaixo indica os índices de liquidez do Grupo Track&Field no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025:

	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(R$ mil)	2025	2024
Índice de liquidez geral	3,7	2,3
Índice de liquidez corrente	2,7	2,7
Índice de liquidez seca	1,4	1,3
Índice de liquidez imediata	0,1	0,1

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, as principais fontes de financiamento utilizadas para capital de giro e investimentos em ativos não circulantes foram: (i) o fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais do Grupo Track&Field e (ii) o saldo de caixa e equivalentes de caixa.

Tais fontes de financiamento foram utilizadas pelo Grupo Track&Field, principalmente, para cobrir custos e despesas relacionados a: (i) operações e negócios; (ii) investimentos realizados; e (iii) preservação de liquidez.

Entendemos que tais fontes de financiamento estão adequadas dado o perfil de reduzido endividamento do Grupo Track&Field, atendendo às necessidades de capital de giro e investimentos, sempre preservando a capacidade de pagamento do Grupo Track&Field.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

O Grupo Track&Field não apresenta deficiências de liquidez, tendo em vista que as necessidades de capital de giro podem ser cobertas com seu próprio caixa e equivalentes de caixa, tendo em vista que as fontes de financiamento utilizadas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 foram adequadas. Isso é evidenciado tendo em vista que, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, o Grupo Track&Field apresentou caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no valor de R$141,5 milhões, e não possui, déficit de caixa operacional. O Grupo Track&Field pretende continuar financiando o seu capital de giro e investimentos em ativos não circulantes de forma preponderante com a sua geração de caixa operacional.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda

Em 31 de dezembro de 2025, o Grupo Track&Field não possui saldos de empréstimos e financiamentos e não faz uso de instrumentos derivativos.

i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Em 31 de dezembro de 2025, o Grupo Track&Field não possui saldos de empréstimos e financiamentos em aberto.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

O Grupo Track&Field não possui outras relações financeiras de longo prazo diferentes das descritas no item anterior.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

A Diretoria informa que o grau de subordinação entre as dívidas da Companhia é determinado de acordo com as disposições da legislação em vigor, qual seja: (i) obrigações trabalhistas e previdenciárias; (ii) obrigações tributárias, (iii) arrendamento de direito de uso a pagar, (v) aluguéis a pagar, (vi) dividendos a pagar, (vii) fornecedores, (viii) provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários.

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

O Grupo Track&Field não possui obrigações financeiras decorrentes de contratos de empréstimos e financiamentos que possuem cláusulas restritivas, conforme detalhado no item 2.1 (f) (i) acima.

g. Limites dos financiamentos contratados e percentuais já atualizados

O Grupo Track&Field não dispôs de limite de utilização dos financiamentos contratados a longo prazo.

h. Alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa

Os números e análises a seguir apresentados derivam das demonstrações financeiras consolidadas auditadas do Grupo Track&Field referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2025:

COMPARAÇÃO DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADO E HISTÓRICOS ENTRE 31 DE DEZEMBRO DE 2025 E 31 DE DEZEMBRO DE 2024

			AH

		AV			AV
	31/12/2025		25vs 24	31/12/2024
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS DE MERCADORIAS E SERVIÇOS PRESTADOS	1.046.512	100,0%	25,8%	831.759	100,0%
Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados	-445.218	-42,5%	23,3%	-361.116	-43,4%
LUCRO BRUTO	601.294	57,5%	27,8%	470.643	56,6%
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas	-196.704	-18,8%	21,4%	-162.030	-19,5%
Gerais e administrativas	-185.918	-17,8%	25,5%	-148.145	-17,8%
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas	-6.218	0,6%	66,3%	3.738	0,4%

LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO	212.454	20,3%	29,4%	164.206	19,7%

RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras	2.745	0,3%	-70,2%	9.201	1,1%
Despesas financeiras	-35.421	-3,4%	36,4%	-25.967	-3,1%

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO IMPOSTO DE RENDA
E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL	179.778	17,2%	21,9%	147.440	17,7%
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes	-38.850	-3,7%	40,3%	-27.686	-3,3%
Diferidos	1.390	0,1%	-169,5%	-2.001	-0,2%

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO	142.318	13,6%	20,9%	117.753	14,2%
Lucro por ação ordinária – básico e diluído (em R$)	0,0949			0,0759

Lucro por ação preferencial – básico e diluído (em R$)	0,9492			0,7630

Receita bruta

Para fins gerenciais, a Administração acompanha a evolução do número de lojas e as vendas que essas realizam, o que chamamos de sell out, que representa as vendas ao consumidor do Grupo Track&Field, independente do canal de vendas (físico / online ou ainda se loja própria / franquia), já que grande parte desse resultado é convertido em receita bruta do Grupo Track&Field.

O sell out do Grupo Track&Field, que inclui a venda de todas as lojas físicas (próprias e franquias) e do e-commerce em 31 de dezembro de 2025, totalizou R$ 1,8 bilhão, um aumento de 28,6% em relação ao sell out de R$ 1,4 bilhão do mesmo período em 2024, impulsionados pelos seguintes fatores principais: i) novas tendências estruturais com maior consumo de roupas confortáveis e ligadas a um estilo de vida ativo e saudável; ii) boa performance dos produtos das coleções de inverno e verão e das mini coleções do período; iii) projeto omni, através do qual 68% das vendas captadas pelo e-commerce foram faturadas por lojas mais próximas aos clientes; iv) manutenção do social selling em patamares elevados (28,8% no ano de 2025); v) rápida maturação das lojas abertas recentemente; vi) mudança de patamar de vendas de lojas reformadas para o novo conceito; vii) eventos que geraram mais movimento nas lojas e aumento da nossa base de clientes; viii) melhora contínua da experiência do cliente no canal de Ecommerce; ix) cuidado com experiência dos nossos clientes em todos os canais, o que acabou refletindo na manutenção de um NPS (Net Promoter Score) de 81 pontos no 4T25.

A receita bruta do Grupo Track&Field consiste em (i) receita bruta de vendas no varejo (decorrentes da venda de produtos a consumidores finais das lojas próprias e e-commerce) e ainda vendas no ramo de alimentação nas operações próprias de cafés (unidades TFC); (ii) receita bruta de vendas de mercadorias (decorrentes da venda dos produtos para franquias), (iii) receita bruta de royalties (considera royalties, serviços de franquias, uso de marca e operações digitais, baseado nas vendas que os mesmos realizam), (iv) receita bruta de eventos (vendas de inscrições e do recebimento de patrocínios dos eventos de corridas de ruas e experiências esportivas, entre outras oportunidades não recorrentes da operação) e (v) receita bruta diversas. Na tabela a seguir apresentamos a abertura das vendas brutas ao longo dos últimos anos:

(R$ mil)	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
	2025	AV	2024	AV	AH
Receita bruta de mercadorias	1.159.023	82,2%	918.587	82,3%	26,2%
Receita bruta de mercadorias para franquias	378.550	26,8%	292.715	25,6%	29,3%
Receita bruta varejo	768.721	54,5%	617.830	56,0%	24,4%
Receita bruta diversas	11.752	0,8%	8.042	0,8%	46,1%
Receita bruta de serviços	251.091	17,8%	200.683	17,7%	25,1%
Receita bruta de 'royalties'	199.638	14,2%	152.125	13,7%	31,2%
Receita bruta de eventos	51.453	3,6%	48.558	4,0%	6,0%
Total receita bruta	1.410.114	100,0%	1.119.270	100,0%	26,0%

Receita Bruta de Vendas de Mercadorias

As receitas oriundas das mercadorias comercializadas para rede franqueada totalizaram R$ 378,6 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de R$ 85,8 milhões ou 29,3%, quando comparada com o valor de R$ 292,7 milhões referente ao período findo em 31 de dezembro de 2024. O aumento ocorreu principalmente em função do crescimento das vendas do canal de franquias, tanto por aumento de vendas nas lojas existentes, impacto de lojas reformadas e quanto pelo aumento do número de lojas.

Receita Bruta de Vendas no Varejo

As vendas diretas ao consumidor final em lojas próprias, outlets e e-commercetotalizaram R$ 768,7 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de R$ 150,9 milhões ou 24,4% quando comparada com o valor de R$ 617,8 milhões referente ao período findo em 31 de

dezembro de 2024. Esse aumento ocorreu na mesma base de lojas e refletiu, principalmente, os seguintes fatores: i) evolução do projeto de Omnicanalidade; ii) manutenção do social selling em patamares elevados; iii) boa receptividade das coleções de produtos do período; iv) melhora da experiência do cliente no Ecommerce; e v) reforma de lojas para o novo conceito Experience, e vi) pelo aumento do número de lojas.

Receita Bruta Diversas

Entre os principais itens que compõem essas receitas diversas destacam-se a realização de venda de camisetas personalizadas e venda de excesso de matéria-prima.

"Receita Bruta Diversas" totalizaram R$ 11,8 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de R$ 3,7 milhões ou 46,1% quando comparada com o valor de R$ 8,0 milhões, referente ao período findo em 31 de dezembro de 2024. Esta variação é explicada principalmente por se tratar de uma operação de atividades não recorrentes.

Receita Bruta de 'royalties'

A receita bruta de Royalties sobre as operações realizadas pela rede franqueada / licenciada, totalizou R$ 199,6 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de R$ 47,5 milhões ou 31,2%, quando comparado ao valor de R$ 152,1 milhões referente ao período findo em 31 de dezembro de 2024. O aumento ocorreu principalmente em função do crescimento das vendas (refletindo os fatores mencionados anteriormente para crescimento do Sell Out) e do aumento no número de lojas (expansão da rede).

Receita Bruta de Eventos

A receita bruta referente aos eventos, composta por inscrições e patrocínios relacionados às corridas de ruas (circuito Run Series) e experiências esportivas (aulas especiais em grupos – Experience/diversos), totalizou R$ 51,5 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de R$ 2,9 milhões ou 6,0% quando comparado com o valor de R$ 48,6 milhões referente ao período findo em 31 de dezembro de 2024, refletindo a aceleração dos eventos, em linha com a estratégia da Companhia.

Receita Líquida de Vendas de Mercadorias e Serviços Prestados

A Receita Operacional Líquida de Mercadorias Vendidas e dos Serviços Prestados totalizou R$ 1.046,5 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de R$ 214,8 milhões ou 25,8% quando comparada com o valor de R$ 831,8 milhões referente ao período em 31 de dezembro de 2024. Esse crescimento ocorreu em função do aumento das vendas do varejo próprio, aumento de venda de mercadorias e receita com royalties do canal de franquias, o aumento no número de lojas (expansão da rede), assim como o impacto das lojas reformadas e o aumento dos eventos esportivos.

Custo das Mercadorias Vendidas e dos Serviços Prestados

O Custo das Mercadorias Vendidas e dos Serviços Prestados totalizou R$ 445,2 milhões em 31 de dezembro de 2025, um aumento de R$ 84,1 milhões ou 23,3% quando comparada com o valor de R$ 361,1 milhões referente ao período em 31 de dezembro de 2024, variação que decorreu do aumento

da receita e dos serviços prestados da Companhia, assim como da aceleração das iniciativas de eventos na TFSports.

Lucro Bruto

O lucro bruto totalizou R$ 601,3 milhões em 31 de dezembro de 2025, aumento de R$ 130,7 milhões, ou 27,8%, quando comparada com o valor de R$ 470,6 milhões referente ao período findo em 31 de dezembro de 2024, refletindo, principalmente, o crescimento de vendas.

Despesas com Vendas

As despesas com vendas atingiram R$ 196,7 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de R$ 34,7 milhões ou 21,4% quando comparado ao valor de R$ 162,0 milhões referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2024, variação inferior ao aumento da receita líquida do período, refletindo ganhos de eficiência e diluição de despesas com lojas próprias no faturamento total do Grupo Track&Field (em virtude de maior representatividade do canal franquias no total da rede).

Despesas Operacionais Gerais e Administrativas

As despesas administrativas atingiram R$ 185,9 milhões em 31 de dezembro de 2025, apresentando um aumento de R$ 37,8 milhões ou 25,5% em relação ao mesmo período de 2024, com manutenção da representatividade da receita líquida, o que atesta a disciplina na gestão de gastos fixos.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas

Outras Despesas totalizaram R$ 6,2 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de R$ 10 milhões quando comparada a uma receita de R$ 3,7 milhões referente ao mesmo período em 2024. Essa despesa foi ocasionada principalmente pela provisão de perda de valor recuperável do ativo (impairment), referente a antiga plataforma da TFsports.

Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro

O Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro totalizou R$ 212,5 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de R$ 48,3 milhões, ou 29,4%, quando comparada com o valor de R$ 164,2 milhões, referente ao mesmo período em 2024. Esse aumento se deu, principalmente, em razão do melhor desempenho de vendas da Companhia.

Resultado Financeiro Líquido

O Resultado Financeiro Líquido totalizou uma despesa de R$ 32,7 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de R$ 15,9 milhões quando comparado com o valor de R$ 16,8 milhões referente ao período findo em 31 de dezembro de 2024. A variação se justifica, principalmente, por um menor caixa médio dado os efeitos do programa de investimentos da Companhia, majoritariamente focalizado nas reformas de lojas e desenvolvimento do aplicativo da TFSports, assim como as recompras de ações que foram realizadas ao longo do ano, os quais impactaram os rendimentos das aplicações financeiras, além de maiores despesas financeiras, especialmente em função dos juros referentes aos contratos de arrendamento (efeitos IFRS-16).

Lucro Operacional antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social

O lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social totalizou R$ 179,8 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2025, representando um aumento de R$ 32,4 milhões, ou 22,0%, quando comparada com o valor de R$ 147,4 milhões, referente ao período findo em 31 de dezembro de 2024. Esse aumento se deu, principalmente, em decorrência do melhor desempenho de vendas da Companhia durante o ano de 2025.

Lucro Líquido do Exercício

O lucro líquido do exercício totalizou R$ 142,3 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2025, representando aumento de R$ 24,6 milhões, ou 20,9%, quando comparado ao lucro líquido de R$ 117,8 milhões referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2024. Esta variação pode ser explicada, substancialmente, pelos efeitos anteriormente destacados.

DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025

COMPARADO AO MESMO PERÍODO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024

| | 31/12/2025 | 31/12/2024 | AH 25 vs 24
(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| (em R$ milhares, exceto %) | | | |
| FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS | | | |
| Lucro líquido do exercício | 142.318 | 117.753 | 20,9% |
| Ajustes para reconciliar o lucro líquido (prejuízo) do exercício com
o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: | | | |
| Depreciação e amortização | 39.607 | 34.176 | 15,9% |
| Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos | 37.460 | 29.687 | 26,2% |
| Constituição de perda projetada de estoque | 4.238 | 1.641 | 158,3% |

| Provisão
(Reversão) para
riscos trabalhistas
e tributários | -335 | -1.831 | -81,7% |
| --- | --- | --- | --- |
| Perdas de crédito
de contas a
receber | 539 | 302 | 78,5% |
| Provisão de ILP | 8.053 | 2.751 | 192,7% |
| Perda de crédito
esperada | 100 | 90 | 11,1% |
| Baixa de ativo
imobilizado | 261 | 473 | -44,8% |
| Provisão de perda de
valor recuperável do
ativo (impairment) | 7.860 | | |
| Créditos tributários de
períodos anteriores | -4.286 | 1.226 | -449,6% |
| Juros s/ arrendamento
- direito de uso | 17.980 | 12.257 | 46,7% |
| Atualização monetária
líquida | -1.581 | -1.824 | -13,3% |
| Variação nos ativos
e passivos
operacionais: | | | |
| Contas a receber | -45.597 | -45.520 | 0,2% |
| Estoques | -51.778 | -58.181 | -11,0% |
| Impostos a recuperar | 4.618 | 6.687 | -30,9% |
| Depósitos judiciais | 782 | -808 | -196,8% |
| Outros créditos | -6.526 | -190 | 3.334,7% |
| Fornecedores | 7.091 | 21.914 | -67,6% |
| Obrigações
trabalhistas e
previdenciárias | 8.844 | 3.196 | 176,7% |
| Obrigações tributárias | 4.975 | -2.332 | -313,3% |
| Alugueis a pagar | 1.170 | 564 | 107,4% |

Outras obrigações	-986	-382	158,1%
Caixa gerado pelas atividades operacionais	174.807	121.649	43,7%
Imposto de renda e contribuição social pagos	-33.283	-21.265	56,5%
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais	141.524	100.384	41,0%
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Venda de imobilizado	25	5	400%
Aquisição de imobilizado e intangível	-46.474	-45.240	2,7%
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento	-46.449	-45.235	2,7%
Juros sobre o capital próprio pagos	-27.946	-22.287	25,4%
Dividendos pagos	-4.179	-7.211	-42,0%
Arrendamentos direito de uso a pagar	-34.752	-27.537	26,2%
Aquisição de ações próprias	-16.349	-29.191	-44,0%

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento	-83.226	-86.226	-3,5%

| VARIÇÃO CAMBIAL
SOBRE CAIXA E
EQUIVALENTES DE
CAIXA DE
CONTROLADA NO
EXTERIOR | -4 | 10 | -140% |
| --- | --- | --- | --- |
| AUMENTO
(REDUÇÃO) DE
CAIXA E
EQUIVALENTES DE
CAIXA | 11.845 | -31.067 | -138,1% |
| Saldo inicial de caixa
e equivalentes de
caixa | 23.410 | 54.477 | -57,0% |
| Saldo final de caixa e
equivalentes de caixa | 35.255 | 23.410 | 50,6% |

Fluxo de Caixa das atividades operacionais

O caixa líquido proveniente das atividades operacionais apresentou um aumento de 41,0%, ou R$ 41,1 milhões, passando de um caixa líquido gerado de R$ 100,4 milhões em 31 de dezembro de 2024 para um caixa líquido gerado de R$ 141,5 milhões em 31 de dezembro de 2025, principalmente em decorrência da variação positiva de (i) estoques de R$ 6,4 milhões devido melhora no prazo médio de estoques, (ii) obrigações trabalhistas e previdenciárias de R$ 5,6 milhões (iii) obrigações tributárias de R$7,3 milhões e (iv) R$ 24,6 milhões de aumento no lucro líquido do exercício, decorrente de maior resultado observado no exercício de 31 de dezembro de 2025 no valor de R$ 142,3 milhões em comparação ao lucro de R$ 117,7 milhões observado no mesmo período no ano anterior.

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

O caixa líquido proveniente das atividades de investimentos apresentou aumento de 2,7%, ou R$ 1,2 milhão, passando de um caixa líquido negativo gerado de R$ 45,2 milhões em 31 de dezembro de 2024 para um caixa líquido negativo gerado de R$ 46,4 milhões no mesmo período de 2025, devido principalmente ao aumento de R$ 1,2 milhão na aquisição de imobilizados e intangíveis.

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

O caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos apresentou uma redução de 3,5%, ou R$ 3 milhões, passando de um caixa líquido aplicado de R$ 86,2 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2024 para um caixa aplicado de R$83,2 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2025, principalmente em decorrência da diminuição do programa de recompra de ações no valor de R$ 12,8 milhões.

2.2 - Resultados operacionais e financeiro

2.2 Resultados operacionais e financeiro

a. Resultados das operações do emissor, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A receita do Grupo Track&Field é composta dos seguintes componentes: (i) Varejo (vendas diretas ao consumidor final em lojas próprias, outlets e e-commerce) e ainda vendas no ramo de alimentação nas operações próprias de cafés (unidades TFC), (ii) venda de mercadorias para franquias (mercadorias que são comercializadas pela rede franqueada), (iii) royalties (royalties sobre as operações realizadas pela rede franqueada), (iv) eventos (corridas de ruas – Circuito Run Series e experiências esportivas – aulas especiais em grupos) e (v) outros (vendas não recorrentes).

(R$ mil)	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
	2025	AV	2024	AV	AH
Receita bruta de mercadorias	1.159.023	82,2%	918.587	82,1%	26,2%
Receita bruta de vendas de mercadorias para franquias	378.550	26,8%	292.715	26,2%	29,3%
Receita bruta de vendas no varejo	768.721	54,5%	617.830	55,2%	24,4%
Receita bruta diversas	11.752	0,8%	8.042	0,7%	46,1%
Receita bruta de serviços	251.091	17,8%	200.683	17,9%	25,1%

Receita bruta de 'royalties'	199.638	14,2%	152.125	13,6%	31,2%
Receita bruta de eventos	51.453	3,6%	48.558	4,3%	6,0%

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025

A Companhia está inserida no segmento varejista de moda esportiva e suas operações consistem tanto no desenvolvimento e venda de peças de vestuário, acessórios esportivos e de lazer em geral (calçados, roupas, equipamentos e acessórios), na promoção/organização de eventos esportivos, e ramo de alimentação para consumo imediato. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, os resultados operacionais da Companhia foram materialmente afetados pelos seguintes fatores:

Crescimento real do PIB e poder de compra dos consumidores

A indústria de varejo é sensível às variações no poder de compra dos consumidores. Indicadores como o PIB, que no ano de 2025 apresentou variação de 2,3%, e a taxa média anual de desemprego, que no ano de 2025 apresentou-se em 5,6%.

Inflação

Podemos perceber o seu impacto principalmente em nossas despesas, como salários, contratos de aluguéis e matérias de consumo, que em sua maioria, são reajustados anualmente com índices atrelados ao IPCA ou IGPM. A inflação (IPCA) apresentou variação de 4,26% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

Comportamento de compra do consumidor

A Companhia constantemente avalia quais são as demandas de seus clientes e quais tendências podem refletir em possíveis mudanças de comportamento de compra. Realizamos pesquisas de tendências, inovações e satisfação com nossos consumidores e potenciais consumidores também para entender onde podemos melhorar nossa oferta de produtos e o serviço que prestamos para continuar entregando em excelência a experiência de compra.

Sazonalidade

Algumas linhas de produto da Companhia estão sujeitas à sazonalidade, com trimestres bem distintos, principalmente o quarto trimestre do ano, devido às datas comemorativas e Black Friday. Outro fator que influencia a sazonalidade são as trocas de coleções de março e setembro. Desta forma, os resultados das operações variam de acordo com o trimestre, dependendo do volume de vendas no período, incluindo os períodos de promoção após troca de coleção.

Clima

O varejo de moda é suscetível às condições climáticas, especialmente durante os meses de inverno. Por exemplo, durante esta estação períodos prolongados de temperaturas mais altas podem deixar uma parte de nosso estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem ter levado a Companhia a apresentar resultados de vendas com diferentes performances àquelas já vistas.

Contratos de Aluguel

Em 31 de dezembro de 2025 o Grupo possuía 59 contratos de locação firmados com terceiros, sendo 51 referentes às lojas, 4 referentes aos centros de distribuição e 4 referentes aos escritórios administrativos. Os contratos de locação de lojas, em sua maioria, preveem uma despesa de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo atualizado anualmente por diversos índices representativos da inflação, com prazos de duração média de cinco anos, sujeitos à renovação.

A tabela abaixo evidencia as taxas nominais praticadas, vis-à-vis os prazos dos contratos:

Prazo dos contratos	Taxa % a.a.
Até 5 anos	De 6,76% a 16,48%
De 6 a 10 anos	De 10,26% a 21,78%
De 11 a 16 anos	De 11,09% a 19,46%

a. A movimentação dos saldos do ativo de direito de uso é evidenciada no quadro abaixo:

	Controladora	Consolidado
(em milhares de reais)
Saldo em 31 de dezembro de 2024	132.892	142.771
Adições de novos contratos	19.796	19.796
Transferência	1.353	1.353
Baixas de contratos renovados	(3.620)	(3.620)
Remensuração (*)	21.219	21.759
Depreciação	(18.584)	(19.706)

Saldo em 31 de dezembro de 2025	153.056		162.353

(*) Remensuração dos valores de arrendamento na data do reajuste anual e custo operacional.

b. Os saldos e a movimentação dos passivos de direito de uso no exercício são:

	Controladora		Consolidado
(em milhares de reais)
Saldo em 31 de dezembro de 2024	140.887		151.284
Adições	19.052		19.052
Remensuração (*)	21.219		21.759
Baixas de contratos renovados	(4.400)		(4.400)
Encargos financeiros apropriados	16.590		17.980
Amortização de principal e juros	(32.623)		(34.752)
Saldo em 31 de dezembro de 2025	160.725		170.923
Passivo circulante	16.137		17.004
---	---	---	---
Passivo não circulante	144.588		153.919
Total	160.725		170.923

(*) Remensuração dos valores de arrendamento na data do reajuste anual.

Em 31 de dezembro de 2025, os aluguéis variáveis de contratos de curto prazo ou de baixo valor que não foram reconhecidos como direito de uso estão registrados na rubrica “Aluguéis e condomínios” totalizaram R$17.144 na controladora e R$18.019 no consolidado, (R$14.554 na controladora e R$15.510 no consolidado em 31 de dezembro de 2024).

Em 31 de dezembro de 2025, as movimentações das contas de resultado do exercício para os arrendamentos de direito de uso apresentam os seguintes valores:

	Controladora	Consolidado
(em milhares de reais)
Despesas com Depreciação do ativo	18.584	19.706
Despesas com Encargos financeiros apropriados	16.590	17.980
Total das Despesas	35.174	37.686

c. Variações relevantes das receitas atribuíveis a introdução de novos produtos e serviços, alterações de volumes e modificações de preços, taxas de câmbio e inflação

A Companhia desenvolve produtos de moda esportiva, seguindo tendências que estão constantemente mudando para se adaptar ao interesse de seus consumidores. Dessa forma, a Companhia possui produtos com ciclos de vida curtos e altamente sujeitos à sazonalidade, cujas alterações dificultam a comparação de preços e quantidades de um período para o outro.

A política de preços é definida de forma centralizada pela franqueadora para toda a rede, com preços uniformes nas diversas regiões onde atuamos. Além disso, os nossos produtos não são comercializados por outros varejistas multimarcas, o que aumenta o controle sobre os preços. De forma geral, a Companhia tem sido capaz de repassar aumentos de custos das mercadorias para o consumidor final.

A quantidades de produtos vendidos em cada período é impactada pelos seguintes fatores principais:

(i) poder de compra dos consumidores, (ii) linha de produtos definida para cada coleção, (iii) tráfego nas lojas e a nossa plataforma digital; (iv) abastecimento das lojas pelos franqueados, (iv) campanhas de marketing, (vi) abertura de novas lojas, (vii) clima e (viii) quantidade de eventos esportivos. Dada a complexidade do negócio, é difícil estimar a contribuição individual destes fatores.

O impacto do câmbio nas receitas é limitado, uma vez que a maior parte dos produtos são produzidos e vendidos internamente. Com relação à parcela dos produtos comprados no exterior para revenda no mercado local, o impacto das variações do câmbio tem sido mitigado pelo repasse dessas variações para os preços dos produtos ou substituições por produtos similares produzidos internamente.

As vendas e atividades e, portanto, a receita do Grupo Track&Field, estão sujeitas a riscos financeiros de crédito, liquidez e de mercado. As vendas das lojas são efetuadas para um grande

número de clientes e quase na sua totalidade por cartões de crédito, débito, pix e em espécie, sendo o risco de crédito minimizado. As vendas on-line da empresa são realizadas por meio de cartão de crédito e/ou pix.

As vendas para franqueados são suportadas através de contratos, pedidos de compra e outros instrumentos legais que venham a ser necessários e desta forma existe uma proteção sobre as operações que podem até gerar incorporação das operações do franqueado. O Grupo Track&Field adota critério formal para aceite e contratação de franqueados dos quais são exigidas avaliações rigorosas das condições sócio econômicas, capacidade de gestão do negócio e potencial de atendimento a marca, visando prevenir perdas por inadimplência e que comprometa o negócio.

Os impactos financeiros desses efeitos podem ser melhor avaliados no item 2.1(h) deste Formulário de Referência.

d. Impactos relevantes da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Pequenas variações nos índices de inflação podem ser repassados no preço final dos produtos da Companhia. No entanto, um aumento significativo na taxa de inflação pode afetar os salários, contratos de aluguel, despesas com frete, entre outros custos que são reajustados anualmente com índices atrelados ao IPCA ou IGPM. Desta forma, um aumento na taxa de inflação que cause um aumento de custos e despesas, bem como alterar o poder de consumo da população e aumentar o nível de desemprego pode impossibilitar a Companhia de repassar tal aumento em seu preço final e afetar seu resultado financeiro. A inflação (IPCA) apresentou variação de 4,26% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025. Tais variações no IPCA impactaram diretamente o resultado operacional da Companhia, principalmente: (i) nas despesas de aluguel de imóveis cujos contratos são corrigidos periodicamente por índices atrelados à inflação; (ii) nos custos de mercadoria e despesas; e (iii) na diminuição do poder de compra por parte da população.

A variação nos preços dos insumos utilizados pela Companhia pode afetar de forma relevante os custos de seus fornecedores e, consequentemente, de fabricação de seus produtos. No entanto, o setor de varejo é composto por uma ampla variedade de fornecedores e, dessa forma, o fornecimento de insumos é realizado de forma pulverizada, sendo que a Companhia não possui dependência material de nenhum de seus fornecedores, limitando sua exposição à variação de um único insumo ou fornecedor.

O risco cambial do Grupo Track&Field está relacionado, principalmente, à importação de mercadorias, matérias primas, insumos para desenvolvimento e comercialização e ainda possíveis máquinas e equipamentos. Essas operações são denominadas substancialmente em dólares americanos e o Grupo Track&Field não adota mecanismos de proteção a possíveis variações cambiais considerando: (a) a relevância do volume de importação em relação ao custo total de mercadorias vendidas e (b) minimização do risco de volatilidade cambial sejam em suas compras de matérias primas ou produtos para revenda onde 90% do pagamento é realizado de forma antecipada e apenas 10% é pago 10 dias após seu recebimento ou ainda em suas receitas já que o comércio de seus produtos e artigos esportivos são destinados ao mercado interno.

A taxa de juros da economia, por sua vez, pode vir a influenciar os resultados operacionais e financeiros da Companhia tendo em vista que um aumento na taxa de juros poderia desaquecer o poder de compra de seus consumidores, afetando sua receita de venda de produtos, mas em caráter operacional a gestão prudente do risco de liquidez implica manter disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo Track&Field para assegurar que haja caixa suficiente para atender às necessidades operacionais, evitando que custos financeiros exijam impactos nos preços aplicados nos produtos e ainda no seu resultado financeiro.

Os impactos financeiros desses efeitos podem ser melhor avaliados no item 2.1(h) deste Formulário de Referência.

2.3 - Mudanças nas práticas contábeis/Opiniões modificadas e ênfases

2.3 Mudanças nas práticas contábeis/Opiniões modificadas e ênfases

a) Mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre as informações previstas nos campos 2.1 e 2.2 contábeis

A Companhia não adotou ou verificou alterações significativas nas práticas contábeis. Em razão da ausência de mudanças relevantes nas práticas contábeis, eventuais impactos de divulgação ou valores já foram considerados nas próprias demonstrações financeiras da Companhia.

b) Opiniões modificadas e ênfases presentes no relatório do auditor

Os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro 2025 não possuem ressalva ou ênfase.

2.4 - Efeitos relevantes nas DFs

2.4 Efeitos relevantes nas DFs

a) Introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, a introdução ou alienação de qualquer segmento operacional do Grupo Track&Field que se caracterize como alienação ou introdução de unidade geradora de caixa.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não houve, durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, quaisquer eventos ou operações relevantes de constituição, aquisição ou alienação de participação societária com relação ao Grupo Track&Field ou suas atividades.

c) Eventos ou operações não usuais

Não houve, durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2025, quaisquer eventos ou operações não usuais com relação ao Grupo Track&Field ou suas atividades que tenham causado ou que se espera que venham causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados do Grupo Track&Field.

2.5 - Medições não contábeis

2.5 MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS

As informações deste item são derivadas das demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2025 do Grupo, que compreende as Empresas as quais são administradas como única entidade econômica, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, especificamente de acordo com o pronunciamento técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas.

a. Informar o valor das medições não contábeis

A Companhia divulgou no último exercício social as seguintes medições não contábeis:

Exercício encerrado em 31/12/2025	(Em Reais mil, exceto se de outra forma indicado)
EBITDA	249.412
Margem EBITDA	23,8%
EBITDA Ajustado (1)	240.893
Margem EBITDA Ajustada (1)	23,0%
Lucro Líquido Ajustado (2)	171.498
Dívida Bruta
Caixa Líquido (3)	35.255

EBITDA Ajustado: exclusão dos efeitos do IFRS 16 (efeito da exclusão de despesa de depreciação do direito de uso e despesa de arrendamento referente aos aluguéis) e despesas não recorrentes.
Lucro Líquido Ajustado: exclusão da aplicação do IFRS 16 e despesas não recorrentes.
Caixa líquido: Caixa e equivalentes de caixa – Empréstimos financeiros.

EBITDA, Margem EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustada

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é o lucro líquido do período, acrescido do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras e da depreciação e amortização e deduzido do resultado financeiro líquido. Este indicador é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Resolução CVM nº 156/2022. O EBITDA é utilizado para apresentar a geração de caixa operacional da Companhia, porém não é medida de lucratividade, pois não considera determinados gastos decorrentes do negócio como por exemplo: tributos, despesas e receitas financeiras, depreciação e amortização. Este indicador também não representa fluxos de caixa dos períodos apresentados. A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA (conforme cálculo mencionado acima) dividido pela Receita líquida de vendas de mercadorias e serviços prestados.

EBITDA Ajustado - o EBITDA Ajustado é o EBITDA desconsiderando o efeito da adoção do IFRS 16 / CPC 06(R2) – que entrou em vigência no tratamento da norma contábil das Operações de Arrendamento Mercantil a partir de 2019, e das despesas não recorrentes. Adicionalmente, a margem EBITDA ajustada é calculada pela divisão entre o EBITDA Ajustado e a Receita líquida de vendas de mercadorias e serviços prestados.

O EBITDA Ajustado e a margem EBITDA Ajustada não são medidas de resultado em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente da Companhia.

Lucro Líquido Ajustado

Lucro Líquido Ajustado - o Lucro Líquido Ajustado é o lucro líquido desconsiderando o efeito da adoção do IFRS 16 / CPC 06(R2), e as despesas não recorrentes.

O Lucro Líquido Ajustado não é uma medida de resultado em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular o Lucro Líquido Ajustado de maneira diferente da Companhia.

Dívida Bruta

A Dívida Bruta equivale ao total da soma dos empréstimos a pagar (passivo circulante e não circulante). A Dívida Bruta não é medida de resultado em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a Dívida Bruta de maneira diferente da Companhia.

Caixa Líquido

O Caixa Líquido é a soma dos empréstimos de curto e longo prazos que constam no Passivo Circulante e Passivo não Circulante subtraídos do somatório de Caixa e equivalentes de caixa presentes no Ativo Circulante da Companhia. Este indicador é uma medida não contábil elaborada pela Companhia. O Caixa Líquido não é uma medida de lucratividade em conformidade com as práticas contábeis no Brasil e não representa fluxos de caixa dos períodos apresentados.

b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

	Exercício encerrado em
Reconciliação EBITDA e Margem
EBITDA (em Reais mil, exceto se de outra forma indicado)	31/12/2025

Lucro Líquido	142.318
(+) IRPJ/CSLL	37.460
(-) Resultado Financeiro Líquido	32.676
(+) Depreciação e Amortização	36.959
---	---
(=) EBITDA	249.413
Receita líquida de vendas de mercadorias e serviços prestados	1.046.512
Margem EBITDA	23,8%
Exercício encerrado em
---	---
Reconciliação EBITDA AJUSTADO e MARGEM EBITDA Ajustado (em Reais
mil, exceto se de outra forma indicado)	31/12/2025
EBITDA	249.412
(-/+) Ajuste IFRS-16	-31.270
(-/+) Ajuste Não Recorrente	22.751
EBITDA AJUSTADO (1)	240.893
Receita líquida de vendas de Mercadorias e serviços prestados	1.046.512
Margem EBITDA Ajustada	23,0%

EBITDA Ajustado: exclusão dos efeitos do IFRS 16 (efeito da exclusão de despesa de depreciação do direito de uso e despesa de arrendamento referente aos aluguéis) e despesas não recorrentes.

	Exercício encerrado em
Reconciliação Lucro Líquido ajustado (em Reais
mil, exceto se de outra forma indicado)	31/12/2025
Lucro Líquido	142.318
(-/+) Ajuste IFRS-16	6.416

(-/-) Ajuste Não Recorrente	22.765
Lucro Líquido ajustado (1)	171.498

Lucro Líquido Ajustado: exclusão da aplicação do IFRS 16 e despesas não recorrentes.

	Exercício encerrado em
Reconciliação Dívida Bruta e Caixa Líquido (em
Reais mil, exceto se de outra forma
indicado)	31/12/2025
Empréstimos (Passivo circulante)	-
Empréstimos (Passivo não circulante)	-
Dívida Bruta	-
(-) Caixa e equivalentes de caixa	35.255
Caixa Líquido	35.255

c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Companhia entende que, devido à necessidade de maior agilidade na tomada de decisão e tendo em vista a dinâmica dos atuais negócios, faz-se necessário a implementação e análise de medidas não contábeis, além das medidas contábeis apresentadas nas demonstrações financeiras.

Adicionalmente, tais medições não contábeis proporcionam melhor comparabilidade com o desempenho de outras companhias que atuam no mesmo setor.

EBITDA

A Companhia entende que o EBITDA é a medição mais apropriada para apresentar corretamente sua condição financeira e o resultado de suas operações, pois apresenta o resultado das atividades ligadas ao seu desempenho operacional.

Margem EBITDA

A Companhia entende que a Margem EBITDA é a medição mais apropriada para apresentar corretamente a sua margem e o resultado de suas operações. A medida demonstra, em termos relativos, o desempenho das atividades ligadas ao negócio e permite a comparabilidade entre períodos diversos.

EBITDA Ajustado

A Companhia apresenta o EBITDA ajustado como forma de avaliação do seu desempenho financeiro operacional, pois é uma medida não contábil de resultado que elimina efeitos não recorrentes do resultado e efeito da adoção do IFRS 16 / CPC 06(R2) – que entrou em vigência no tratamento da norma contábil das Operações de Arrendamento Mercantil a partir de 2019. Desta forma, expurga efeitos que não fazem parte da rotina de negócio e que foram pontuais ao resultado.

Margem EBITDA Ajustada

Demonstra, em termos relativos, o desempenho das atividades ligadas ao negócio e permite a comparabilidade entre períodos diversos.

Lucro Líquido Ajustado

A Companhia apresenta o lucro líquido ajustado como forma de avaliação do seu desempenho financeiro desconsiderando o efeito no resultado que não faz parte da rotina de negócio.

Dívida Bruta

A Companhia apresenta a Dívida Bruta, que equivale ao total da soma dos empréstimos a pagar (passivo circulante e não circulante), não considerando os dividendos a pagar dos respectivos anos, em função de declaração extraordinária de dividendos.

Caixa Líquido

A Companhia apresenta o Caixa Líquido, que representa a soma dos empréstimos de curto e longo prazos que constam no Passivo Circulante e Passivo não Circulante subtraídos do somatório de Caixa e equivalentes de caixa presentes no Ativo Circulante da Companhia, não considerando os dividendos a pagar dos respectivos anos, em função de declaração extraordinária de dividendos.

2.6 - Eventos subsequentes as DFs

2.6 Eventos subsequentes as DFs

Não houve eventos subsequentes ao encerramento do exercício social em 31 de dezembro de 2025.

2.7 - Destinação de resultados

2.7 Destinação de resultados

	2025
a. Regras sobre retenção de lucros	De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores ("Lei das Sociedades por Ações"), os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar/reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Além disso, o Estatuto Social da Companhia estabelece que do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. O lucro líquido do exercício, obtido após a dedução dos prejuízos provisão para o imposto de renda, poderá ter a seguinte destinação: - Reserva Legal: 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do valor do capital social integralizado da Companhia serão destinados para a constituição de reserva legal. No exercício em que o montante contabilizado na reserva legal acrescido do montante contabilizado na reserva de capital representar valor que exceda 30% (trinta por cento) do capital social, não serão obrigatórias a dedução e a destinação aqui previstas; - Reserva para Contingências: uma parcela do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 34 (ii) do Estatuto Social da Companhia; - Reserva de Incentivos Fiscais: Com a publicação da Lei Complementar 160 em 07 de agosto de 2017, onde os benefícios fiscais ofertados no âmbito de ICMS passam a ser caracterizados como subvenção para investimento e consequentemente não mais ofertados à

2025

a. Regras sobre retenção de lucros

De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores ("Lei das Sociedades por Ações"), os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar/reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Além disso, o Estatuto Social da Companhia estabelece que do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. O lucro líquido do exercício, obtido após a dedução dos prejuízos provisão para o imposto de renda, poderá ter a seguinte destinação: - Reserva Legal: 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do valor do capital social integralizado da Companhia serão destinados para a constituição de reserva legal. No exercício em que o montante contabilizado na reserva legal acrescido do montante contabilizado na reserva de capital representar valor que exceda 30% (trinta por cento) do capital social, não serão obrigatórias a dedução e a destinação aqui previstas; - Reserva para Contingências: uma parcela do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 34 (ii) do Estatuto Social da Companhia; - Reserva de Incentivos Fiscais: Com a publicação da Lei Complementar 160 em 07 de agosto de 2017, onde os benefícios fiscais ofertados no âmbito de ICMS passam a ser caracterizados como subvenção para investimento e consequentemente não mais ofertados à

	tributação do Imposto de Renda e Contribuição Social, a Companhia pode constituir Reserva para Incentivos Fiscais referentes aos incentivos fiscais em que foi beneficiada no exercício; - Orçamento de Capital: uma parcela do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 34 (iii) do Estatuto Social da Companhia. Além dessas reservas, o Estatuto Social da Companhia não possui outra reserva para destinação de seu lucro líquido.
a.i. Valores das retenções de lucros	R$ 96.101 mil
a.ii. Percentuais em relação aos lucros totais declarados	66,8%
b. Regras sobre distribuição de dividendos	O dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social da Companhia corresponde a 25% do lucro líquido ajustado do exercício. Adicionalmente, a Companhia poderá realizar o pagamento de juros sobre o capital próprio e imputar o seu valor ao valor dos dividendos anuais.
c. Periodicidade das distribuições de dividendos	A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre anualmente. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, por deliberação do Conselho de Administração é possível declarar dividendos intermediários ou intercalares, com base em balanços semestrais ou períodos inferiores, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações a este respeito. Os dividendos intermediários e intercalares podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais	Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamento especialmente aplicável à Companhia, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrárias.
e. Se a Companhia possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso a Companhia divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado	A Companhia possui uma Política de Distribuição de Resultados, aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de julho de 2022, disponível no website de RI: https://www.tfco.com.br/ri/estatuto-politicas-e-regimentos/

2.8 - Itens relevantes não evidenciados nas DFs

2.8 Itens relevantes não evidenciados nas DFs

a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade não tenha retido nem transferido substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, indicando respectivos passivos

ii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iii. contratos de construção não terminada

iii. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

O Grupo Track&Field não possui ativos ou passivos que não estejam refletidos no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2025 ou em suas notas explicativas.

b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

O Grupo Track&Field não possui outros itens que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2025 ou em suas notas explicativas.

2.9 - Comentários sobre itens não evidenciados

2.9 Comentários sobre itens não evidenciados

(a) Como tais itens alteram ou poderão vir alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras do Grupo Track&Field relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

(b) Natureza e o propósito da operação

Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras do Grupo Track&Field relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

2.10 - Planos de negócios

2.10 Planos de negócios

a) Investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Nos últimos anos, o crescimento do número de lojas Track&Field ocorreu majoritariamente através de novas franquias, com um número reduzido de abertura de novas lojas próprias. Os investimentos da Companhia totalizaram R$46,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025. O montante investido pela Companhia em 2025 é justificado principalmente pela reforma de lojas para adequá-las ao novo formato da marca Track&Field e o maior investimento no desenvolvimento do aplicativo da TFSports.

A Companhia pretende realizar investimentos mediante a utilização de seu capital próprio para dar continuidade (i) ao seu modelo de expansão de lojas próprias; (ii) na manutenção e remodelagem de lojas existentes para adequá-las ao novo formato da marca Track&Field; (iii) ao aprimoramento da tecnologia e logística do Grupo Track&Field visando à melhoria da experiência da compra; e (iv) melhorias do aplicativo da TFSports.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia vem financiando os seus investimentos com o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais. Nos próximos anos, a Companhia entende que a sua principal fonte de financiamento continuará sendo a sua geração interna de caixa e, se necessário, buscará complementar esse financiamento com as melhores linhas de empréstimos disponíveis no mercado.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não há novos desinvestimentos relevantes previstos ou em andamento.

b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, a Companhia adquiriu máquinas e equipamentos para a operação existente no Ipiranga e em Santa Catarina, permitindo o aumento da capacidade produtiva já existente através de máquinas.

c) Novos produtos e serviços, indicando:

Nossa plataforma de omnicanalidade é um diferencial estratégico, proporcionando uma experiência única aos clientes e fortalecendo nossa posição no mercado. Estamos comprometidos em manter essa sinergia entre o mundo físico e digital, impulsionando assim nosso crescimento.

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Não aplicável, tendo em vista que não há pesquisas em andamento já divulgadas.

ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimentos de novos produtos ou serviços

Não aplicável, tendo em vista que não há pesquisas em andamento já divulgadas.

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados

Não aplicável, tendo em vista que não há projetos em desenvolvimento já divulgados.

iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

O desenvolvimento de novos produtos e serviços tem ocorrido através de contratação de pessoal qualificado e treinamento de equipes internas

d) Oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ASG

Em 2018, a Companhia deu início à implementação da estrutura de governança que vem apoiando o crescimento do negócio. Ao longo dos últimos três anos, a companhia se dedicou ao entendimento de como as questões ambientais e sociais podem se conectar ao seu negócio e, após isso, desenhou um Plano de Sustentabilidade, com 8 compromissos qualitativos distribuídos em três pilares de atuação: Pessoas; Produtos e Experiências; e Meio Ambiente. No pilar de Pessoas, o macro-objetivo é envolver os principais stakeholders (colaboradores, fornecedores, investidores, clientes e sociedade em geral) em sua jornada de sustentabilidade. No pilar de Produtos e Experiências, a companhia quer oferecer produtos e experiências que possibilitem um estilo de vida mais ativo, saudável e sustentável. Já no pilar de Meio Ambiente, o macro-objetivo é compreender e reduzir o impacto ambiental de suas operações. O Plano detalhado foi divulgado no primeiro Relatório Anual da Companhia, disponível em https://www.tfco.com.br/relatorio-anual/.

2.11 - Outros fatores que influenciaram de maneira relevantes o desempenho operacional

2.11 Outros fatores que influenciaram de maneira relevantes o desempenho operacional

Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

Proposta da Administração | 58

Anexo III - Anexo A da Instrução Resolução 81/22 – Destinação dos Resultados

ANEXO II À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Anexo A da Resolução CVM 81

Nos termos do art. 10, parágrafo único, inciso II e do Anexo A da Resolução CVM nº 81/22, destacamos o seguinte:

DESCRIÇÃO	DADOS
1. Lucro Líquido referente ao exercício social de 2025	R$ 143.926.881,83
2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados	Proposta de pagamento do montante global de R$ 40.630.113,36 a título de dividendos, equivalente a R$ 0,26773041707 por ação preferencial e R$ 0,02677304171 por ação ordinária, excluídas as ações em tesouraria, considerados os juros sobre capital próprio já distribuídos no valor de R$ 39.094.953,47¹.
3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído	29,72% do lucro líquido ajustado conforme o artigo 202 da Lei das S.A.
4. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores	Não aplicável
5.a. Remuneração do exercício de 2025, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados	R$ 1.535.159,89 a título de dividendos, equivalente a R$ 0,01011587130 por ação preferencial e R$ 0,00101158713 por ação ordinária. Houve declaração de distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio no valor total bruto de R$ 39.094.953,47.
5.b. Forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio	Os valores serão distribuídos na forma de dividendos a serem pagos à vista e sem correção monetária ou atualização em 29 de maio de 2026.
5.c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os juros sobre o capital próprio:	Não aplicável
5.d. Data da declaração de pagamento dos dividendos para identificação dos acionistas que terão direito ao recebimento:	30 de abril de 2026
6. Declaração de juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores	Não aplicável
7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe	Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de:
7.a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores	R$ 2025*
	Lucro Líquido 143.926.881,83
	Dividendos e Juros sobre 40.630.113,36
	2024 31.168.814,64
	2023 29.142.894,31

¹ os valores dos proventos são arredondados a centavos de real para o efetivo pagamento, de forma que pode haver alguma variação entre a soma dos valores declarados e o valor somado dos proventos efetivamente destinado aos acionistas mencionado neste anexo

7.b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores	Capital Próprio
	* Considera a proposta para destinação do resultado.
8.a. Destinação de lucros a reserva legal	Montante destinado à reserva legal: R$ 7.196.344,09
8.b. Detalhamento da forma de cálculo da reserva legal:	Do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal até o limite de 20% do capital social, por força do disposto no art. 193 da Lei das S.A. e no art. 37 do Estatuto Social.
9.Ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos	Não aplicável, tendo em vista que as ações preferenciais não conferem direito a dividendo fixo ou mínimo
	Forma de cálculo prevista no Estatuto Social da Companhia:
	“Artigo 37. Após realizadas as deduções contempladas no Artigo acima, o lucro líquido deverá ser alocado da seguinte forma:
(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia;
(b) uma parcela do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das S.A.;
(c) poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório;
10.Em relação ao dividendo obrigatório	(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (f) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.;
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto	(e) uma parcela não superior à diferença entre (i) 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei das S.A. (incluindo, portanto, eventual destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva para contingências) e (ii) a reserva indicada no item (c) acima, poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos e capital de giro, que terá por fim custear investimentos para crescimento e expansão e financiar o capital de giro da companhia, ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social da Companhia; e
(f) o saldo remanescente será distribuído aos acionistas como dividendos, assegurada a distribuição do dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A.
	§ 1º. O dividendo obrigatório previsto na alínea (f) no caput deste Artigo não será pago nos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deverá emitir parecer sobre esta informação dentro de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia

	Geral, e os Diretores deverão protocolar na CVM um relatório fundamentado, justificando a informação transmitida à Assembleia. § 2º. Lucros retidos nos termos do § 1º deste Artigo serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da Companhia permitir.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente	Sim
c. Informar o montante eventualmente retido	Não aplicável
11. Retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia:	Não aplicável, uma vez que não há retenção do dividendo obrigatório.
12. Destinação de resultado para reserva de contingências:	Não aplicável
13. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:	Não aplicável
14. Destinação de resultado para reservas estatutárias	A reserva para investimentos e capital de giro é estabelecida pela alínea “e” do artigo 37 do estatuto social da Companhia: (e) uma parcela não superior à diferença entre (i) 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei das S.A. (incluindo, portanto, eventual destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva para contingências) e (ii) a reserva indicada no item (c) acima, poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos e capital de giro, que terá por fim custear investimentos para crescimento e expansão e financiar o capital de giro da companhia, ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social da Companhia;
14.a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva:
14.b. Identificar o montante destinado à reserva
14.c. Descrever como o montante foi calculado	A Administração propõe a destinação para esta reserva do valor de R$ 96.100.424,38, composta por:
	Lucro líquido exercício (R$)	143.926.881,83
	(-) Reserva legal	(7.196.344,09)
	(-) JCP	(39.094.953,47)
	(-) Dividendo proposto	(1.535.159,89)
	Destinação para a reserva para investimentos e capital de giro	96.100.424,38

15. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital:	Não aplicável
16. Destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais	Não aplicável

Proposta da Administração | 62

Anexo IV – Seção 8 do Formulário de Referência – Remuneração dos Administradores

8.1 - Política ou prática de remuneração

8.1 POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO

a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

A Política de Remuneração de Administradores da Companhia ("Política de Remuneração") foi formalmente aprovada em 27 de fevereiro de 2020 e posteriormente alterada em 17 de setembro de 2020, e pode ser consultada no website da CVM (www.cvm.gov.br) e em nosso website (http://tfco.com.br).

A Política de Remuneração para nossos administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, os Diretores, membros dos Comitês e os membros do Conselho Fiscal, é coerente com as práticas de mercado. Sempre buscando aumentar nossa eficiência, o objetivo de nossa Política de Remuneração é atrair os melhores profissionais, além de reter e motivar nossos colaboradores.

b. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam

A Assembleia Geral fixa, anualmente, a remuneração global dos administradores, sendo que o Conselho de Administração fixa a remuneração global e individual dos Diretores.

O Conselho de Administração conta com o apoio do Comitê de Pessoas e da área de Gente e Gestão para fixação da remuneração individual dos membros do Conselho de Administração, além de obedecer aos parâmetros legais e da Política de Remuneração.

Em linhas gerais, a remuneração é proporcional ao volume de atividades esperado e à responsabilidade atribuída a cada posição. Nesse sentido, há uniformidade de remuneração entre os membros do Conselho de Administração, com exceção do presidente, que tem atribuições diferenciadas dos demais membros.

Além dos órgãos já mencionados, no caso da remuneração individual dos membros da Diretoria, contamos com a participação do Diretor Presidente que, como líder do órgão, contribui para manutenção do equilíbrio relativo entre atribuições e responsabilidades e remuneração.

ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria receberão uma remuneração fixa mensal, definida de acordo com negociação individual, orientada, dentre outros fatores, por pesquisas salariais do nosso segmento de atividade, observada a Política de Remuneração.

As pesquisas são realizadas com o apoio de consultorias especializadas, e buscam comparar suas práticas às de outras companhias. Eventualmente e conforme necessidade, poderão ser realizadas pesquisas específicas para determinadas posições-chave de membros do Conselho de Administração e dos comitês de assessoramento.

Os objetivos e práticas de remuneração visam reconhecer e remunerar os nossos administradores considerando as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e a reputação profissional destes. Ademais, realizamos pesquisas salariais para garantir alinhamento com as melhores práticas de mercado e manter a competitividade de nossa estratégia de remuneração, a qual abrange tanto a remuneração fixa mensal, recebida a título de pró-labore, quanto a remuneração variável e baseada em ações, no caso da Diretoria. Essas pesquisas levam em consideração uma amostra de empresas, de porte semelhante ao nosso, e buscamos identificar a prática dessas empresas nos diferentes componentes da remuneração.

iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor

O Conselho de Administração está constantemente atento à adequação da política de remuneração, aproveitando o diálogo constante com a Diretoria para monitorar a satisfação e a eficiência dos incentivos pretendidos pelo programa de remuneração baseado em ações.

Desde a sua criação, o Programa de Ações Restritas fundamentou o lançamento de oito planos de remuneração variável baseada em ações: o Plano de Ações Restritas com meta de Performance Mínima 2021, o Plano de Ações Restritas com meta de Performance Mínima 2022, o Plano de Ações Restritas com meta de Performance Mínima 2023, o Plano de Ações Restritas com meta de Performance Mínima 2024, o Plano de Ações Restritas com meta de Performance Mínima 2025, o Plano de Ações Restritas por Superação de Metas 2023, o Plano de Ações Restritas por Superação de Metas 2024 e o Plano de Ações Restritas por Superação de Metas 2025

Ao menos anualmente, quando aprova o lançamento dos planos de remuneração baseado em ações, o Conselho de Administração aprecia formalmente a adequação da remuneração praticada aos objetivos estratégicos da Companhia, considerando o cargo, responsabilidades e volume de trabalho de cada membro e sua situação econômico-financeira.

c. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos diversos elementos que compõem a remuneração, incluindo, em relação a cada um deles:

seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor

A nossa Política de Remuneração se alinha com os nossos interesses de curto, médio e longo prazo na medida em que atrela a Diretoria às metas financeiras, metas internas de resultados da Companhia e metas individuais, todas voltadas ao nosso plano de negócios, visando alinhar os objetivos da Companhia e dos Diretores na busca por maior eficiência e rentabilidade.

A porção fixa da remuneração busca reconhecer o valor dos cargos e contribuir para a retenção dos administradores, o que proporciona maior estabilidade e qualidade nas atividades da Companhia. Adicionalmente, a parcela variável da remuneração dos administradores da Companhia garante que esses possam se tornar acionistas da Companhia por meio do plano de Ações Restritas, fomentando o desenvolvimento sustentável da Companhia na busca por crescimento e lucratividade, além de ser um importante elemento na atração e retenção de administradores e empregados.

Conselho de Administração e Comitês

Remuneração fixa

A remuneração fixa anual é o elemento básico da remuneração dos membros do Conselho de Administração e dos membros dos Comitês, sendo composta por uma remuneração mensal, a título de pró-labore, definido de acordo com a negociação individual, orientada, dentre outros fatores, o tempo dedicado às funções, a competência e a reputação profissional e o valor dos serviços no mercado de cada membro, bem como por pesquisas de remuneração do setor de atividade e de companhias de porte similar ao nosso.

Reembolso de despesas

Adicionalmente, a Companhia poderá reembolsar despesas gastas pelos membros do Conselho de Administração e dos Comitês com locomoção, acomodação, alimentação e/ou outras relacionadas ao comparecimento em reuniões específicas e que colaborem na prestação do auxílio às práticas da Companhia, mediante recebimento de comprovação do referido gasto pelo Conselheiro ou membros do Comitê.

Os membros dos Comitês, estatutários ou não-estatutários, que também sejam membros do Conselho de Administração ou Diretores, não farão jus a qualquer acréscimo de remuneração em função de sua participação nos Comitês.

Diretoria Estatutária

Remuneração fixa

A remuneração fixa anual é elemento relevante da remuneração dos membros da Diretoria, e deverá se basear especialmente no cargo e nas responsabilidades desempenhadas, bem como na experiência individual, sendo composta por uma remuneração mensal, a título de

pró-labore, definido de acordo com a negociação individual, orientada, dentre outros fatores, por pesquisas salariais do nosso segmento de atividade.

Outros benefícios

Nossos diretores poderão ser elegíveis aos seguintes benefícios: (i) Auxílio Educação; (ii) Plano de Assistência Médica; (iii) Plano de Assistência Odontológica; (iv) Vale Refeição; e (v) Estacionamento.

Planos de remuneração baseada em ações

Adicionalmente, todos os diretores da Companhia são elegíveis a participar do programa de ações restritas. As outorgas são realizadas anualmente, considerando-se o cumprimento de metas de performance e um prazo de carência. Os planos de remuneração baseada em ações têm por objetivo atrair e reter os administradores, diretores e empregados da Companhia e de suas controladas, concedendo a estes a oportunidade de, sujeitos a determinadas condições, tornarem-se acionistas da Companhia, com vistas a estimular o alinhamento dos interesses dos administradores da Companhia aos dos seus acionistas, bem como incentivar o desempenho e favorecer a retenção dos administradores na Companhia, na medida em que a sua participação no capital social permitirá que se beneficiem dos resultados para os quais tenham contribuído e que sejam refletidos na valorização do preço de suas ações.

Bônus ou participação nos lucros

Os Diretores também podem ser elegíveis ao recebimento de bônus ou participação nos lucros ou gratificações excepcionais, entre outras formas de remuneração variável, que serão concedidos por liberalidade pela Companhia, nos termos e condições das políticas internas determinadas pelo Conselho de Administração.

Analisamos nossa performance e o desempenho de nossa Diretoria regularmente, de forma a acompanhar o atingimento das metas, da Companhia e individuais, calculando o aumento do salário base e o valor da bonificação de acordo com o merecimento de cada administrador e considerando, ainda, os nossos resultados históricos e planejamento estratégico. Ainda, buscamos incentivar os administradores a buscar melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar seus interesses com os nossos. Buscamos tal alinhamento por meio de salários e pacotes de benefícios compatíveis com o mercado.

Conselho Fiscal

A remuneração do Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, é composta por:

Remuneração Fixa: O montante total equivalente a, no mínimo, 10% (dez por cento) da remuneração fixa que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas da representação e participação nos lucros.

Além da remuneração acima descrita, os membros do Conselho Fiscal, conforme prevê a legislação vigente, também são reembolsados, pela Companhia, por todas as despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções.

sua proporção na remuneração total nos 3 últimos exercícios sociais

As tabelas abaixo apresentam as proporções médias de cada elemento da remuneração dos administradores da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023:

31 de dezembro de 2025	Remuneração Fixa	Remuneração Variável	Outras remunerações e benefícios	Total
Conselho de Administração	100,00%	0,00%	0,00%	100,00%
Diretoria Estatutária	33,41%	41,82%	24,77%	100,00%
Conselho Fiscal	100,00%	0,00%	0,00%	100,00%
31 de dezembro de 2024	Remuneração Fixa	Remuneração Variável	Outras remunerações e benefícios	Total
---	---	---	---	---
Conselho de Administração	100,00%	0,00%	0,00%	100,00%
Diretoria Estatutária	50,42%	31,75%	17,83%	100,00%
Conselho Fiscal	100,00%	0,00%	0,00%	100,00%

31 de dezembro de 2023	Remuneração Fixa	Remuneração Variável	Outras remunerações e benefícios	Total
Conselho de Administração	100%	0%	0%	100%
Diretoria Estatutária	47,75%	34,39%	17,86%	100%
Conselho Fiscal	100%	0%	0%	100%

sua metodologia de cálculo e de reajuste

O valor global máximo a ser pago aos administradores a título de remuneração é determinado pela Assembleia Geral de Acionistas, estando a remuneração global máxima dentro dos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das S.A.

A revisão da remuneração fixa é avaliada anualmente tendo em vista as práticas de mercado das empresas de atuação do mesmo segmento e visa a atração e retenção de profissionais que contribuam de forma efetiva para os resultados da Companhia, sendo os valores incorporados à proposta da administração que é submetida à Assembleia Geral. Como critérios para o reajuste anual da remuneração fixa dos órgãos da administração da Companhia, são considerados: (i) quaisquer mudanças nas atividades prestadas ou nos níveis de remuneração utilizados por empresas do mesmo setor e porte no mercado, considerando, ainda, posições de complexidade similar; (ii) meritocracia; e (iii) a inflação no período medida pela variação do IPCA-IBGE.

principais indicadores de desempenho nele levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ASG

Tendo em vista que a remuneração fixa e os benefícios não são afetados diretamente pelo desempenho individual de nossos colaboradores, não há indicadores específicos para estes elementos da remuneração. Os salários e benefícios praticados estão de acordo com o mercado. De acordo com a Política de Remuneração, o Conselho de Administração da Companhia não recebe remuneração variável.

Os elementos variáveis de remuneração tendem a refletir a performance da Companhia no período e a levar em consideração o atingimento dos objetivos e metas individuais dos administradores, incluindo o alcance de metas propostas pelo Conselho de Administração, bem como se baseiam em indicadores financeiros como o Sell Out e o Lucro Líquido como gatilho corporativo para a definição da remuneração variável. Ainda, possuímos também um painel de metas individuais para cada administrador. Todos os indicadores acima descritos possuem uma porcentagem mínima de atingimento para que o administrador seja elegível à remuneração variável.

A partir do exercício de 2023, os indicadores de desempenho passaram a incluir aspectos ASG, com métricas específicas incorporadas ao cálculo da remuneração variável dos membros da Diretoria, considerando as atribuições de cada cargo.

i. razões que justificam a composição da remuneração

Analisamos nossa performance e o desempenho de nossos administradores para manter a remuneração de acordo com as práticas de mercado, adequadas à qualidade de nossos executivos e dentro de nossas possibilidades financeiras. As razões que justificam a composição da remuneração são o incentivo à melhoria de nossa gestão e a permanência de nossos executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho no curto prazo.

ii. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Esclarecemos que não há membros não remunerados na administração da Companhia.

d. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Os valores de remuneração são aprovados e reportados de forma consolidada, englobando o total recebido pela administração considerando os valores pagos pela Controladora e pelas Controladas. A forte ligação das estruturas de governança reforça a adequação da informação consolidada: a diretoria das controladas é integrada pelos mesmos diretores da Companhia.

e. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Na data deste Formulário de Referência, não existe qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.

8.2 Remuneração total por órgão

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 30/12/2026 - Valores Anuais

Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	6,00	6,00	3,00	15,00
Nº de membros remunerados	6,00	6,00	3,00	15,00
Esclarecimento
REMUNERAÇÃO FIXA ANUAL
Salário ou pró-labore	2.579.616,24	6.969.834,52	320.427,08	9.869.877,84
Benefícios direto e indireto	0,00	487.246,62	0,00	487.246,62
Participações em comitês	0,00	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações fixas	N/A	N/A	N/A
REMUNERAÇÃO VARIÁVEL
Bônus	0,00	7.060.968,91	0,00	7.060.968,91
Participação de resultados	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00
Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações variáveis	N/A	N/A	N/A
OUTROS
Pós-emprego	0,00	0,00	0,00	0,00
Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00
Baseada em ações (opções)	0,00	8.771.774,09	0,00	8.771.774,09
Observação	Para a remuneração total estimada para 2026 – Valores Anuais, não incluímos os encargos sociais devidos pelo empregador, conforme as orientações revisadas contidas no OFÍCIO CIRCULAR/	Para a remuneração total estimada para 2026 – Valores Anuais, não incluímos os encargos sociais devidos pelo empregador, conforme as orientações revisadas contidas no OFÍCIO CIRCULAR/	Para a remuneração total estimada para 2026 – Valores Anuais, não incluímos os encargos sociais devidos pelo empregador, conforme as orientações revisadas contidas no OFÍCIO CIRCULAR/

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2025 - Valores Anuais

Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
	CVM/SEP/Anual 2026.	CVM/SEP/Anual 2026. A estimativa de valor da remuneração baseada em ações considerou o custo de R$ 16,75 por ação em 11/03/2026 (B3:TFCO4).	CVM/SEP/Anual 2026
TOTAL DA REMUNERAÇÃO	2.579.616,24	23.289.824,14	320.427,08	26.189.867,46
Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
---	---	---	---	---
N° total de membros	6,00	5,92	3,00	14,92
N° de membros remunerados	6,00	5,92	3,00	14,92
Esclarecimento
REMUNERAÇÃO FIXA ANUAL
Salário ou pró-labore	2.474.221,68	6.468.391,76	299.046,84	9.241.660,28
Benefícios direto e indireto	0,00	394.829,65	0,00	394.829,65
Participações em comitês	0,00	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações fixas	N/A	N/A	N/A
REMUNERAÇÃO VARIÁVEL
Bônus	0,00	8.197.345,88	0,00	8.197.345,88
Participação de resultados	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00
Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00
Outros	0,00	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações variáveis	N/A	N/A	N/A
OUTROS
Pós-emprego	0,00	0,00	0,00	0,00
Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00
Baseada em ações (opções)	0,00	4.401.414,25	0,00	4.401.414,25

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2024 - Valores Anuais

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2023 - Valores Anuais

8.3 Remuneração variável

Exercício Social: 31/12/2023

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	6,00	5,08	3,00	14,08
Nº de membros remunerados	6,00	5,08	3,00	14,08
Esclarecimento
Em Relação ao Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0,00	2.631.564,73	0,00	2.631.564,73
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0,00	4.099.211,84	0,00	4.099.211,84
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas atingidas	0,00	3.142.050,68	0,00	3.142.050,68
Valor efetivamente reconhecido no exercício social	0,00	3.280.018,98	0,00	3.280.018,98
Em Relação à participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas atingidas	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor efetivamente reconhecido no exercício social	0,00	0,00	0,00	0,00

Exercício Social: 31/12/2024

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	6,00	5,00	3,00	14,00
Nº de membros remunerados	6,00	5,00	3,00	14,00
Esclarecimento
Em Relação ao Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0,00	3.266.178,85	0,00	3.266.178,85
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0,00	5.299.695,61	0,00	5.299.695,61
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas atingidas	0,00	3.973.489,02	0,00	3.973.489,02
Valor efetivamente reconhecido no exercício social	0,00	3.633.068,85	0,00	3.633.068,85
Em Relação à participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0,00	0,00	0,00	0,00

Exercício Social: 31/12/2025

Exercício Social: 30/12/2026

8.4 - Plano de remuneração baseado em ações

8.4 PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES

Durante o último exercício social esteve e no exercício social corrente estará em vigor um Programa de Ações Restritas com Meta de Performance Mínima ("Programa de Ações Restritas"), cujas linhas gerais estão descritas abaixo:

a. termos e condições gerais

O Programa de Ações Restritas estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações Restritas (conforme abaixo definido) de emissão da Companhia aos administradores e colaboradores do Grupo Track & Field, especificamente (i) diretores da Companhia ou (ii) outros empregados, preferencialmente key people, a critério do Conselho de Administração.

Cada Ação Restrita atribui ao seu titular o direito ao recebimento de 1 ação preferencial (B3: TFCO4) de emissão da Companhia ("Ação"), acrescida do valor em dinheiro dos respectivos Proventos (conforme abaixo definido), estritamente nos termos e condições estabelecidos no Programa.

O termo "Ação Restrita" significa o direito a receber uma Ação em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting (abaixo definido), a título de gratificação (bônus em ações). O termo "Proventos" significa o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio, restituições de capital ou outros proventos em dinheiro atribuídos às Ações Restritas, declarados entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência declarado entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas, o valor do direito, calculado com base no último preço anterior à data "EX", será também considerado como Provento.

Quando de cada exercício das Ações Restritas, o Participante (conforme abaixo definido) deverá optar por receber, na data de liquidação do exercício das Ações Restritas: (1) Ações, acrescidas do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, ou (2) o pagamento em dinheiro do valor equivalente à quantidade de Ações Restritas exercidas, multiplicadas pelo preço médio ponderado por volume financeiro das Ações nos pregões da B3, ocorridos nos 2 meses imediatamente anteriores ao mês da data de pagamento ("Valor da Ação Restrita"), acrescido do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, sem qualquer correção ou atualização monetária.

Caso esteja legalmente impossibilitada de utilizar ações em tesouraria, a Companhia poderá promover a liquidação dos exercícios das Ações Restritas em dinheiro, independentemente da opção do Participante.

Exceto pelos direitos acima descritos, as Ações Restritas não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até o exercício e liquidação das Ações Restritas, no caso da liquidação em Ações.

Dentre os funcionários da Companhia e de suas controladas, são elegíveis ao Programa de Ações Restritas (i) Diretores; ou (ii) outros empregados, preferencialmente key people, a critério do Conselho de Administração. A outorga de Ações, nos termos do Programa, é realizada mediante a celebração

do Contrato de Outorga de Bônus em Ações Restritas e Outras Avenças pela Companhia e cada Participante, bem como da posterior entrega do Termo de Exercício de Ações Restritas, devidamente preenchido e assinado pelo Participante.

O Programa de Ações Restritas tem por objetivo atrair, motivar e reter os administradores e empregados do Grupo Track & Field, bem como alinhar os seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. O incentivo de longo prazo baseado em ações alinha os interesses dos Participantes aos da Companhia ao vincular a outorga ao atingimento de metas; e ao interesse dos acionistas em razão do incremento de valor decorrente da valorização das Ações ao longo de sua duração.

Ao possibilitar que os administradores e empregados da Companhia e de suas controladas se tornem acionistas da Companhia, espera-se que estes tenham fortes incentivos para comprometer-se efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia, assim maximizando seus lucros.

Para promover o alinhamento de interesses, o Programa de Ações Restritas estabelece que um dos requisitos para a aquisição do direito ao exercício das Ações Restritas ("Vesting") é o atingimento da meta de performance mínima pelos Participantes, que corresponderá ao "KPI Master" ou outro indicador de performance da Companhia a ser aprovado pelo Conselho de Administração para fins de cada Plano de Ações Restritas ("Meta de Performance Mínima" e "Plano de Ações Restritas", respectivamente).

Adicionalmente, o outro requisito do Vesting também contribui para o comprometimento a longo prazo dos administradores e empregados da Companhia, uma vez que estabelece um prazo de carência que ocorrerá de forma gradual, em 3 parcelas anuais iguais de 1/3 das Ações Restritas, sendo que, desde que atingida ou superada a Meta de Performance Mínima, a primeira parcela tornar-se-á exercível pelo Participante a partir do 1º dia útil do ano civil seguinte ao ano da Data de Verificação e as demais no 1º dia útil dos anos civis subsequentes ("Prazo de Carência").

O modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e empregados, em face, principalmente, do compartilhamento dos interesses comuns com a Companhia e do atingimento de resultados operacionais baseados no KPI Master ou outro indicador de performance escolhido pelo Conselho de Administração. A verificação do cumprimento da Meta de Performance Mínima de cada Plano deverá ocorrer em reunião do Conselho de Administração a ser realizada até o final do mês de março subsequente ao exercício social correspondente à Meta de Performance Mínima ("Data de Verificação").

Em caso de atingimento da Meta de Performance Mínima do Plano, o Vesting de cada uma das parcelas anuais de 1/3 das Ações Restritas ocorrerá à medida em que for sido cumprido o respectivo Prazo de Carência ("Ações Restritas Vested").

Em caso de não atingimento da Meta Mínima de Performance as Ações Restritas outorgadas no Plano restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização.

A Companhia acredita que o desenho do Programa de Ações Restritas alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo, não obstante se tratar de um programa de incentivo de longo prazo, tendo em vista que os indicadores de performance avaliados de acordo com o KPI Master avaliam o desempenho de forma anual e o Vesting gradual assegura o alinhamento de interesses a médio e longo prazo.

b. data de aprovação e órgão responsável

O Programa de Ações Restritas foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de agosto de 2020.

c. número máximo de ações abrangidas

O Programa de Ações Restritas é limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia representado por ações preferenciais na data de aprovação de cada Plano. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual obtido pela divisão da quantidade máxima de ações abrangidas pelas Ações Restritas, opções de compra de ações e outros direitos em aberto decorrentes de todos planos de incentivos baseados em ações da Companhia, na data de aprovação de cada Plano (já exercíveis ou ainda não exercíveis), pela soma dessa quantidade com a quantidade total de ações de emissão da Companhia antes da aprovação de cada Plano, multiplicando o quociente obtido por 100.

d. número máximo de opções a serem outorgadas

Não aplicável, tendo em vista que o Programa de Ações Restritas não prevê a outorga de opções.

e. condições de aquisição das ações

Anualmente ou em outra periodicidade ou ocasião especial que julgar apropriada, o Conselho de Administração poderá aprovar, no âmbito do Programa de Ações Restritas, os Planos de Ações Restritas. Em cada Plano de Ações Restritas, serão definidos a Meta de Performance Mínima, os Participantes, o número de Ações Restritas outorgadas, a distribuição das Ações Restritas entre os Participantes, a data de vigência e as demais respectivas regras estabelecidas no Programa de Ações Restritas.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou os seguintes Planos de Ações Restritas:

Data de aprovação	Título	Quantidade máxima de Ações Restritas*	Quantidade outorgada de Ações Restritas*	Vesting
29/09/2022	Plano de Ações Restritas com Meta de Performance Mínima 2022	306.047	188.414	2024, 2025, 2026

28/03/2023	Plano de Ações Restritas com Meta de Performance Mínima 2023	254.498	254.498	2025, 2026, 2027
28/03/2023	Plano de Ações Restritas por Superação de Metas 2023	648.344	375.194	2025, 2026, 2027, 2028
28/03/2024	Plano de Ações Restritas com Meta de Performance Mínima 2024	447.235	306.879	2026, 2027, 2028
29/05/2024	Plano de Ações Restritas por Superação de Metas 2024	695.103	269.638	2026, 2027, 2028, 2029
31/03/2025	Plano de Ações Restritas com Meta de Performance Mínima 2025	576.518		2027, 2028, 2029
31/03/2025	Plano de Ações Restritas por Superação de Metas 2025	1.132.211		2027, 2028, 2029, 2030

*total de Ações Restritas (incluindo participantes não administradores)

As regras de Vesting estão descritas na alínea “a” acima.

f. critérios para a fixação do preço de aquisição ou exercício

O Programa de Ações Restritas permite ao participante escolher a forma de liquidação da transação em caixa ou por meio de emissão de ações. Desta forma, o instrumento financeiro outorgado é composto, o qual apresenta um componente de dívida e um componente de patrimônio líquido. A Companhia utilizará método de valorização da ação restrita na data da outorga com base nas métricas definidas no programa, primeiramente definindo o valor justo do componente da dívida e posteriormente o valor justo do componente de patrimônio líquido.

A Companhia reconhecerá separadamente o passivo do componente de dívida e o aumento do patrimônio líquido do componente de patrimônio líquido pelo período de prestação de serviço dos participantes do programa.

Na data da liquidação, a Companhia deve remensurar o passivo pelo seu valor justo. Caso a Companhia emita ações preferenciais ou utilize ações em tesouraria para a liquidação, em vez de liquidar a operação com o pagamento em caixa, o passivo deve ser transferido diretamente para o patrimônio líquido, em contrapartida à emissão de instrumentos patrimoniais. Se, no momento da

liquidação, a Companhia realizar a liquidação em caixa, em vez de emitir instrumentos patrimoniais, esse pagamento deve ser utilizado para liquidar todo o passivo.

As Ações Restritas são exercidas pelos participantes gratuitamente, isto é, sem preço de exercício ou custo de aquisição.

O passivo equivalente às Ações Restritas outorgadas é reconhecido mensalmente, proporcionalmente ao período de Vesting. O valor da Ação Restrita é calculado de acordo com a cotação da Ação na B3 e atualizado mensalmente, com o objetivo de aproximar o valor provisionado da liquidação em ações.

g. critérios para a fixação do prazo de aquisição ou exercício

O Participante poderá exercer as Ações Restritas Vested durante o prazo máximo de exercício decadencial de 2 meses, a partir da respectiva data de Vesting ("Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas").

h. forma de liquidação

O Participante deverá optar por receber na data de liquidação do exercício das Ações Restritas:

(1) ações, acrescidas do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, ou (2) o pagamento em dinheiro do valor equivalente à quantidade de Ações Restritas exercidas, multiplicadas pelo preço médio ponderado por volume financeiro das Ações nos pregões da B3, ocorridos nos 2 (dois) meses imediatamente anteriores ao mês da data de pagamento ("Valor da Ação Restrita"), acrescido do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, sem qualquer correção ou atualização monetária.

A liquidação será feita com ações em tesouraria se o Participante optar por receber ações. Todavia, caso esteja legalmente impossibilitada de utilizar ações em tesouraria, a Companhia poderá promover a liquidação dos exercícios das Ações Restritas em dinheiro, independentemente da opção do Participante.

A Companhia deverá fazer a retenção do Imposto de Renda na Fonte quando da liquidação dos exercícios das Ações Restritas, conforme previsto no contrato.

i. restrições à transferência das ações

As Ações Restritas são, nos termos do Programa de Ações Restritas, pessoais e intransferíveis, não podendo, em hipótese alguma, ser cedidas, transferidas ou empenhadas a quaisquer terceiros, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas nas hipóteses de morte ou invalidez permanente do Participante. Após a liquidação dos exercícios das Ações Restritas, o Participante está liberado para vender ou de outra forma transferir as Ações.

j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Programa de Ações Restritas poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Programa não afetará a eficácia das Ações Restritas ainda em aberto concedidas com base nele.

k. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Nas hipóteses de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com os Planos poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo.

A qualquer tempo durante a vigência dos Planos:

a. em caso de pedido de demissão, o Participante terá o direito de exercer as Ações Restritas Vested, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data do desligamento. Todas as Ações Restritas ainda não exercíveis ("Ações Restritas Unvested"), restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

b. em caso de desligamento sem justa causa, caberá única e exclusivamente ao Conselho de Administração decidir se todas as Ações Restritas que tenham sido concedidas ao Participante, sejam elas Ações Restritas Vested ou Ações Restritas Unvested, restarão automaticamente extintas;

c. em caso de desligamento por justa causa, todas as Ações Restritas que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Ações Restritas Vested ou Ações Restritas Unvested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

d. no caso de aposentadoria ou invalidez permanente do Participante, todas as Ações Restritas Vested poderão ser exercidas no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data de aposentadoria ou da constatação de sua invalidez permanente, e todas as Ações Restritas Unvested poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting, sujeito à condição de que o Participante não atue em empresa concorrente e eventuais condições adicionais estabelecidas pelo Conselho de Administração; e

e. no caso de morte do Participante, todas as Ações Restritas Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Ações Restritas Vested ou Unvested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, pelo prazo decadencial de 12 meses, contado da data do falecimento.

Não obstante as situações previstas acima, o Conselho de Administração pode estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.

8.5 Remuneração baseada em ações (Opções de compra de ações)

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

A Companhia esclarece que não houve remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecida no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 31 de dezembro de 2024 e 31 de dezembro de 2023, bem como não há previsão de reconhecimento de remuneração sob a forma de opções de compra de ações para o resultado do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026.

8.6 - Outorga de opções de compra de ações

8.6 Outorga de opções de compra de ações

Não houve outorga de opções de compra realizada nos últimos 3 exercícios sociais, tampouco há previsão de que sejam outorgadas opções de compra no exercício social corrente.

8.7 - Opção em aberto

8.7 Opção em aberto

A Companhia esclarece que, ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, não havia qualquer opção de compra de ações em aberto.

8.8 - Opções exercidas e ações entregues

8.8 Opções exercidas e ações entregues

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023, não houve exercício de opções de compra de ações por nossos conselheiros e diretores estatutários.

8.9 - Diluição potencial por outorga de ações

8.9 DILUIÇÃO POTENCIAL POR OUTORGA DE AÇÕES

As tabelas a seguir demonstram as outorgas realizadas em 2025, 2024 e 2023 e as previstas para o exercício corrente.

31/12/2026*	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Total
Nº total de membros	6,00	6,00	12,00
Nº de membros remunerados	0,00	5,00	5,00
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A	0,5384%	0,5384%

*previsto

31/12/2025	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Total
Nº total de membros	6,00	5,92	11,92
Nº de membros remunerados	0,00	5,00	5,00
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A	0,5680%	0,5680%
31/12/2024	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Total
---	---	---	---
Nº total de membros	6,00	5,00	11,00
Nº de membros remunerados	0,00	5,00	5,00
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A	0,2867%	0,2867%

31/12/2023	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Total
Nº total de membros	6,00	5,08	11,08
Nº de membros remunerados	0,00	5,08	5,08
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A	0,1198%	0,1198%

8.10 - Outorga de ações

8.10 OUTORGA DE AÇÕES

As tabelas abaixo apresentam informações sobre as ações outorgadas para nossos conselheiros e diretores estatutários no exercício de 2023, 2024 e 2025 e previstas para o exercício 2026.

Plano Superação de Metas 2025 - outorga a ser realizada em 2026	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Nº total de membros	6,00	6,00
Nº de membros remunerados	0,00	6,00
Data de outorga	N/A	31/03/2026*
Quantidade de opções outorgadas	N/A	453.961
Prazo máximo para entrega das ações	N/A	02/01/2030
Prazo de restrição à transferência das ações	N/A	N/A
Valor justo das ações na data da outorga	N/A	16,75*
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga	N/A	7.603.849,28

previsto ou estimado

Plano Meta de Performance Mínima 2025 - outorga a ser realizada em 2026	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Nº total de membros	6,00	6,00
Nº de membros remunerados	0,00	6,00
Data de outorga	N/A	31/03/2026*
Quantidade de opções outorgadas	N/A	580.009
Prazo máximo para entrega das ações	N/A	02/01/2029
Prazo de restrição à transferência das ações	N/A	N/A

previsto ou estimado

Valor justo das ações na data da outorga	N/A	16,75*
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga	N/A	9.715.154,87
Plano Superação de Metas 2024	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
---	---	---
N° total de membros	6,00	5,92
N° de membros remunerados	0,00	5,00
Data de outorga	N/A	14/11/2025
Quantidade de opções outorgadas	N/A	151.520
Prazo máximo para entrega das ações	N/A	02/01/2029
Prazo de restrição à transferência das ações	N/A	N/A
Valor justo das ações na data da outorga	N/A	16,70
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga	N/A	2.530.384,00
Plano Meta de Performance Mínima 2024	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
---	---	---
N° total de membros	6,00	5,92
N° de membros remunerados	0,00	5,00
Data de outorga	N/A	14/11/2025
Quantidade de opções outorgadas	N/A	236.849
Prazo máximo para entrega das ações	N/A	02/01/2028
Prazo de restrição à transferência das ações	N/A	N/A
Valor justo das ações na data da outorga	N/A	16,70

Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga	N/A	3.955.378,30
Plano Superação de Metas 2023	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
---	---	---
N° total de membros	6,00	5,00
N° de membros remunerados	0,00	5,00
Data de outorga	N/A	04/07/2024
Quantidade de ações outorgadas	N/A	214.916
Prazo máximo para entrega das ações	N/A	02/01/2028
Prazo de restrição à transferência das ações	N/A	N/A
Valor justo das ações na data da outorga	N/A	11,31
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga	N/A	2.430.699,96
Plano Meta de Performance Mínima 2023	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
---	---	---
N° total de membros	6,00	5,00
N° de membros remunerados	0,00	5,00
Data de outorga	N/A	28/03/2024
Quantidade de ações outorgadas	N/A	197.465
Prazo máximo para entrega das ações	N/A	02/01/2027
Prazo de restrição à transferência das ações	N/A	N/A
Valor justo das ações na data da outorga	N/A	12,20

Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga	N/A	2.409.073,00

8.11 Ações entregues

Exercício Social: 30/12/2026

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Nº total de membros	6,00	6,00	3,00
Nº de membros remunerados	0,00	5,00	0,00
N° de ações	0	262.771	0
Preço médio ponderado de aquisição	0,00	0,00	0,00
Preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas	0,00	16,75	0,00
Multiplicação total ações pela diferença de preços	0,00	-4.401.414,25	0,00
Esclarecimento	Membros do Conselho de Administração não recebem remuneração baseada em ações.	Cotação de fechamento em 11 de março 2026	Membros do Conselho Fiscal não recebem remuneração baseada em ações.

Exercício Social: 31/12/2025

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Nº total de membros	6,00	5,92	0,00
Nº de membros remunerados	6,00	5,00	0,00
N° de ações	0	195.022	0
Preço médio ponderado de aquisição	0,00	0,00	0,00
Preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas	0,00	10,40	0,00
Multiplicação total ações pela diferença de preços	0,00	-2.028.228,80	0,00
Esclarecimento

Exercício Social: 31/12/2024

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Multiplicação total ações pela diferença de preços	0,00	-1.108.763,48	0,00
Esclarecimento	n/a

Exercício Social: 31/12/2023

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
N° total de membros	6,00	5,08	0,00
N° de membros remunerados	0,00	3,00	0,00
N° de ações	0	41.512	0
Preço médio ponderado de aquisição	0,00	0,00	0,00
Preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas	0,00	10,76	0,00
Multiplicação total ações pela diferença de preços	0,00	-446.669,12	0,00
Esclarecimento	Não existe remuneração baseada em ações para membros do conselho de administração.

8.12 - Precificação das ações/opções

8.12 Precificação das ações/opções

a) Modelo de precificação

Planos de Ações Restritas 2022, 2023, 2024 e 2025; e Planos de Superação de Metas 2023, 2024 e 2025.

Considerando que as Ações Restritas são convertidas em ações preferenciais da Companhia ou liquidadas em dinheiro de acordo com a média ponderada pelo volume financeiro do fechamento dos pregões dos últimos 2 meses anteriores à liquidação, o valor justo das Ações Restritas pode ser precificado simplesmente de acordo com a cotação da ação preferencial da companhia na B3.

b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço do exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Plano de Ações Restritas 2022

O Plano de Ações Restritas 2022 foi aprovado nos termos do Programa de Ações Restritas. As premissas utilizadas no modelo de precificação foram:

Cotação das ações fixada em R$ 10,03 com base na média ponderada da cotação da ação nos 2 meses anteriores à aprovação do plano
O plano não prevê preço de exercício da Ação Restrita.
Prazo de vida da Ação Restrita: 36 meses (foi utilizado o período de "vesting")
Dividendos esperados: não foi considerada no modelo qualquer estimativa de dividend yield

A precificação será recalculada no fechamento de cada demonstração financeira e no momento da liquidação, razão pela qual a volatilidade e a taxa livre de risco não foram consideradas.

Plano de Ações Restritas 2023

O Plano de Ações Restritas 2023 foi aprovado nos termos do Programa de Ações Restritas. As premissas utilizadas no modelo de precificação foram:

Cotação das ações fixada em R$ 10,80 com base na média ponderada da cotação da ação nos 2 meses anteriores à aprovação do plano
O plano não prevê preço de exercício da Ação Restrita.
Prazo de vida da Ação Restrita: 36 meses (foi utilizado o período de "vesting")
Dividendos esperados: não foi considerada no modelo qualquer estimativa de dividend yield

A precificação será recalculada no fechamento de cada demonstração financeira e no momento da liquidação, razão pela qual a volatilidade e a taxa livre de risco não foram consideradas.

Plano de Ações Restritas 2024

O Plano de Ações Restritas 2024 foi aprovado nos termos do Programa de Ações Restritas. As premissas utilizadas no modelo de precificação foram:

Cotação das ações fixada em R$ 12,43 com base na média ponderada da cotação da ação nos 2 meses anteriores à aprovação do plano
O plano não prevê preço de exercício da Ação Restrita.
Prazo de vida da Ação Restrita: 36 meses (foi utilizado o período de "vesting")
Dividendos esperados: não foi considerada no modelo qualquer estimativa de dividend yield

Plano de Ações Restritas 2025

O Plano de Ações Restritas 2025 foi aprovado nos termos do Programa de Ações Restritas. As premissas utilizadas no modelo de precificação foram:

Cotação das ações fixada em R$ 9,36 com base na média ponderada da cotação da ação nos 2 meses anteriores à aprovação do plano
O plano não prevê preço de exercício da Ação Restrita.
Prazo de vida da Ação Restrita: 36 meses (foi utilizado o período de "vesting")
Dividendos esperados: não foi considerada no modelo qualquer estimativa de dividend yield

Plano de Superação de Metas 2023

O Plano de Superação de Metas 2023 foi aprovado nos termos do Programa de Ações Restritas. As premissas utilizadas no modelo de precificação foram:

Cotação das ações fixada em R$ 10,03 com base na média ponderada da cotação da ação nos 2 meses anteriores à aprovação do plano
O plano não prevê preço de exercício da Ação Restrita
Prazo de vida da Ação Restrita: 48 meses (foi utilizado o período de "vesting")
Dividendos esperados: não foi considerada no modelo qualquer estimativa de dividend yield

Plano de Superação de Metas 2024

O Plano de Superação de Metas 2024 foi aprovado nos termos do Programa de Ações Restritas. As premissas utilizadas no modelo de precificação foram:

Cotação das ações fixada em R$ 12,18 com base na média ponderada da cotação da ação nos 2 meses anteriores à aprovação do plano
O plano não prevê preço de exercício da Ação Restrita.
Prazo de vida da Ação Restrita: 48 meses (foi utilizado o período de "vesting")
Dividendos esperados: não foi considerada no modelo qualquer estimativa de dividend yield

Plano de Superação de Metas 2025

O Plano de Superação de Metas 2025 foi aprovado nos termos do Programa de Ações Restritas. As premissas utilizadas no modelo de precificação foram:

Cotação das ações fixada em R$ 9,36 com base na média ponderada da cotação da ação nos 2 meses anteriores à aprovação do plano
O plano não prevê preço de exercício da Ação Restrita.
Prazo de vida da Ação Restrita: 48 meses (foi utilizado o período de "vesting")
Dividendos esperados: não foi considerada no modelo qualquer estimativa de dividend yield

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Os Planos de Ações Restritas 2022, 2023, 2024 e 2025, e os Planos de Superação de Metas 2023, 2024 e 2025 não permitem o exercício antecipado.

d) Forma de determinação da volatilidade esperada

Planos de Ações Restritas 2022, 2023, 2024 e 2025; e Planos de Superação de Metas 2023, 2024 e 2025

A volatilidade esperada para a ação não foi utilizada para a precificação.

e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não foram outorgadas, exercidas ou liquidadas opções nos últimos três exercícios.

8.13 - Participações detidas por órgão

8.13 PARTICIPAÇÕES DETIDAS POR ÓRGÃO

Em 31 de dezembro de 2024, os membros da administração detinham as seguintes participações acionárias na Companhia:

Órgão	Ações (ON)	Ações (PN)	Total	Participação (%)
Conselho de Administração	877.251.375	14.187.452	891.406.815	94,208%
Diretoria	0	126.234	126.234	0,013%
Conselho Fiscal	0	3.362	3.362	0,000%

Para evitar a duplicidade, os valores mobiliários detidos por membros do conselho de administração que também são membros da diretoria estatutária foram divulgados acima exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração.
Possuímos uma estrutura acionária diferenciada e inspirada no modelo do “supervoting stock”, amplamente utilizado no mercado de capitais norte-americano: nosso Estatuto Social prevê que cada ação, ordinária ou preferencial, detém um voto em todas as deliberações da assembleia geral, porém as nossas ações preferenciais um direito econômico 10 vezes maior que o direito econômico das nossas ações ordinárias.

8.14 - Planos de previdência

8.14 Planos de previdência

Não aplicável, considerando que não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários.

8.15 Remuneração mínima, média e máxima

Valores anuais

	Diretoria Estatutária			Conselho de Administração			Conselho Fiscal
	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2024	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2024	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2024
N° de membros	5,92	5,00	0,00	6,00	0,00	6,00	3,00	3,00	0,00
N° de membros remunerados	5,92	5,00	0,00	6,00	0,00	6,00	3,00	3,00	0,00
Valor da maior remuneração	6.912.658,76	3.413.841,75	0,00	572.493,84	0,00	546.116,40	99.682,28	90.240,24	0,00
Valor da menor remuneração	1.659.652,31	1.066.434,93	0,00	380.346,48	0,00	361.486,98	99.682,28	90.240,24	0,00
Valor médio da remuneração	3.633.946,20	2.114.169,20	0,00	412.370,28	0,00	392.973,88	99.682,28	90.240,24	0,00

Observações e esclarecimentos

	Diretoria Estatutária
	Observação	Esclarecimento
31/12/2025	Para a apuração do valor da menor remuneração, foi excluído um membro que ocupou a posição por um período inferior a 12 meses.
31/12/2024
31/12/2024

	Conselho de Administração
	Observação	Esclarecimento
31/12/2025
31/12/2024
31/12/2024
	Conselho Fiscal
---	---	---
	Observação	Esclarecimento
31/12/2025
31/12/2024
31/12/2024

8.16 - Mecanismos de remuneração/indenização

8.16 Mecanismos de remuneração/indenização

Na data deste Formulário de Referência, não há mecanismos pré-acordados para a indenização de administradores em caso de aposentadoria ou destituição de cargos. Nos termos de nossa Política de Remuneração de Administradores, após a cessação do mandato dos Diretores, o Conselho de Administração poderá, a seu critério, conceder benefícios específicos motivados pela cessação do cargo a esses Diretores.

8.17 - Percentual partes relacionadas na remuneração

8.17 PERCENTUAL PARTES RELACIONADAS NA REMUNERAÇÃO

Previsão para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026

Órgão	Percentual de Partes relacionadas
Conselho de Administração	46,12%
Diretoria Estatutária	28,48%
Conselho Fiscal	0

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025

Órgão	Percentual de Partes relacionadas
Conselho de Administração	46,12%
Diretoria Estatutária	35,52%
Conselho Fiscal	0

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024

Órgão	Percentual de Partes relacionadas
Conselho de Administração	46,08%
Diretoria Estatutária	32,17%
Conselho Fiscal	0

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023

Órgão	Percentual de Partes relacionadas
Conselho de Administração	46,17%
Diretoria Estatutária	33,83%
Conselho Fiscal	0

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

8.18 Remuneração de outras funções

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Nos últimos 3 (três) exercícios sociais, não houve quaisquer valores pagos a título de remuneração para membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária por outra razão que não a função que ocupam nestes órgãos.

8.19 Remuneração reconhecida do controlador/controlada

31/12/2026

Remuneração recebida em função do exercício social do cargo no emissor
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Controladores diretos e indiretos	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 0,00	-
Controladas do emissor	R$ 0,00	R$ 8.580.514,93	R$ 0,00	R$ 8.580.514,93
Sociedades sob controle comum	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 0,00	-
Demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas.
---	---	---	---	---
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Controladores diretos e indiretos	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 0,00	-
Controladas do emissor	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 0,00	-
Sociedades sob controle comum	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 0,00	-

31/12/2025

Remuneração recebida em função do exercício social do cargo no emissor
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Controladores diretos e indiretos	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 0,00	-
Controladas do emissor	R$ 0,00	R$ 9.227.413,73	R$ 0,00	R$ 9.227.413,73
Sociedades sob controle comum	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 0,00	-
Demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas.
---	---	---	---	---
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Controladores diretos e indiretos	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 0,00	-
Controladas do emissor	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 0,00	-
Sociedades sob controle comum	R$ 0,00	R$ 0,00	R$ 0,00	-

31/12/2024

31/12/2023

8.20 - Outras informações relevantes

8.20 Outras informações relevantes

A remuneração total paga aos administradores da Companhia, incluindo o valor suportado por suas controladas, ao longo do exercício de 2025 foi de R$ 22.235.257,57. O valor aprovado foi superado em R$ 2.887.735,57 (dois milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, setecentos e trinta e cinco reais e cinquenta e sete centavos). Quando da aprovação da proposta de remuneração, não era possível prever o aumento expressivo na cotação das ações da companhia (TFCO4 variou de R$10,40 em 19 de março de 2025 para R$ 16,75 em 11 de março de 2026, valores utilizados para expressar o custo dos planos aprovados e em execução em cada momento). Assim, o custo da remuneração baseada em ações sofreu importante aumento em reais, mantido o mesmo número de ações comprometidas. Destacando que a fixação de metas e a quantidade de ações restritas resultantes ocorre no lançamento do plano e o custo dos planos em curso é recalculado mensalmente de acordo com a cotação vigente da ação preferencial da Companhia, tendo em vista a possibilidade de liquidação em caixa. Além disso, a Companhia aprovou um plano de retenção para um grupo de executivos, cuja despesa não havia sido prevista.

Proposta da Administração | 110

Anexo V – Itens 7.3 a 7.6 do Formulário de Referência

7.3 / 7.4 Composição de administração, conselhos e comitês

Funcionamento do conselho fiscal: Não permanente e instalado

Nome
ADRIANA CAETANO
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
012.187.466-45		Brasil	Contadora	13/05/1978
Experiência Profissional
Adriana Caetano é graduada em Administração e em Ciências Contábeis, especialista em IFRS pela FIPECAFI e mestre em Ciências Contábeis pela FECAP. Também é membro do Comitê de Auditoria da Associação de Assistência à Criança Deficiente (AACD), do Iguatemi S.A, da Espaçolaser e Coordenadora do Comitê de Auditoria da Marisa e da Petlove. Atuou no Comitê de Auditoria da Suzano S.A., na área técnica do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, e foi sócia na KPMG.
Condenações
---
Detalhes da condenação não informados
Nome
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ALBERTO DOMINGUEZ VON IHERING AZEVEDO
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
113.980.548-79		Brasil	Advogado	09/12/1968
Experiência Profissional
Graduado em Direito pelo Mackenzie, concluiu pela Harvard Business School o curso 'Making Corporate Boards More Effective'. Alberto é sócio fundador da marca e acumula mais de 35 anos de experiência no mercado de varejo. Ainda no ensino médio, com Frederico Wagner e Ricardo Rosset, começou a vender camisetas esportivas até que em 1988, juntos, fundaram Fratex Indústria e Comércio Ltda, atual Track&Field Co. À frente da Administração desde então, em 2020 passou a integrar o Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, é Membro do Conselho de Administração do Instituto LiveWright e do Instituto LiveWright Esporte.
Condenações
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Detalhes da condenação não informados
Nome
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CARLOS EDUARDO ALVES
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
079.968.627-10		Brasil	Engenheiro	20/06/1977
Experiência Profissional

Carlos Eduardo Alves é suplente do Conselho Fiscal da Tenda. É sócio da Polo Capital e atualmente é o gestor de renda variável dos fundos geridos pela Polo Capital. Foi conselheiro fiscal da QGEP Participações S.A., da Companhia Paranaense de Energia (Copel) e da Santos Brasil. Também foi conselheiro de administração da Trisul S.A. É graduado em Engenharia Civil pela PUC-RIO.

Condenações

Detalhes da condenação não informados

Nome

CONRADO VALIANTE DA ROCHA

CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
108.790.017-47		Brasil	Economista	29/11/1984

Experiência Profissional

Conrado é economista formado pela UERJ (2007), com Mestrado em Administração de Empresas e Finanças (2009) pelo COPPEAD/UFRJ e University of San Diego (EUA). Atualmente é sócio da Polo Capital Gestão de Recursos, onde atua como gestor dos fundos de ações desde 2010. Foi docente do curso de Economia da UGB, além de ter passado anteriormente pela Fiducia Asset Management (2005-07) e pelo Instituto Brasileiro de Economia/FGV (2004-05).

Condenações

Detalhes da condenação não informados

Nome

ESTELA MARIS VIEIRA DE SOUZA

CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
430.340.800-00		Brasil	Contadora	20/02/1964

Experiência Profissional

Estela Maris Vieira de Souza é Administradora e Contadora com MBA e mestrado pela USP e MBA em Negócios Digitais pela Universidade Positivo. Possui mais de 30 anos de experiência em auditoria independente. Conselheira certificada pelo IBGC, atua em Conselhos e Comitês de Auditoria em empresas como Alpargatas, DASA, Iguatemi, Localiza, OSESP (pro bono), Rede Américas, Track&Field, Vasta e WEG.

Nome

FERNANDO CUSTÓDIO ZANCOPÉ

CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
086.541.008-93		Brasil	Contador	20/03/1968

Experiência Profissional

Fernando Custódio Zancopé é graduado em Ciências Contábeis, com MBA em Controladoria pela Fipecafi-USP. Possui mais de 30 anos de experiência na área Financeira, atuando como Controller e Diretor Financeiro em diversas empresas nacionais e multinacionais, dentre elas Carrefour, Sonepar South America, Weidmann Electrical, Grupo Pão de Açúcar, Dia Brasil Supermercados e atualmente é CFO na Adcos. Atuou também como CFO as a Service no Instituto Capitalismo Consciente e outras empresas, foi mentor ao CEO na LAO Digital e consultor em projetos na área financeira, dentre eles a Hospital Care.

Condenações

Detalhes da condenação não informados

Nome

FERNANDO QUEIROZ TRACANELLA

CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
153.621.618-65		Brasil	Administrador de Empresas	13/03/1972

Experiência Profissional

Fernando Tracanella é graduado em Administração de Empresas pela PUC-SP e possui MBA em Gestão Empresarial pela FGV-SP, bem como Curso para Conselheiro de Administração no Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC. Possui mais de 25 anos de experiência na área financeira, desenvolvida em bancos de investimentos (equity research), tendo atuado no Deutsche Bank, e nos setores de varejo e saúde. Durante 17 anos no grupo Pão de Açúcar ocupou diversas posições de diretoria na área financeira e durante 3 anos foi Diretor Financeiro de duas investidas do private equity do Pátria Investimentos.

Condenações

Detalhes da condenação não informados

Nome

FREDERICO WAGNER

CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
088.088.628-52		Brasil	Administrador de Empresas	23/01/1969

Graduado em Administração de Empresas pela FGV-SP, concluiu pelo MIT Sloan o curso 'Machine Learning: Implementation in Business' e por Harvard o curso Owner President Management (OPM54). Frederico é sócio fundador da Track&Field e acumula mais de 35 anos de experiência no mercado de varejo. Ainda no ensino médio, com Alberto Azevedo e Ricardo Rosset, começou a vender camisetas esportivas até que em 1988, juntos, fundaram Fratex Indústria e Comércio Ltda, atual Track&Field Co. À frente da Administração desde então, em 2020 passou a integrar o Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, é mentor da Endeavor e membro do YPO capítulo São Paulo, além de também atuar como membro do Conselho Consultivo da empresa Gocase.com, através da Endeavor.

Nome

IVAN VIEIRA RUIVO

CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
255.617.328-97		Brasil	Contador	05/09/1977
Experiência Profissional
Contador formado pela PUC-SP, com mais de 28 anos de experiência em auditoria, governança corporativa e controladoria. Sócio da Kreston KBW Auditores, com atuação em auditoria independente, controles internos e ambientes regulados. Carreira desenvolvida na PwC e como sócio da b2finance, com experiência em empresas de médio e grande porte, instituições financeiras e fundos de investimento. Atua como conselheiro fiscal em companhias abertas, com foco na supervisão de demonstrações financeiras, controles internos e compliance regulatório.
Condenações
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Detalhes da condenação não informados
Nome
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JOSÉ VICENTE MARINO
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
118.032.008-55		Brasil	Administrador de Empresas	11/02/1966
Experiência Profissional
José Vicente Marino é graduado em Administração de Empresas pela EAESP/FGV, realizou um MBA em varejo na USP, é mestre em administração pela EAESP/FGV e concluiu por Harvard o curso Owner President Management (OPM54). Possui mais de 30 anos de experiência na gestão de marcas fortes e vendas diretas, implementando mentalidade digital e transformação nas empresas. No momento é Presidente da Aché Laboratórios Farmacêuticos e já atuou como Presidente da Johnson e Johnson Brasil, COO da Natura, CEO da Flora Cosméticos e CEO da Avon Brasil. Nos últimos 8 anos tem atuado como membro de Conselhos de Administração e Consultivos. Em 2017, esteve como Presidente do Conselho de Administração da Alpargatas. Na frente social, fundou em 2019, a Coalizão Empresarial pelo Fim da Violência contra as Mulheres, em parceria com a ONU e Fundação Dom Cabral, e atua, desde 2013, no Conselho consultivo e comitê executivo do Instituto Akatu, uma organização sem fins lucrativos que trabalha pela conscientização da sociedade para o consumo responsável.
Condenações
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Detalhes da condenação não informados
Nome
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LUIZ CARLOS FRANCO ALVES JUNIOR
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
016.399.127-89		Brasil	Engenheiro Mecânico	29/03/1973
Experiência Profissional
Luiz possui mais de 28 anos de experiência profissional, atuando para líderes globais da indústria de bens de consumo e no varejo brasileiro. Trajetória pontuada pela liderança em projetos de transformação em Vendas, Supply Chain e Finanças, e pela condução da transformação digital do varejo, do mapeamento da jornada do consumidor à entrega de uma experiência omnichannel e personalizada. Atuou em empresas como Tok&Stok, Diageo, Casaamp; Video e Souza Cruz. Possui graduação em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal Fluminense e MBA's na ESPM e na Fundação Dom Cabral.

Condenações

Nome
MARCIO JOSE SOARES LUTTERBACH
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
668.054.147-68		Brasil	Engenheiro de Produção	19/03/1960
Experiência Profissional
Marcio é graduado em Engenharia de Produção pela UFRJ, com Mestrado em Projetos Industriais pela COPPE/UFRJ e MBA em Finanças pela Università Luigi Bocconi (Itália)/ COPPEAD/UFRJ. Adicionalmente, cursou Estratégia de Negócios na Insead Business School (USA) e obteve certificações pelo IBGC, incluindo Conselheiro de Empresas Certificado e formação de Membros de Comitês de Auditoria. Pela GoNew obteve a formação de Conselheiro de Empresas com Foco em Inovação e Tecnologia. Com vasta experiência como Executivo Sênior em empresas e em consultorias multinacionais, Marcio acumulou conhecimento em Consultoria Estratégica, Fusões e Aquisições e Projetos de Infraestrutura. Liderou diversas transações relevantes e conduziu projetos de alta complexidade e impacto. Com uma carreira que inclui passagens em empresas como IBM Brasil, Thomas de La Rue, Arthur D. Little, Lloyds Bank e KPMG Corporate Finance e atualmente é sócio aposentado da PwC Brasil, onde foi responsável pelos mercados de infraestrutura e governo, atuando em projetos de infraestrutura e M&A. Como conselheiro, atua como presidente do Conselho Fiscal da Track&Field e membro do Comitê de Auditoria da Infracommerce. E também membro suplente do Conselho Fiscal da Localiza.

Condenações

Nome
MARIO MELLO FREIRE NETO
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
129.392.388-55		Brasil	Engenheiro Civil	03/10/1966
Experiência Profissional
Mario Mello é graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, e acumula mais de 30 anos de experiência na indústria de serviços financeiros, tecnologia e gestão empresarial. Antes de assumir como diretor geral do PayPal para a América Latina em 2012, foi diretor geral da Companhia no Brasil por dois anos. Além disso, já ocupou a cadeira de vice-presidente executivo da Visa para a América Latina, de diretor estatutário do Banco Real (adquirido pelo Santander) e também foi membro do Conselho de Administração da Tenda Construtora, Cielo, CBSS e Fidelity Systems. Mario é atualmente venture partner da Valor Capital Group, Membro do Conselho de Administração da CERC e Vice-Presidente de Transformação Digital, Marketing e Produtos no Banco Safra.

Nome
PATRÍCIA ABIBE
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento

187.411.168-52		Brasil	Administradora	31/01/1980
Experiência Profissional
Patrícia Abibe é graduada em Administração de Empresas e Comércio Exterior, e cursou MBA em Gestão Financeira, Controladoria e Auditoria pela FGV- SP. Nos últimos dez anos, como Head de Controladoria, liderou o processo de controle e gestão do orçamento da T&F garantindo uma estrutura sólida de capital (sem alavancagem) e um desempenho financeiro de alta rentabilidade. Além disso, participou ativamente do processo de abertura de capital da empresa (IPO) em 2020. Com 25 anos de experiência no setor de varejo, tem passagem pelas áreas administrativa e financeira de empresas como Grupo VR e Speedo. Além do background em planejamento financeiro e tributário, possui expertise na implementação e monitoramento de melhores práticas organizacionais, atendimento de auditorias e comitês internos.
Condenações
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Detalhes da condenação não informados
Nome
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RENATA SAWCHUK MOURA
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
011.667.477-60		Brasil	Advogada	24/04/1971
Experiência Profissional
Renata Sawchuk Moura é graduada em Direito pela Universidade Cândido Mendes, com especialização e mestrado em Administração e Gestão de Negócios por instituições como IE Business School, Fundação Dom Cabral e COPPEAD UFRJ. Possui 30 anos de experiência em fusões e aquisições (M&As), privatizações e sucessões em empresas familiares, recursos humanos, sustentabilidade e comunicação. Participou da privatização dos sistemas de telecomunicações e financeiro, como Diretora de RH da Oi e Vice-presidente de RH do Grupo Santander, respectivamente. No Carrefour, foi Diretora de Recursos Humanos, Jurídico e da Operação de Supermercados e, na Cyrela, apoiou na sucessão do fundador. Foi Sócia da Integration Consulting por 9 anos e é conselheira certificada pelo IBGC, tendo atuado como Presidente do Conselho do Instituto Akatu, organização não governamental sem fins lucrativos que trabalha pela conscientização e mobilização da sociedade para o consumo responsável. Atualmente, além de membro do Comitê de Gente e Remuneração da Localiza, atua como membro do Comitê de Gestão de Pessoas da Iguá e no Conselho da CBM.
Condenações
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Detalhes da condenação não informados
Nome
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RICARDO ROSSET
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
132.832.148-75		Brasil	Empresário	27/07/1968
Experiência Profissional
Ricardo cursou Engenharia pela FAAP e seguiu carreira no automobilismo, sendo hoje ex-piloto de Fórmula 1. É sócio fundador da marca e acumula mais de 30 anos de experiência no mercado de varejo. Ainda no ensino médio, com Alberto Azevedo e Frederico Wagner, começou a vender camisetas esportivas até que em 1988, juntos, fundaram Fratex Indústria e Comércio Ltda, atual Track&Field Co. À frente da Administração desde então, em 2020 passa a integrar o Conselho de Administração da Companhia.

Nome
RONALDO MATOS VALIÑO
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
908.975.447-49		Brasil	Contador	16/05/1967
Experiência Profissional
Ronaldo Matos Valiño é graduado em Ciências Contábeis pela UERJ, com MBA Executivo na Coppead/UFRJ, especialização em Estratégia no INSEAD, Liderança Digital na FDC e formação de conselheiros do IBGC. Executivo com 36 anos de experiência em Auditoria, Consultoria e Governança Corporativa, atuando em conselhos de administração, comitês de auditoria e conselhos fiscais. Além de ser investidor-anjo em startups de energia e na Venture Capital Sai do Papel, e voluntário da Junior Achievement. Foi sócio da PwC por 21 anos, liderando setores como Energia, O&G, Mineração e Consultoria.

Nome
SELDA PESSOA KLEIN
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
171.188.448-02		Brasil	Psicóloga	06/12/1972
Experiência Profissional
Selda Klein é graduada em Psicologia e com MBA em Gestão de Negócios pela FGV, tem especialização em Psicologia (Gestalt-terapia), cursos de Cool Hunting (Identificação de Tendências) e outros cursos voltados para o comportamento humano. Atua no varejo há mais de 20 anos liderando iniciativas e projetos de transformação digital e cultural. É mentora de carreira para mulheres e possui passagens por corporações como C&A e Walmart.

Nome
VICENTE MATHEUS ZEBENDE PEREIRA DAS NEVES
CPF	Passaporte	Nacionalidade	Profissão	Data de Nascimento
097.202.537-54		Brasil	Administrador	29/06/1982
Experiência Profissional
Vicente é formado em Administração de Empresas com habilitação em Marketing pela ESPM-RJ e tem mais de 20 anos de experiência em Supply Chain e Inteligência de Mercado, com atuação em multinacionais como Nielsen (pesquisa de mercado), SC Johnson (indústria de

bens de consumo doméstico) e em varejistas de moda com atuação em todo o Brasil - como Lojas Renner e C&A. Como executivo, foi responsável por diversos projetos de transformação e aumento de reatividade da cadeia de suprimentos de ponta-a-ponta, operação logística, planejamento, gestão de estoques e abastecimento omnicanal.

Condenações

7.5 Relações familiares

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Na data deste Formulário de Referência, os administradores da Companhia não possuem relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a outros administradores da Companhia, de controladas e de controladores.

7.6 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle

Exercício Social 30/12/2025

Administrador do emissor ou controlada
Identificação
ALBERTO DOMINGUEZ VON IHERING AZEVEDO
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Membro do Comitê de Estratégia e Inovação	113.980.548-79	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada

Pessoa relacionada
---	---	---	---
Identificação
TRACK & FIELD CO S.A.
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Membro do Conselho de Administração	59.418.806/0001-47	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada
Controle		Controlada direta
Observação

Exercício Social 30/12/2025

Administrador do emissor ou controlada
Identificação
ALBERTO DOMINGUEZ VON IHERING AZEVEDO
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Acionista Controlador	113.980.548-79	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada

Pessoa relacionada
---	---	---	---
Identificação
TRACK & FIELD CO S.A.
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Membro do Conselho de Administração	59.418.806/0001-47	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada
Controle		Controlada direta

Pessoa relacionada
Identificação
Observação

Administrador do emissor ou controlada
Identificação
FREDERICO WAGNER
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Acionista Controlador	088.088.628-52	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada

Pessoa relacionada
Identificação
TRACK & FIELD CO S.A.
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Membro do Conselho de Administração, Vice-Presidente de Estratégia e Novos Negócios, e Diretor Presidente da TFSports, subsidiária da Companhia	59.418.806/0001-47	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada
Controle		Controlada direta
Observação

Administrador do emissor ou controlada
Identificação
FREDERICO WAGNER
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Membro do Conselho de Administração	088.088.628-52	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada

Pessoa relacionada
---	---	---	---
Identificação
TRACK & FIELD CO S.A.
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Vice-Presidente de Estratégia e Novos Negócios, e Diretor Presidente da TFSports, subsidiária da Companhia	59.418.806/0001-47	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada
Controle		Controlada direta
Observação

Administrador do emissor ou controlada
Identificação
Membro do Comitê de Estratégia e Inovação	088.088.628-52	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada

Pessoa relacionada
---	---	---	---
Identificação
TRACK & FIELD CO S.A.
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Administrador	59.418.806/0001-47	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada
Controle		Controlada direta
Observação

Administrador do emissor ou controlada
Identificação
RICARDO ROSSET
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Acionista Controlador	132.832.148-75	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada

Pessoa relacionada
---	---	---	---
Identificação
TRACK & FIELD CO S.A.
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Membro do Conselho de Administração	59.418.806/0001-47	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada
Controle		Controlada direta
Observação

Administrador do emissor ou controlada
Identificação
RICARDO ROSSET
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Membro do Conselho de Administração	132.832.148-75	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada

Pessoa relacionada
---	---	---	---
Identificação
TRACK & FIELD CO S.A.
Cargo/Função	CPF/CNPJ	Passaporte	Nacionalidade
Membro do Conselho de Administração	59.418.806/0001-47	N/A	Brasileira
Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada		Tipo de pessoa relacionada
Controle		Controlada direta
Observação

Proposta da Administração | 125

Anexo VI – Declaração de Independência dos membros do Conselho de Administração

Conselho de Administração da Track & Field Co S.A. ("Companhia")

Ref.: Elegibilidade e atendimento do critério de independência estabelecido no Estatuto Social da Companhia

Para os fins do artigo 147 da Lei das S.A. e do artigo 17, parágrafos 2º e 3º do Estatuto Social da Companhia, eu, Renata Sawchuk Moura, brasileira, casada, advogada, portadora da cédula de identidade RG nº 68.780.732-3 SSP/SP e inscrita no CPF sob nº 011.667.477-60, com domicílio na rua Bela Cintra 2230, apto. 5, Consolação, São Paulo/SP, CEP. 01415-008, neste ato afirmo e declaro que:

(i) não sou controladora direta ou indireta da Companhia;

(ii) se eleita, meu direito de voto nas reuniões do Conselho de Administração não está vinculado a acordo de acionistas cujo objeto inclua matérias relacionadas à Companhia;

(iii) não sou cônjuge, companheira ou parente ou afim, em linha reta ou colateral, até segundo grau de acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador de acionista controlador da Companhia;

(iv) não fui, nos últimos 3 (três) anos, empregada ou diretora da Companhia, de acionista controlador da Companhia, de sociedades coligadas, controladas ou sob o controle comum da Companhia;

(v) não tenho relações comerciais com a Companhia, seus acionistas controladores, ou suas subsidiárias, afiliadas ou “joint ventures”;

(vi) não ocupo cargo em empresa ou entidade que tenha relações comerciais com a Companhia ou com seus acionistas controladores que tenha poder de decisão em relação à condução das atividades da referida empresa ou entidade;

(vii) se eleito, não receberei qualquer remuneração da Companhia, seus acionistas controladores, suas subsidiárias, afiliadas ou “joint ventures”, além daquela relativa à minha posição como membro do Conselho de Administração da Companhia ou de Comitês da Companhia;

(viii) nos termos do art. 147, parágrafo 2º da Lei das S.A., não estou impedida de ocupar cargo na administração da Companhia por lei especial, ou em virtude de condenação cuja pena vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública, ou a propriedade; e

(ix) nos termos do art. 147, parágrafo 3º da Lei das S.A., não ocupo cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes com a Companhia no mercado, e não tenho interesses conflitantes com a Companhia.

São Paulo, 24 de março de 2026

RENATA SAWCHUK MOURA

Conselho de Administração da Track & Field Co S.A. ("Companhia")

Ref.: Elegibilidade e atendimento do critério de independência estabelecido no Estatuto Social da Companhia

Para os fins do artigo 147 da Lei das S.A. e do artigo 17, parágrafos 2º e 3º do Estatuto Social da Companhia, eu, José Vicente Marino, brasileiro, em união estável, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 9.359.195-0 e inscrito no CPF/MF sob o nº 118.032.008-55, com domicílio na Rua Luisiania, 784, 8º andar, CEP 04560-021, São Paulo-SP, neste ato afirmo e declaro que:

(i) não sou controlador direto ou indireto da Companhia;

(ii) se eleito, meu direito de voto nas reuniões do Conselho de Administração não está vinculado a acordo de acionistas cujo objeto inclua matérias relacionadas à Companhia;

(iii) não sou cônjuge, companheiro ou parente ou afim, em linha reta ou colateral, até segundo grau de acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador de acionista controlador da Companhia;

(iv) não fui, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, de acionista controlador da Companhia, de sociedades coligadas, controladas ou sob o controle comum da Companhia;

(v) não tenho relações comerciais com a Companhia, seus acionistas controladores, ou suas subsidiárias, afiliadas ou "joint ventures";

(vii) se eleito, não receberei qualquer remuneração da Companhia, seus acionistas controladores, suas subsidiárias, afiliadas ou "joint ventures", além daquela relativa à minha posição como membro do Conselho de Administração da Companhia ou de Comitês da Companhia;

(viii) nos termos do art. 147, parágrafo 2º da Lei das S.A., não estou impedido de ocupar cargo na administração da Companhia por lei especial, ou em virtude de condenação cuja pena vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública, ou a propriedade; e

São Paulo, 24 de março de 2026

JOSÉ VICENTE MARINO

Para os fins do artigo 147 da Lei das S.A. e do artigo 17, parágrafos 2º e 3º do Estatuto Social da Companhia, eu, Mario Mello Freire Neto, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF/ME sob nº 129.392.388-55 e portador do Documento de Identidade RG nº 9.371.466 SSP/SP, residente e domiciliado na Alameda Franca n.º 910, 10º andar, CEP. 01422-002, São Paulo – SP, neste ato afirmo e declaro que:

(i) não sou controlador direto ou indireto da Companhia;

(ii) se eleito, meu direito de voto nas reuniões do Conselho de Administração não está vinculado a acordo de acionistas cujo objeto inclua matérias relacionadas à Companhia;

(iv) não fui, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, de acionista controlador da Companhia, de sociedades coligadas, controladas ou sob o controle comum da Companhia;

(v) não tenho relações comerciais com a Companhia, seus acionistas controladores, ou suas subsidiárias, afiliadas ou “joint ventures”;

MARIO MELLO FREIRE NETO

Proposta da Administração | 132

Anexo VII – Quadro comparativo das alterações ao Estatuto Social

Anexo VI

Informações exigidas em decorrência da alteração de Estatuto Social
Quadro comparativo do Estatuto Social

Redação atual	Redação proposta	Justificativa
Artigo 20. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
(...)
XXXVI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e pelos Comitês, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar necessário.	Artigo 20. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
(...)
XXXVI. deliberar sobre todos os desembolsos relacionados às atividades políticas.
XXXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e pelos Comitês, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar necessário.	Inclusão de novo inciso XXXVI para atribuir expressamente ao Conselho de Administração a competência para deliberar sobre a destinação de recursos a atividades políticas em atendimento ao Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, conforme Resolução CVM 80, bem como renumerar o inciso seguinte.

Proposta da Administração | 134

Anexo VIII – Versão marcada do Estatuto Social

TRACK & FIELD CO S.A.
CNPJ/MF n° 59.418.806/0001-47

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. A Track & Field Co S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima regida por este Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.") e demais leis em vigor.

§ 1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão ("Nível 2" e "B3", respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa ("Regulamento do Nível 2").

§ 2º. A B3 deferiu pedido de tratamento excepcional da Companhia, no sentido de dispensar o cumprimento de certas obrigações e requisitos do Regulamento do Nível 2, em contrapartida à adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa, de modo a se promover a convergência das regras pertinentes do Regulamento do Nível 2 com o disposto no Capítulo I, Seções V, VII, VIII, IX, X e XI, e Capítulos II e III, todos do Título II, bem como do Capítulo VI do Título III, do Regulamento do Novo Mercado da B3, com reflexos no presente Estatuto Social.

Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: (a) a industrialização e comercialização de artigos de vestuário para a prática de atividades esportivas e o uso em geral, incluindo produtos de perfumaria e higiene e artigos de toucador em geral; (b) a comercialização de acessórios e produtos alimentícios, bicicletas e seus respectivos acessórios, produtos eletroeletrônicos em geral, tecidos, outros produtos voltados a práticas esportivas e o uso em geral; (c) a importação e exportação de artigos de vestuário em geral; (d) a prestação de serviços de industrialização de artigos de vestuário para terceiros; (e) outorga, administração, licenciamento e sub-licenciamento de franquia empresarial, incluindo administração de fundo de propaganda, indicação de fornecedores, bem como o licenciamento ou sub-licenciamento de marcas e

logotipos, a promoção de cursos de instrução, aperfeiçoamento e reciclagem de franqueados e licenciados e demais atividades inerentes à condição de franqueadora, estipulados em contratos de franquia; (f) a consultoria e assistência técnica e comercial a franqueados, licenciados e fornecedores, inclusive a escolha, montagem e administração de negócios e linhas de produtos; (g) prestação de serviços na área de informática e cessão de direito de uso de software e/ou sistemas operacionais, incluindo o desenvolvimento de soluções de software; (h) prestação de serviços de assessoria e consultoria de merchandising e marketing, assistência operacional em planejamento e organização para processamento e reabastecimento de pedidos, suporte na revisão de controles internos e operações de varejo, serviços de consultoria e assessoria em tecnologia da informação, estratégia de marketing e criação de conteúdo na internet, serviços combinados de escritório e apoio administrativo, intermediação de negócios e cessão de espaço virtual, incluindo a intermediação de venda direta de produtos e serviços e a intermediação e agenciamento de produtos, serviços e negócios em geral; (i) promoção, intermediação e organização de eventos relacionados a esportes; (j) organização de competições esportivas; (l) patrocínio de eventos esportivos; (m) prestação de serviços e licenciamento de marcas e direitos de uso; (n) prestação de serviços de gerenciamento de atletas; (o) a prestação de serviços de propaganda, publicidade e espaços na mídia, incluindo a divulgação e publicidade de marcas de titularidade de terceiros; (p) prestação de serviços de comunicação digital; (q) locação de equipamentos e outros materiais para eventos; (r) prestação de serviço de assinatura dos produtos e serviços, de titularidade de terceiros e/ou própria, por meio físico ou internet, inclusive mediante a utilização de infraestrutura física e logística própria e/ou de terceiros; e (s) a participação em outras sociedades.

Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos de atividade afins ou complementares ao objeto expresso no Artigo 3º.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 336.147.913,05 (trezentos e trinta e seis milhões, cento e quarenta e sete mil, novecentos e treze reais e cinco centavos), dividido em 877.251.375 (oitocentos e setenta e sete milhões, duzentas e cinquenta e uma mil, trezentas e setenta e cinco) ações ordinárias e 65.492.864 (sessenta e cinco milhões, quatrocentas e noventa e duas mil, oitocentas e sessenta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

§ 1º. Cada ação, ordinária ou preferencial, dará o direito a um voto em todas as deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º. As seguintes preferências e vantagens são garantidas às ações preferenciais de emissão da Companhia:

I. direito ao recebimento de dividendos iguais a 10 (dez) vezes o valor atribuído às ações ordinárias, a serem calculados mediante a multiplicação do valor total da distribuição de dividendos pela participação nos dividendos atribuída ao número total de ações preferenciais, excluídas as ações em tesouraria (“PnD-PN”). A PnD-PN será determinada mediante a aplicação da seguinte fórmula:

$$
PnD-PNs = 100 \times \frac{10 \times TPN}{(TON + 10 \times TPN)} \%
$$

Onde:

PnD-PNs = participação nos dividendos atribuída ao número total de ações preferenciais, excluídas as ações em tesouraria, expressa em termos porcentuais;
TPN = número total de ações preferenciais emitidas pela Companhia, excluídas as ações preferenciais em tesouraria; e
TON = número total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, excluídas as ações ordinárias em tesouraria;

II. direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle da Companhia prevista no Artigo 41 deste Estatuto Social nas mesmas condições e ao preço por ação equivalente a 10 (dez) vezes o preço por ação ordinária pago ao acionista alienante; e

III. prioridade no reembolso de capital sobre as ações ordinárias, em caso de liquidação da Companhia, em valor correspondente à multiplicação do capital social da Companhia pela PnD-PN. Após o reembolso prioritário do capital e o reembolso do capital das ações ordinárias, as ações preferenciais terão direito ao reembolso em valor correspondente à multiplicação do valor do ativo remanescente a ser partilhado pela PnD-PN.

§ 3º. As ações ordinárias são conversíveis em ações preferenciais, a critério dos respectivos titulares dessas ações, na proporção de 10 (dez) ações ordinárias para cada ação preferencial, desde que estejam inteiramente integralizadas.

§ 4º. Os pedidos de conversão de ações ordinárias em ações preferenciais deverão ser encaminhados por escrito ao Diretor de Relações com Investidores e homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após o recebimento da solicitação de conversão.

§ 5°. As ações preferenciais serão automaticamente convertidas em ações ordinárias, na proporção de 10 (dez) ações ordinárias para cada ação preferencial, se e quando a porcentagem de participação nos dividendos atribuída ao número total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, excluídas as ações em tesouraria, for inferior a 10% (dez por cento), ou seja, quando A PnD-PN (conforme §2°, III, deste art. 5°) for superior a 90% (noventa por cento).

§ 6°. Os direitos conferidos nos artigos (i) 4°-A caput, (ii) 105, (iii) 123, § único, (c) e (d); (iv) 126, § 3°; (v) 141, caput e § 4°; I; (vi) 157, § 1°; (vii) 159, § 4°; (viii) 161, § 2°; (ix) 163, § 6°; (x) 206, II, (b); e (xi) 246, § 1°, (a), todos da Lei das S.A., poderão ser exercidos por acionistas que sejam titulares de determinado conjunto de ações ordinárias e preferenciais que represente porcentagem de participação nos dividendos (“PnD-Acionista”) igual ao percentual de capital social, de ações com direito a voto ou de ações em circulação, conforme o caso, estabelecido em tais artigos da Lei das S.A. A PnD-Acionista será determinada mediante a aplicação da seguinte fórmula:

$$
\text{PnD-Acionista} = 100 \times \frac{(\text{XON} + 10 \times \text{XPN})}{\%} \times (\text{TON} + 10 \times \text{TPN})
$$

Onde:

PnD-Acionista = participação nos dividendos de determinado conjunto de ações ordinárias e preferenciais, expressa em termos porcentuais;
XON = número de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelos acionistas que pretendam perfazer os quóruns aplicáveis;
XPN = número de ações preferenciais de emissão da Companhia detidas pelos acionistas que pretendam perfazer os quóruns aplicáveis;
TON = número total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, excluídas as ações ordinárias em tesouraria; e
TPN = número total de ações preferenciais emitidas pela Companhia, excluídas as ações preferenciais em tesouraria.

§ 7°. Enquanto existirem ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia e não ocorrer o evento de conversão automática das ações preferenciais em ações ordinárias previsto no § 5° acima, as ações ordinárias de emissão da Companhia serão convertidas automaticamente em ações preferenciais, na proporção de 10 (dez) ações ordinárias para cada ação preferencial, caso sejam transferidas para terceiros, com exceção de Transferências Permitidas. Para fins deste Estatuto Social, o termo “Transferências Permitidas” significa a transferência de ações ordinárias, que seja feita (i) para os seus herdeiros e/ou cônjuge e/ou companheiro(a) e/ou para pessoas jurídicas, no Brasil ou no exterior, cujo capital seja

integralmente detido pelo acionistas e/ou seus herdeiros e/ou cônjuge e/ou companheiro(a); (ii) para pessoas jurídicas, físicas ou fundações vinculadas a estrutura de trust instituída pelo acionista e que tenha como beneficiários o acionista e/ou os seus herdeiros e/ou cônjuge e/ou companheiro(a), desde que tais pessoas jurídicas ou fundações não estejam sujeitas a curadoria de qualquer órgão governamental; (iii) para pessoas jurídicas, físicas ou fundações vinculadas a estrutura de trust instituída pelo acionista e/ou seus herdeiros para fins de beneficência ou assistenciais ou fins de planejamento sucessório, conforme item (ii) acima, desde que tais pessoas jurídicas ou fundações não estejam sujeitas a curadoria de qualquer órgão governamental; (iv) em decorrência da transferência exclusiva dos direitos políticos das ações ordinárias a um curador ou usufrutuário por meio de instrumento de curatela ou testamento; ou (v) para outro acionista detentor de ações ordinárias.

§ 8º. Na hipótese de alteração da Lei das S.A. que permita a instituição do voto plural, a Assembleia Geral poderá ser convocada para alterar o Estatuto Social de forma a:

(a) aprovar que cada ordinária passe a dar direito a 10 (dez) votos nas deliberações da Assembleia Geral e que cada ação preferencial seja desdobrada em 10 (dez) ações preferenciais, as quais terão mantido o direito a um voto por ação e passarão a ter garantidas as seguintes preferências e vantagens, em substituição àquelas previstas no § 2º deste Artigo, dispensada a aprovação prevista no artigo 136, parágrafo 1º da Lei das S.A.:

I. direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle da Companhia prevista no Artigo 41 deste Estatuto Social nas mesmas condições e ao mesmo preço por ação ordinária pago ao acionista alienante;

II. prioridade no reembolso de capital; e/ou

(b) adaptar os dispositivos do Estatuto Social à luz da legislação porventura aprovada instituindo o voto plural no Brasil.

§ 9º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") com a qual a Companhia mantenha contrato de escrituração em vigor, sem emissão de certificados.

§ 10. O custo de transferência da propriedade das ações poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações, observados os limites máximos fixados pela CVM.

§ 11. Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, nos termos do artigo 171 da Lei das S.A. e observado o prazo fixado pela Assembleia Geral, não inferior a 30 (trinta) dias.

Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, por deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 1.600.000.000 (um bilhão e seiscentos milhões) de novas ações, somadas as novas ações ordinárias e novas ações preferenciais.

§ 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, o Conselho de Administração fixará o número, espécie, preço e prazo de integralização e as demais condições para a emissão de ações, sem guardar proporção entre as diferentes espécies de ações.

§ 2º. Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço da Companhia ou suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga ou no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.

Artigo 7º. A emissão de novas ações preferenciais, debêntures conversíveis em ações preferenciais ou bônus de subscrição de ações preferenciais cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei da S.A., ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.

Artigo 8º. Nos casos previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser pago pela Companhia aos acionistas dissidentes de deliberação da Assembleia Geral que tenham exercido direito de retirada, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado em avaliação aceita nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei das S.A., sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Seção I – Organização

Artigo 9º. A Assembleia Geral, convocada e instalada conforme previsto na Lei das S.A. e neste Estatuto Social, reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim exigirem.

§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se e quando instalado, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias, observado, ainda, o disposto na regulamentação da CVM que dispõe sobre informações, pedidos de procuração, participação e votação a distância em assembleias gerais.

§ 2º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos dos acionistas presentes na assembleia, não se computando os votos em branco e as abstenções, ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o disposto no Artigo 11, Parágrafo Único, deste Estatuto Social.

§ 3º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A.

§ 4º. As atas de Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais, e poderão, caso assim aprovado na Assembleia Geral em questão, ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 10. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro conselheiro, diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral nomeará até 2 (dois) Secretários.

Seção II – Competência

Artigo 11. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições conferidas por lei e regulamentos aplicáveis, e por este Estatuto Social:

I. tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e aprovar as demonstrações financeiras;

II. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos;

III. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

IV. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

V. aprovar planos de concessão de ações ou de outorga de opção de compra de ações aos administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviços da Companhia ou de suas controladas;

VI. alterar o Estatuto Social;

VII. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia ou de qualquer sociedade na Companhia;

VIII. aprovar previamente a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão nas hipóteses cuja aprovação em Assembleia Geral seja prescrita na regulamentação em vigor;

IX. deliberar sobre a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações em caso de saída voluntária do Nível 2, que deverá seguir as regras constantes dos Artigos 43 e 44 deste Estatuto Social;

X. suspender o exercício de direitos de acionista, conforme previsto em lei e neste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão;

XI. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; e

XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único. Para fins do inciso IX acima:

(a) a assembleia geral deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação;

(b) caso o quórum previsto na alínea (a) acima não seja atingido, a assembleia geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação; e

(c) a deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública de aquisição de ações deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na assembleia geral.

Seção III – Assembleia Especial

Artigo 12. A alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas neste Art. 12 ou dos §§ 1º a 3º e 5º a 8º do Artigo 5º do Estatuto Social sujeita-se à mesma disciplina necessária para aprovação das matérias indicadas no art. 136, inciso II, e § 1º, c/c art. 137 da Lei 6.404/76.

§ 1º. As disposições previstas no Artigo 9º, § 1º e 10 deste Estatuto Social, em relação à convocação, presidência e nomeação de secretários das Assembleias Gerais, aplicam-se também às Assembleias Especiais.

§ 2º. A Assembleia Especial será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das ações preferenciais e, em segunda convocação, com a presença de acionistas representando qualquer número de ações preferenciais. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, se quórum de votação diverso não for exigido pela Lei das S.A. A ata da Assembleia Especial registrará o número de votos lançados pelos acionistas detentores de direito a voto a favor e contra cada deliberação e indicará a participação total dos acionistas que votaram a favor e contra cada deliberação.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, sendo que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 1º. O Conselho de Administração e a Diretoria, para melhor desempenho de suas funções, poderão criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorá-los. Os membros dos comitês ou dos grupos de trabalho serão designados pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria, conforme o caso.

§ 2º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse em seus cargos mediante assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, observada a exigência de submissão à cláusula compromissória, conforme o disposto no Artigo 48, Parágrafo Único deste Estatuto Social, bem como os demais requisitos legais aplicáveis.

§ 3º. Os administradores da Companhia permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos (seu respectivo prazo de mandato sendo estendido até esta data), salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Artigo 14. As reuniões dos órgãos de administração serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros e, em segunda convocação, com qualquer número.

§ 1º. Independentemente das formalidades previstas neste Estatuto Social, será dispensada a convocação prévia e considerada regular a reunião em que estiverem presentes todos os seus membros.

§ 2º. As reuniões poderão ser realizadas modo parcial ou exclusivamente digital, por meio de videoconferência, audioconferência ou qualquer outro sistema eletrônico que permita: (i) o registro de presença e dos respectivos votos; (ii) a manifestação e o acesso simultâneo a documentos apresentados durante a reunião e que não tenham sido disponibilizados anteriormente; e (iii) a possibilidade de comunicação entre os presentes, sendo facultada a gravação pela Companhia.

§ 3º. Os órgãos de administração deliberarão pelo voto da maioria dos presentes, nos termos dos Artigos 19 e 23 deste Estatuto Social, conforme o caso.

§ 4º. Caso não estejam fisicamente presentes, os membros dos órgãos da administração terão a faculdade de manifestar seu voto por meio de: (i) delegação de poderes feita em favor de outro membro do respectivo órgão, (ii) voto escrito enviado antecipadamente e (iii) voto escrito transmitido por correio eletrônico.

Artigo 15. Nos termos do artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da Companhia que estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu impedimento.

Artigo 16. Dentro dos limites estabelecidos neste Artigo, a Companhia indenizará e manterá indenes seus membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros de comitês de assessoramento e demais empregados que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício regular de suas funções na Companhia.

§ 1º. A Companhia não indenizará o Beneficiário por: (i) atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes; (ii) atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude; (iii) atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia; (iv) indenizações decorrentes de ação social prevista no artigo 159 da Lei das S.A. ou ressarcimento de prejuízos de que trata o artigo 11, § 5º, II da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976; e (v) outros excludentes de indenização previstos em contrato de indenidade firmado com o Beneficiário.

§ 2º. Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa transitada em julgado ou da qual não caiba mais recurso, em virtude de atos praticados: (i) fora do exercício de suas atribuições; (ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou (iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia, o Beneficiário deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica, nos termos da legislação em vigor.

§ 3º. As condições e as limitações da indenização objeto deste Artigo serão determinadas em contrato de indenidade, cujo modelo padrão deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específico para a cobertura de riscos de gestão.

Seção II - Conselho de Administração

Subseção I – Composição

Artigo 17. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato

unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.

§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger. Para fins deste Estatuto Social, Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ser controlador direto ou indireto da Companhia; (ii) não ter exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Companhia; (iii) não ser cônjuge, companheiro ou parente ou afim, em linha reta ou colateral, até segundo grau de acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador de acionista controlador da Companhia; e (iv) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, de acionista controlador da Companhia, de sociedades coligadas, controladas ou sob o controle comum da Companhia.

§ 3º. Adicionalmente, as seguintes situações devem ser analisadas de modo a verificar se implicam na perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento: (i) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador; (ii) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da Companhia; (iii) tem relações comerciais com a Companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum; (iv) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Companhia ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; (v) recebe outra remuneração da Companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar.

§ 4º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no § 2º deste Artigo, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§ 5°. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.

§ 6°. O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) ocupe cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento, sem prejuízo do disposto no § 6° deste Artigo.

§ 7°. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.

§ 8°. No caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes, que exercerá interinamente o mandato até a data da próxima Assembleia Geral a ser realizada, a qual elegerá novo membro (que poderá ser o membro temporariamente eleito pelo Conselho de Administração), que exercerá o mandato pelo período remanescente até o término do mandato unificado. Para os fins deste Parágrafo, ocorrerá a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

Artigo 18. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de seus membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O cargo de Presidente é de preenchimento obrigatório, e o cargo de Vice-Presidente é de preenchimento facultativo.

§ 1°. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, o Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente.

§ 2°. Na hipótese de vacância permanente do Presidente, o Vice-Presidente automaticamente assumirá o cargo e deverá convocar uma reunião do Conselho de Administração em até 60 (sessenta) dias a partir da data de vacância, para a nomeação do novo Presidente do Conselho de Administração de forma permanente, até o término do prazo do mandato original, ou convocar uma Assembleia Geral com o objetivo de nomear o novo Presidente do Conselho de Administração para substituí-lo, até o término do prazo do mandato original.

Subseção II – Reuniões

Artigo 19. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente pelo menos 6 (seis) vezes ao ano, conforme calendário anual a ser aprovado pelo Conselho de Administração na primeira reunião a se realizar após a eleição, e extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada na forma do § 1º deste Artigo. O Conselho de Administração pode deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia.

§ 1º. As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser entregues por meio eletrônico ou por carta, pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente, a cada membro do Conselho de Administração, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem discutidos naquela reunião. Quaisquer 2 (dois) conselheiros poderão, mediante solicitação escrita ao Presidente ou ao Vice-Presidente, solicitar que uma reunião seja convocada ou que itens sejam incluídos na ordem do dia.

§ 2º. O Presidente do Conselho de Administração presidirá as reuniões do Conselho de Administração, ressalvadas as hipóteses de ausência ou impedimento temporário, previstas no § 1º do Artigo 18.

§ 3º. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas na forma do Art. 14 deste Estatuto Social, sendo que as deliberações serão tomadas por maioria de seus membros presentes na reunião.

§ 4º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

§ 5º. O presidente de qualquer reunião do Conselho de Administração não deverá levar em consideração e não computará o voto proferido com infração aos termos de qualquer acordo de acionistas que possa estar devidamente arquivado na sede da Companhia, conforme disposto no artigo 118 da Lei das S.A.

§ 6º. No caso de ausência ou impedimento temporário de membro do Conselho de Administração, tal membro ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro membro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do membro ausente ou temporariamente impedido.

§ 7º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

Subseção III – Competência

Artigo 20. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual da Companhia;

III. aprovar o código de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a (i) divulgação de informações e negociação de valores mobiliários; (ii) gerenciamento de riscos; (iii) transações com partes relacionadas e gerenciamento de conflitos de interesses; (iv) remuneração de administradores; e (v) indicação de administradores;

IV. eleger e destituir os Diretores, definir suas atribuições e fixar sua remuneração, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

VI. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VII. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VIII. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento ou crédito de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

IX. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

X. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar

a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias;

XI. deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

XII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das S.A.;

XIII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

XIV. aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia, que não seja da alçada da Diretoria, no caso da administração da Companhia, nos termos deste Estatuto Social;

XV. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o número, o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo mínimo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante permuta por ações em oferta pública para aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XVI. dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no Artigo 6º deste Estatuto Social, (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra de ações aos administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviços da Companhia ou de suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações;

XVII. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVIII. estabelecer a alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior à alçada da Diretoria;

XIX. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, e, sempre que respeitados os limites do capital autorizado, debêntures conversíveis em ações, podendo as debêntures, de qualquer das classes, ser de qualquer espécie ou garantia;

XX. deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais privadas e/ou para oferta pública de distribuição;

XXI. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia de debêntures conversíveis em ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (i) a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, (ii) a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e (iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures;

XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;

XXIII. autorizar a celebração, alteração, rescisão ou cancelamento de contratos, acordos ou similares envolvendo as marcas registradas ou depositadas em nome da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia, salvo em casos de licenciamento de marcas para uso em brindes, materiais promocionais ou divulgação;

XXIV. estabelecer a alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior à alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;

XXV. estabelecer a alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior à alçada da Diretoria;

XXVI. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um membro da administração, do que se lavrará ata no livro próprio;

XXVII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXVIII. elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição

de ações ("OPA") que tenha por objeto as ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, contendo a manifestação, ao menos: (i) sobre a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao valor econômico da Companhia e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado;

XXIX. manifestar-se sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia;

XXX. aprovar previamente as transações com partes relacionadas de valor relevante e as realizadas fora do curso normal dos negócios, nos termos da política de transações com partes relacionadas da Companhia;

XXXI. aprovar seu próprio regimento interno e o regimento interno da Diretoria e de todos os Comitês;

XXXII. aprovar as atribuições da Auditoria Interna e, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, receber o reporte daquela área, avaliando, ao menos anualmente, se a sua estrutura e orçamento são suficientes ao desempenho de suas funções;

XXXIII. designar os membros do Comitê de Auditoria Estatutário, do Comitê de Estratégia e Inovação e dos demais Comitês que vierem a ser instituídos pelo Conselho de Administração;

XXXIV. estruturar um processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria, a ser realizado ao menos uma vez durante a vigência do mandato da administração;

XXXV. deliberar sobre o fechamento de filiais;

XXXVI. deliberar sobre todos os desembolsos relacionados às atividades políticas; e

XXXVI-XXXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e pelos Comitês, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar necessário.

Seção III - Diretoria

Subseção I – Composição

Artigo 21. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 8 (oito) membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor de Operações, um Diretor de Financeiro, e até 4 (quatro) Diretores Executivos, que poderão assumir denominação específica no momento da eleição, sempre de acordo com a competência atribuída pelo Conselho de Administração. Os cargos de Diretor-Presidente e Diretor de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório e os demais de preenchimento facultativo. Os Diretores poderão acumular cargos.

§ 1º. O Diretor-Presidente deverá recomendar ao Conselho de Administração todos os demais Diretores.

§ 2º. O Diretor-Presidente poderá determinar o afastamento imediato, até a reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a matéria, de qualquer Diretor da Companhia.

Subseção II – Eleição e Destituição

Artigo 22. Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração, por um prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias; sendo permitida a reeleição e destituição.

§ 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.

§ 2º. O Diretor-Presidente será substituído: (i) em caso de afastamento ou impedimento por período de até 30 (trinta) dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 (trinta) dias e inferior a 120 (cento e vinte) dias, por Diretor nomeado pelo Conselho de Administração, em reunião especialmente convocada para tal fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 (cento e vinte) dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para promover a eleição de novo Diretor-Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos neste Estatuto Social.

§ 3º. Os demais Diretores (exceto pelo Diretor-Presidente) serão substituídos: (i) nos casos de ausência ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 (cento e vinte) dias, por outro Diretor indicado pelo Diretor-Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo

igual ou superior a 120 (cento e vinte) dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para promover a eleição de novo Diretor.

Subseção III – Reuniões

Artigo 23. O Diretor-Presidente presidirá as reuniões de Diretoria.

§ 1º. As reuniões de Diretoria serão instaladas na forma do Art. 14 deste Estatuto Social, sendo que as deliberações serão tomadas por maioria de seus membros presentes na reunião.

§ 2º. Nas deliberações da Diretoria será atribuído ao Diretor-Presidente o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

§ 3º. Das reuniões da Diretoria lavrar-se-ão atas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria, que serão assinadas pelos Diretores presentes.

Subseção IV – Competência

Artigo 24. A Diretoria possui todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular dos negócios da Companhia em seu curso normal, observadas as alçadas da Diretoria fixadas pelo Conselho de Administração, o regimento interno da Diretoria e as competências dos demais órgãos societários.

Artigo 25. Compete à Diretoria implementar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração e, como órgão colegiado:

I. aprovar e submeter, anualmente, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II. propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual;

III. deliberar sobre a abertura de filiais; e

IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

§ 1º. Compete ao Diretor-Presidente: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e operações da Companhia; (ii) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas controladas, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (iii) aprovar a estrutura organizacional da Companhia; (iv) dirigir, no mais alto nível, as relações institucionais da Companhia; (v) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (vi) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

§ 2º. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) prestar informações aos investidores, à CVM, às bolsas de valores ou mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação; (ii) representar a Companhia isoladamente perante a CVM, as bolsas de valores ou mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia; (iii) cumprir e garantir o cumprimento das diretrizes estabelecidas na Política de Divulgação e Negociação, além de esclarecer dúvidas sobre o seu conteúdo e aplicação; e (iv) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-Presidente.

§ 3º. Compete ao Diretor Financeiro: (i) gerenciar e responder pelo controle orçamentário da Companhia; (ii) prover informações financeiras e gerenciais; (iii) responder pelo controle de fluxo de caixa, aplicações financeiras e investimentos da Companhia; (iv) supervisionar as atividades jurídicas, de contabilidade e fiscais da Companhia; (v) gerenciar a expansão da Companhia.

§ 4º. Compete ao Diretor de Operações: (i) estabelecer, gerenciar e responsabilizar-se pela estratégia comercial, de distribuição e logística; (ii) administrar as filiais, fábricas e centros de distribuição da Companhia no tocante à fabricação e distribuição de produtos; e (iii) gerenciar a compra de insumos para a produção.

§ 5º. Compete aos Diretores Executivos: desempenhar as atribuições que lhe forem determinadas pelo Conselho de Administração.

Subseção V – Representação

Artigo 26. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor-Presidente, o Diretor Financeiro ou o Diretor de Operações; ou (ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador especialmente nomeado para tanto, de acordo com o § 1º abaixo; ou (iii) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e

expressos poderes; ou (iv) por 1 (um) procurador agindo isoladamente sempre que o ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia.

§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pela assinatura do Diretor-Presidente e outro diretor, agindo em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.

§ 2º. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, a Companhia em juízo, bem como perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais.

§ 3º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de crédito rural, de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações aqui não especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada na forma deste Estatuto Social.

Seção IV – Comitês

Subseção I - Comitê de Auditoria Estatutário

Artigo 27. O Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, dotado de autonomia operacional, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que:

(i) pelo menos 1 (um) membro deverá ser conselheiro independente;

(ii) pelo menos 1 (um) membro deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, em conformidade com as normas aplicáveis expedidas pela CVM;

(iii) 1 (um) dos membros poderá cumular as qualificações descritas nas alíneas (i) e (ii) acima; e

(iv) nenhum dos membros poderá ser controlador, nem diretor, ou subordinado de diretor, da Companhia, de seu acionista controlador, direto ou indireto, ou de sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum.

§ 1º. O Comitê de Auditoria Estatutário será coordenado por um Coordenador designado pelo Conselho de Administração.

§ 2º. O Conselho de Administração aprovará o Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, o qual estipulará regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões, prazo dos mandatos, requisitos de qualificação de seus membros e atividades do Coordenador, entre outras matérias.

§ 3º. Comitê de Auditoria Estatutário será dotado de orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo ou independente.

Artigo 28. Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário:

I. opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia;

II. avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras, bem como acompanhar o orçamento anual e o orçamento de capital da Companhia;

III. acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;

IV. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;

V. avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas; e

VI. possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

Parágrafo Único. O Comitê de Auditoria Estatutário deve elaborar, anualmente, relatório resumido contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração.

Subseção II - Comitê de Estratégia e Inovação

Artigo 29. O Comitê de Estratégia e Inovação, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, será composto por, no mínimo, 3 (três) membros e, no máximo, 5 (cinco) membros, nomeados pelo Conselho de Administração dentre seus membros, dentre os membros do Conselho de Administração.

§ 1º. O Comitê de Estratégia e Inovação será coordenado por um Coordenador eleito pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião que ocorrer imediatamente após a posse de seus membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância.

§ 2º. O Conselho de Administração deverá aprovar o regimento interno do Comitê de Estratégia e Inovação, o qual estipulará regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões, prazo dos mandatos, requisitos de qualificação de seus membros e atividades do Coordenador, entre outras matérias.

§ 3º. O Comitê de Estratégia e Inovação será dotado de orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo ou independente.

Artigo 30. Compete ao Comitê de Estratégia e Inovação:

I. analisar e fornecer aconselhamento e opinião ao Conselho de Administração quanto à estratégia e à definição de metas e objetivos da Companhia;

II. analisar e fornecer aconselhamento e opinião ao Conselho de Administração quanto às oportunidades relevantes de aquisições e fusões da Companhia e de suas subsidiárias; e

III. solicitar e receber atualização da Diretoria sobre a implementação do plano de investimento e expansão.

Subseção III – Comitês Não-Estatutários

Artigo 31. Além do Comitê de Auditoria Estatutário e do Comitê de Estratégia e Inovação, outros Comitês poderão ser instituídos pelo Conselho de Administração de tempos em tempos.

Parágrafo Único. O Conselho de Administração aprovará o regimento interno dos demais Comitês que vierem a ser instituídos, o qual estipulará as competências, a composição, as regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões, prazo dos mandatos, eventuais requisitos de qualificação de seus membros e atividades do coordenador de cada Comitê, entre outras matérias.

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

Artigo 32. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido de acionistas representando a porcentagem requerida por lei ou pelos regulamentos da CVM.

Artigo 33. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros e suplentes em igual número (acionistas ou não) todos eles qualificados em conformidade com as disposições legais.

§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal deverão ser eleitos pela Assembleia Geral que aprovar sua instalação. Seus prazos de mandato deverão terminar quando da realização da primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

§ 3º. Após instalação do Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se-á por termo de posse lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, observados a exigência de submissão à cláusula compromissória, conforme o disposto no Artigo 46, Parágrafo Único deste Estatuto Social, bem como os demais requisitos legais aplicáveis.

§ 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

§ 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar.

Artigo 34. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.

§ 1º. As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por sua própria iniciativa ou por solicitação por escrito de qualquer de seus membros. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º. As deliberações do Conselho Fiscal deverão ser aprovadas por maioria absoluta de votos. Para que uma reunião seja instalada, deverá estar presente a maioria dos seus membros.

§ 3°. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos conselheiros presentes.

Artigo 35. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S.A.

CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 36. O exercício social coincide com o ano civil. Ao término de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

§ 1º. Além das demonstrações financeiras ao fim de cada exercício social e trimestre, a Companhia fará elaborar as demonstrações financeiras trimestrais, com observância dos preceitos legais pertinentes.

§ 2º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei das S.A.

§ 3º. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social.

Artigo 37. Após realizadas as deduções contempladas no Artigo acima, o lucro líquido deverá ser alocado da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia; (b) uma parcela do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das S.A.; (c) poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (f) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.; (e) uma parcela não superior à diferença entre (i) 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei das S.A. (incluindo, portanto, eventual destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva para contingências) e (ii) a reserva indicada no item (c) acima, poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos e capital de giro, que terá por fim custear investimentos para crescimento e expansão e financiar o capital de giro da companhia, ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar

100% (cem por cento) do capital social da Companhia; e (f) o saldo remanescente será distribuído aos acionistas como dividendos, assegurada a distribuição do dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A.

§ 1º. O dividendo obrigatório previsto na alínea (f) no caput deste Artigo não será pago nos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deverá emitir parecer sobre esta informação dentro de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia Geral, e os Diretores deverão protocolar na CVM um relatório fundamentado, justificando a informação transmitida à Assembleia.

§ 2º. Lucros retidos nos termos do § 1º deste Artigo serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da Companhia o permitir.

Artigo 38. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá:

I. distribuir dividendos com base em lucros apurados nos balanços semestrais;

II. levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir, na periodicidade que decidir, dividendos intercalares com base nos lucros nele apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º da Lei das S.A.;

III. distribuir, na periodicidade que decidir, dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existente no último balanço anual ou semestral; e creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando seu valor líquido a integrá-los para todos os efeitos legais.

Artigo 39. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável, sem prejuízo do disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social.

Artigo 40. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E SAÍDA DO NÍVEL 2

Seção I – Alienação do Controle da Companhia

Artigo 41. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA dirigida a todos os acionistas tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

§ 1º. Para os fins desta seção, entende-se por controle e seus termos correlatos o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.

§ 2º. A obrigação prevista no caput se aplica à alienação de controle por meio de uma única operação ou por operações sucessivas.

§ 3º. A OPA deve observar as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor que sejam aplicáveis à Companhia.

§ 4º. Em caso de alienação indireta de controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos de definição do preço da OPA, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor.

§ 5º. A OPA deverá assegurar aos acionistas titulares de ações preferenciais as mesmas condições e o preço por ação preferencial equivalente a 10 (dez) vezes o preço por ação pago por ação ordinária ao acionista alienante, nos termos do Art. 5, § 2º, inciso II deste Estatuto Social, e (b) aos demais acionistas titulares de ações ordinárias as mesmas condições e o mesmo preço por ação pago por ação ordinária ao acionista alienante.

Seção II – Reorganização Societária

Artigo 42. Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Nível 2, desde que reproduzidas as mesmas condições indicadas no art. 1º, § 2º, deste Estatuto Social, ou no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral que deliberou a reorganização.

Parágrafo Único. Caso a reorganização envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Nível 2 ou no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da Companhia presentes na assembleia geral deverão dar anuência a essa estrutura.

Seção III – Saída do Nível 2

Artigo 43. A saída voluntária do Nível 2, exceto no caso de ingresso no Novo Mercado, somente será deferida pela B3, caso seja precedida de OPA que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos indicados nos artigos abaixo.

Artigo 44. A OPA mencionada no artigo 43 deve observar os seguintes requisitos:

I. o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida na legislação societária; e

II. acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.

§ 1º. Para os fins deste artigo, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Nível 2 ou se habilitem para o leilão de OPA, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta para cancelamento de registro.

§ 2º. Atingido o quórum previsto no caput:

I. os aceitantes da OPA não podem ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável a ofertas públicas de aquisição de ações; e

II. o ofertante ficará obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da legislação e da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.

Artigo 45. A saída voluntária do Nível 2 poderá ocorrer, independentemente da realização da OPA mencionada no Artigo 44, na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral, que deverá observar o Artigo 11, Parágrafo Único deste Estatuto Social.

Artigo 46. A saída do Nível 2 não exime a companhia, os administradores, o acionista controlador e os demais acionistas de cumprir as obrigações e atender às exigências e às disposições decorrentes do contrato de participação do Nível 2, da cláusula compromissória, do regulamento de arbitragem, do Regulamento do Nível 2 (observados os termos do art. 1º, § 2º deste Estatuto Social), e deste Estatuto Social que tenham origem em fatos anteriores à saída.

Artigo 47. Na hipótese de ocorrer alienação de controle da companhia nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do Nível 2, o alienante e o adquirente do controle, conjunta e solidariamente, devem oferecer aos acionistas que detinham ações de emissão da Companhia na data da saída ou da liquidação da OPA para saída do Nível 2: (i) a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo alienante, devidamente atualizado; ou (ii) o pagamento da diferença, se houver, entre o preço da OPA aceita pelo antigo acionista, devidamente atualizado, e o preço obtido pelo acionista controlador na alienação de suas próprias ações.

§1º Para efeito de aplicação das obrigações previstas no caput, devem ser observadas as mesmas regras aplicáveis à alienação de controle previstas neste Estatuto Social.

§2º A Companhia e o acionista controlador ficam obrigados a averbar no livro de registro de ações da companhia, em relação às ações de propriedade do acionista controlador, ônus que obrigue o adquirente do controle a cumprir as regras previstas neste Artigo no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da alienação das ações.

CAPÍTULO VIII - JUÍZO ARBITRAL

Artigo 48. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

Parágrafo Único. A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar a sua sujeição à cláusula compromissória, referida no caput deste Artigo 48.

CAPÍTULO IX - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 49. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 50. As disposições contidas nos Capítulos VII e VIII, bem como as demais regras referentes ao Regulamento do Nível 2 constantes deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data da publicação do anúncio de início da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia.

Artigo 51. O Conselho de Administração poderá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, dispensada a eleição de conselheiros independentes, enquanto a Companhia não obtiver o registro de companhia aberta na CVM, na qualidade de emissor de valores mobiliários "Categoria A".

Artigo 52. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei das S.A., observado o previsto no Regulamento do Nível 2.

Proposta da Administração | 166

Anexo IX – Consolidação do Estatuto Social

TRACK & FIELD CO S.A.
CNPJ/MF n° 59.418.806/0001-47

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos de atividade afins ou complementares ao objeto expresso no Artigo 3º.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL

§ 1º. Cada ação, ordinária ou preferencial, dará o direito a um voto em todas as deliberações da Assembleia Geral.

§ 2º. As seguintes preferências e vantagens são garantidas às ações preferenciais de emissão da Companhia:

$$
PnD-PNs = 100 \times \frac{10 \times TPN}{(TON + 10 \times TPN)} \%
$$

Onde:

$$
\text{PnD-Acionista} = 100 \times \frac{(\text{XON} + 10 \times \text{XPN})}{\%} \times (\text{TON} + 10 \times \text{TPN})
$$

Onde:

PnD-Acionista = participação nos dividendos de determinado conjunto de ações ordinárias e preferenciais, expressa em termos porcentuais;
XON = número de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelos acionistas que pretendam perfazer os quóruns aplicáveis;
XPN = número de ações preferenciais de emissão da Companhia detidas pelos acionistas que pretendam perfazer os quóruns aplicáveis;
TON = número total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, excluídas as ações ordinárias em tesouraria; e
TPN = número total de ações preferenciais emitidas pela Companhia, excluídas as ações preferenciais em tesouraria.