DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A84511567
Denominación Social: TR HOTEL JARDIN DEL MAR, S.A.
Domicilio social:

HERMOSILLA, 57 - 1ª PLANTA (MADRID)

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
10/05/2011	300.000,00	300.000	300.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A.	20,00	0,00	0,00	0,00	20,00
HALF MOON INVESTMENTS LTD	59,50	0,00	0,00	0,00	59,50

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

No existen movimientos significativos en la estructura accionarial de la sociedad durante el ejercicio analizado.

Los últimos movimientos significativos se produjeron en el ejercicio 2018 y se informó de ello en el IAGC de dicho ejercicio y siguientes hasta 2021.

A cierre del ejercicio analizado los titulares directos e indirectos de participaciones significativas de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A. son los siguientes:

Grupo Inmobiliario Tremon S.A. es titular, de forma directa, de 59.999 acciones de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A., lo que supone el 20 % del capital social, -y por tanto el 20% de los derechos de voto-, de la Sociedad.
Half Moon Investments Ltd con NIF número N64712176 es titular, de forma indirecta, del 59,50% de los derechos de voto de Tr Hotel Jardín del Mar S.A., a través de la entidad Sem Iberia Investments S.L., de quien Half Moon Investments Ltd es titular del 55,16 % de su capital social y Grupo Inmobiliario Tremon S.A. es titular del restante 44,84 % de su capital social.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO	2,49	0,00	0,00	0,00	2,49	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,49

Detalle de la participación indirecta:

					Del % total de
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con
					voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00
---------------------------------------------------------------------------	------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO	GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A.	SEM IBERIA INVESTMENTS S.L.	D. Fernando Dopacio Acevedo, Consejero Delegado de la Sociedad es, a su vez, responsable de tesorería del accionista Grupo Inmobiliario Tremon S.A., su relación laboral con esta sociedad cesó el día 1 de junio de 2019 debido a que D. Fernando Dopacio Acevedo ha accedido a la jubilación.
DON MANUEL VARELA MATEOS	SEM IBERIA INVESTMENTS S.L.	SEM IBERIA INVESTMENTS S.L.	D. Manuel Varela Mateos, Consejero Dominical por cooptación del accionista SEM IBERIA INVESTMENS, S.L. en donde ejerce el cargo de director financiero mediante relación de carácter laboral por cuenta ajena.
DON RAFAEL RODRÍGUEZ COLLADOS	GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A.	GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A.	D. Rafael Rodriguez Collados, Consejero dominical de la Sociedad es, a su vez, Director Financiero del accionista Grupo Inmobiliario Tremon S.A.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La Sociedad no conoce que existan acciones concertadas entre sus accionistas.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
HILARIO RODRÍGUEZ ELÍAS
SHAUKAT ENVER MURAD

D. Hilario Rodriguez Elías tiene el control del 100 % de Grupo Inmobiliario Tremon S.A. accionista del 20 % de la Sociedad Tr Hotel Jardin del Mar S.A. y el control del 44,84 % de Sem Iberia Investments S.L. a través de la que controla, de forma indirecta, el 26,41% de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A.

D. Shaukat Enver Murad tiene el control del 100 % de Half Moon Investments Ltd y el control del 55,16 % de Sem Iberia Investments S.L. a través de la que controla, de forma indirecta, el 33,09 % de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No existen variaciones sobre la Autocartera durante el ejercicio.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

No existe acuerdo a tal efecto.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	18,01

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 18 de los Estatutos Sociales de la Sociedad exige que para que la junta pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la junta.

Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de modificación de estatutos, los administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito justificativo de la modificación, que deberá ser puesto a disposición de l os accionistas con motivo de la convocatoria de la junta que delibere sobre dicha modificación.

Adicionalmente, tal y como prevé el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en el anuncio de la convocatoria de la junta general se deberán expresar con claridad los extremos que hayan de modificarse y se hará constar el derecho que asiste a todos los accionistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el referido informe, así como a pedir la entrega o envío gratuito de estos documentos.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2021	81,98	3,88	0,00	0,00	85,86
De los que Capital flotante	0,00	3,88	0,00	0,00	3,88
04/07/2022	84,99	2,65	0,00	0,00	87,64
De los que Capital flotante	3,00	2,65	0,00	0,00	5,65
29/06/2023	81,99	3,73	0,00	0,00	85,72
De los que Capital flotante	2,49	3,73	0,00	0,00	6,22
04/07/2024	81,99	3,89	0,00	0,00	85,88
De los que Capital flotante	0,00	3,89	0,00	0,00	3,89
25/11/2024	81,99	0,00	0,00	0,00	81,99
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección web es www.trhhoteles.com y el modo de acceso a la página que alberga las obligaciones de información de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. es a través del enlace de "Accionistas" que figura en la parte superior derecha de la página que le llevará al siguiente sitio:

https://jardindelmar.wixsite.com/trhjardindelmar

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Aquí, haciendo scroll hacia abajo en las diferentes pestañas se pueden ver la documentación de la sociedad organizada según su naturaleza.

Toda la información es accesible a través de documentos en formato PDF.

En el mismo sitio web, a través de la pestaña gobierno corporativo se puede acceder al sitio http://accionistasjardin.foroactivo.com en donde existe un foro disponible para los accionistas e interesados que quieran acceder a él.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	4
Número de consejeros fijado por la junta	5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO	Dominical	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	29/06/2012	04/07/2022	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON MANUEL VARELA MATEOS	Dominical	CONSEJERO	04/07/2022	04/07/2022	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON NORA REINA PADRON	Independiente	CONSEJERO	31/08/2017	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL RODRÍGUEZ COLLADOS	Dominical	CONSEJERO	15/06/2011	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MERCEDES LOPEZ ALONSO	Independiente	CONSEJERO	25/11/2024	25/11/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 5

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA SILVIA CANTELAR FERNÁNDEZ	Independiente	30/06/2021	25/11/2024	Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO	PRESIDENTE - CONSEJERO DELEGADO	Fernando Dopacio Acevedo fue nombrado Consejero en fecha 29 de junio de 2012 y ha sido nombrado Consejero Delegado en fecha 04/07/2022. Ha desarrollado casi toda su carrera profesional en el sector de la banca. Inicialmente ejerció la Dirección del Banco Hipotecario de España en la Comunidad Autónoma de Cantabria, posteriormente ejerció ese mismo cargo en la Región de Murcia. También ha sido Director de Argentaria para la provincia de Sevilla para pasar después a desempeñar la Dirección Regional de la Unidad Hipotecaria de la entidad BBVA para las comunidades autónomas de Galicia y Asturias. Desde el 2007 ha venido prestando sus servicios para Grupo Inmobiliario Tremon S.A. y sus sociedades fiscales, asumiendo cargos de control de tesorería, relaciones con entidades financieras.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	20,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON MANUEL VARELA MATEOS	SEM IBERIA INVESTMENTS S.L.	D. Manuel Varela Mateos es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Master en Dirección Financiera por el CEF. Ha desarrollado prácticamente la totalidad de su carrera profesional en el departamento financiero del Grupo Inmobiliario Tremon hasta el año 2013, llegando a ostentar la Dirección Financiera del Grupo Mercantil. Desde el año 2014 se ha integrado en SEM Iberia Investments, S.L. en donde ha seguido desarrollando su actividad al frente del departamento financiero y estrategias económicas.
DON RAFAEL RODRÍGUEZ COLLADOS	GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A.	Don Rafael Rodríguez Collados fue nombrado consejero en fecha 15 de junio de 2011. Es Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la UCM y cuenta con un Máster en Contabilidad y Auditoría por la Universidad de Alcalá de Henares, y un Máster en Auditoría de Cuentas por el CEF. Desde su incorporación en 1999 a GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A., ha desempeñado distintos puestos de responsabilidad hasta que, en 2007, fue nombrado Director General del Área Internacional. Desde el 2009 ostenta el cargo de Director General Financiero.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	40,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON NORA REINA PADRON	Dª. Nora Reina Padrón fue nombrada Consejera el 31 de agosto de 2017. Es licenciada en Derecho por la Universidad de Salamanca 2009, fecha desde la cual ejerce como Letrada. Principalmente las funciones que desempeña se centran en materia contencioso administrativo, civil y penal. Entre otros cursos, ha realizado en el año 2004 un curso de derecho y economía de la Unión Europea ampliada, perspectivas de futuro de las singularidades canarias y de la cooperación con la integración americana en la facultad de Derecho de la Universidad de La Laguna (Santa Cruz de Tenerife) y en el año 2007 un curso sobre el ejercicio profesional de la abogacía (Colegio de Abogados de Santa Cruz de Tenerife).
DOÑA MERCEDES LOPEZ ALONSO	Dª. Mercedes López Alonso fue nombrada Consejera el 25 de noviembre de 2024. Es Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid (1989) y miembro del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. Ha realizado diversos cursos de especialización en la Universidad Complutense (Práctica Jurídica, Derecho Inmobiliario) y en el CEF en materia Laboral y de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Seguridad Social, así como Fiscal. Ha llevado a cabo una amplia y permanente formación durante estos años en todos los ámbitos del derecho del trabajo, en todas sus áreas de actividad, incluida su actualización tanto en la Jurisprudencia de los Tribunales nacionales, como de Estrasburgo (TEDH) y Luxemburgo (TJUE). Durante los años 1990 a 1995 trabajó en la Asesoría Jurídica de un Grupo de Empresas. Desde 1995 ejerce como Letrada por cuenta propia, con treinta años de experiencia en el ámbito jurídico y en los Tribunales, como especialista y responsable del Área laboral (Derecho del Trabajo y Procedimiento Laboral), en diversas firmas de Abogados. Presta asesoramiento profesional en todas las materias relativas a las relaciones laborales, tanto a Grandes Empresas como a Pymes, en todas las áreas de negocio. Altamente especializada en la solución de todo tipo de conflictos en este ámbito. Amplia experiencia procesal en los juzgados y tribunales de la jurisdicción social.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	40,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	2	2	2	2,00	100,00	100,00	100,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	2	40,00	40,00	40,00	40,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Entre otras funciones, la comisión de nombramientos debe evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; procurando que entre los potenciales candidatos exista un número equitativo entre hombres y mujeres para que esta igualdad pueda ser finalmente reproducida en el consejo.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Entre otras funciones, la comisión de nombramientos debe evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; procurando que entre los potenciales candidatos exista un número equitativo entre hombre y mujeres para que esta igualdad pueda ser finalmente reproducida en el consejo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La sociedad aumentó en el año 2017 el número de miembros del Consejo de Administración desde los cuatro (4) a los cinco (5). Con motivo de este aumento del número de Consejeros se ha optado por una mujer, cuyo nombramiento recayó en D. Nora Reina Padron que tendrá el carácter de independiente.

Con el anterior nombramiento el número de Consejeras dentro del total del Consejo de administración asciende a 2 lo que supone un 40 %.

La sociedad cumple con el objetivo de que el número de Consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Con el anterior nombramiento el número de Consejeras dentro del total del Consejo de administración asciende a 2 lo que supone un 40 %.

La sociedad ya cumple con el objetivo previsto de que en el año 2020 el número de Consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. De hecho, a día de hoy -y desde el 2017-, el número de consejeras representa el 40 % del total de miembros del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MANUEL VARELA MATEOS	SEM IBERIA INVESTMENTS, S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO PERSONA JURIDICA	SI
DON RAFAEL RODRÍGUEZ COLLADOS	Grupo Inmobiliario Tremon S.A.	Director Financiero	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON MANUEL VARELA MATEOS	SEM IBERIA CORPORATE, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	ILITIA INVESTMENTS, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	WISE REAL ESTATE, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	TR HOTELES Y ALOJAMIENTOS DE CANARIAS, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	HALF MOON PROPERTIES, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	HALF MOON ASSETS, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	GETER INVESTMENTS, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	SHREWD REAL ESTATE, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	HOTEL SEM MIJAS, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	HOTEL SEM PALMANOVA, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	HOTEL SEM LA MOTILLA, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	HOTEL SEM BAEZA, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	HOTEL SEM TIRANT PLAYA, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	HOTEL SEM JARDIN DEL MAR, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	HOTEL SEM TAORO, S.L.	OTROS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON MANUEL VARELA MATEOS	HOTEL SEM EL PARAISO, S.L.	OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS	PARKING SEM MADRID, S.L.	OTROS

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

NOMBRAMIENTO

El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la facultad de nombramiento provisional por cooptación que corresponde al Consejo de Administración de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para ser designado Consejero no se requiere la cualidad de accionista.

No podrán ser designados como Consejeros de la Sociedad quienes incurran en alguna de las causas legales o estatutarias de prohibición o incompatibilidad.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejero que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento por cooptación, deberán aprobarse por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo, en el caso de Consejeros independientes, o previo informe de ésta, en el caso de los restantes Consejeros.

En los restantes casos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo elevará el correspondiente informe al Consejo de Administración, para su posterior puesta a disposición de la Junta General, en relación con todas las propuestas de nombramiento de Consejeros.

El acuerdo de nombramiento deberá indicar la condición del Consejero (ejecutivo, dominical o independiente) y, en su caso, el accionista a propuesta de quien se haya nombrado.

EVALUACIÓN

Artículo 17.- Evaluación periódica del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, al menos una vez al año, deberá evaluar:

1.- La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo.

2.- El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y/o por el primer ejecutivo de la Sociedad, sobre la base del Informe que elevará a este respecto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.

3.- El funcionamiento de los órganos delegados y de los Comités y Comisiones del Consejo de Administración, conforme al Informe que éstos le eleven al efecto.

El consejo de administración, sobre la base del resultado de la citada evaluación, propondrá un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anejo.

REMOCIÓN.

Artículo 24.- Cese y dimisión.

Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;

(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

(d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce, su participación en la compañía).

Los Consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo de aquellas causas que, conforme a la Ley, a los Estatutos sociales y al presente Reglamento, pudieran constituir una causa para su cese o dimisión, a fin de que aquélla pueda evaluar la continuidad o cese de dicho Consejero.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando se de alguna de las circunstancias contempladas en el apartado 24.2 anterior o cuando el Consejero independiente no reúna todas las circunstancias descritas en el artículo 7 del presente Reglamento para ser considerado como tal.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones de dicho cese o dimisión en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

Sin perjuicio de su publicación como hecho relevante, en su caso, se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de todos los ceses y dimisiones producidos en el seno del Consejo de Administración a lo largo del año a que aquél se refiera, así como de las causas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre dichos asuntos. Asimismo, las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas, si así lo solicita cualquiera de sus miembros.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La sociedad evalúa, al menos una vez al año:

1.- La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo.

3.- El funcionamiento de los órganos delegados y de los Comités y Comisiones del Consejo de Administración, conforme al Informe que éstos le eleven al efecto.

El objetivo es detectar y corregir las deficiencias detectadas en la propia evaluación.

En el año analizado no se han detectado deficiencias importantes que hayan dado lugar a cambios importantes o de interés ni en la organización interna ni en los procedimientos aplicables a sus actividades.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La sociedad evalúa:

1.- La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo.

3.- El funcionamiento de los órganos delegados y de los Comités y Comisiones del Consejo de Administración, conforme al Informe que éstos le eleven al efecto.

La evaluación desde una doble perspectiva:

a) Cualitativa: mediante la celebración de entrevistas con los consejeros para conocer su opinión sobre el funcionamiento y el desempeño del órgano de administración.

b) Cuantitativa: mediante el análisis de indicadores que permitan identificar el

(i) grado de cumplimiento de la compañía con respecto a los requerimientos normativos y recomendaciones existentes a nivel nacional en materia de Gobierno Corporativo,

ii) nivel de alineación con las tendencias internacionales y

iii) posicionamiento con respecto a empresas comparables y compañías consideradas best practice.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La sociedad mantiene los siguientes negocios, relaciones y/o vinculaciones contractuales con sociedades del Grupo:

1.- Contrato de arrendamiento:

El establecimiento hotelero donde la sociedad desarrolla su actividad es propiedad de una sociedad de su grupo.
2.- Acuerdos comerciales integración en cadena hotelera:

La sociedad pertenece a una cadena hotelera denominada TRH e integrada por sociedades de su grupo. El objetivo principal de la cadena hotelera es la comercialización conjunta de un grupo de establecimientos hoteleros para:

a) aprovecharse de una imagen corporativa o comercial única,

b) ahorrar en partidas de marketing y ventas,

c) aprovecharse del volumen de la facturación conjunta para negociar con los grandes grupos turísticos tarifas más ventajosas para los intereses de la sociedad.

3.- Asesoramiento.

La sociedad, al amparo de un contrato de prestación de servicios, recibe asesoramiento de una sociedad de su grupo en las siguientes materias, a saber:

a) Financiera/administrativa.

b) Comercial.
c) Explotación hotelera.
d) RRHH.
e) Jurídica.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;

(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El párrafo tercero del artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

Los Consejeros procurarán asistir personalmente a todas las sesiones del Consejo de Administración. Sin perjuicio de ello, todo Consejero podrá hacerse representar por otro en las reuniones del Consejo. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada sesión, mediante carta dirigida al Presidente, en la que constarán las instrucciones oportunas al representado, en su caso.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	4
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	4
Número de reuniones de Comisión
de Nombramientos y Retribuciones	4
y Gobierno Corporativo

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	4
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	4

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Consejo de Administración tiene absoluta confianza en el personal que elabora las cuentas anuales que formula, no obstante, somete las mismas a la Auditoría de un profesional cualificado a tal fin antes de su presentación a la junta general de accionistas para confirmar que dichas

cuentas anuales han sido elaboradas de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON LUIS CARLOS GARCIA-PLATA POLO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones asegurar la independencia del auditor, para ello se basa en criterios de prestigio, reputación e independencia, sin olvidar el coste adecuado al tamaño de la sociedad.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:

[ ]		Sí

[ √ ] No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	54,00	0,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su aportado 1 que "Todos los Consejeros tienen el derecho y el deber de informarse diligentemente y en todo momento y de recibir una información completa y veraz sobre la situación y marcha de la Sociedad y de su entorno, así como de recibir la información adicional que juzgue precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo."

Asimismo, el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece en relación con el derecho a ser auxiliado por expertos que:

Todos los Consejeros tienen derecho a obtener de la Sociedad y a cargo de ésta el asesoramiento preciso para el adecuado cumplimiento de sus funciones, incluido el asesoramiento de terceros ajenos a la Sociedad.

Para hacer efectivo este derecho, los Consejeros deberán dirigirse al Presidente del Consejo de Administración, exponiendo de forma razonada el asunto y el motivo por el que necesita asesoramiento.

El Presidente decidirá la pertinencia o no de la solicitud con base en la adecuación o no de la misma al asunto planteado y en la proporcionalidad del coste de dicho asesoramiento con la envergadura del asunto de que se trate. En la medida de lo posible el Presidente tratará de satisfacer las peticiones recibidas, dando prioridad al asesoramiento por personal de la propia Sociedad sobre cualquier asesor externo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El apartado (d) del párrafo tercero del articulo 24 del Reglamento del Consejo de Administración impone al Consejero la obligación de poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el siguiente caso:

"cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce, su participación en la compañía)."

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que puedan entrar en vigor, o que puedan ser modificados o que pudieran concluir en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No existen acuerdos	No existen acuerdos

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO	VOCAL	Dominical
DON NORA REINA PADRON	VOCAL	Independiente
DOÑA MERCEDES LOPEZ ALONSO	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de las que le puede asignar el Consejo de Administración, corresponde al Comité las siguientes competencias:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a. Tomar conocimiento y revisión periódica del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno, revisar las Cuentas Anuales y Estados Contables de la Sociedad y de su Grupo.

b. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c. Proponer al Consejo el Plan de Auditoría Interna.

d. Revisar los folletos informativos de admisión, ofertas públicas de venta o suscripción de valores y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión.

e. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sise considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a.- Servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores externos.

b.- Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa. procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.

c.- Asegurar la independencia del auditor externo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

d.- El Presidente del Comité y los auditores explicaran con claridad a los accionistas el contenido y alcance de reservas o salvedades que pudiera presentar el informe de auditoría.

3º Otras competencias del Comité:

a. Considerar las sugerencias que le hagan llegar los miembros del Consejo.

b. Conocer de las peticiones y requerimientos de información pública periódica o eventual.

c. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comité.

d. Asegurarse de que la Sociedad, sus Consejeros, Directivos y demás personal cumplen con los Códigos de Conducta que la Sociedad tenga establecidos.

e. Diseñar, para su presentación y propuesta al Consejo la estructura de apoderamientos frente a terceros de la Sociedad en función de las necesidades de cada momento.

f. El Comité informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por parte de éste de las correspondientes decisiones. El Comité tendrá las siguientes normas básicas de funcionamiento:

a) Reuniones: El Comité se reunirá como mínimo una vez al trimestre.

b) Convocatoria: La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que lo integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en la Ley de Sociedades Anónimas. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán convocarse vía telefónica, sin que sean de aplicación los plazos antes citados.

c) Constitución: El Comité quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro del Comité por cualquier medio escrito dirigido al Presidente.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DON FERNANDO DOPACIO
con experiencia	ACEVEDO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/06/2021

Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo
Nombre Cargo Categoría
DON NORA REINA PADRON	PRESIDENTE	Independiente
DON RAFAEL RODRÍGUEZ COLLADOS	VOCAL	Dominical
DOÑA MERCEDES LOPEZ ALONSO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Informar al Consejo de Administración sobre nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y del Consejo Asesor y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.
informar, con carácter previo, todas las propuestas que ei Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración.
Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Compañía y asesorar al Consejo acerca delegado de cumplimiento por la Sociedad de las normas y recomendaciones de gobierno corporativo vigentes y, en su caso, proponer la adopción de las medidas oportunas para corregir las deficiencias advertidas.
Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;
Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;
Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

7.Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

8.Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

9.Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Consultar al Presidente o primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones vinculadas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Analizar las solicitudes que cualquier Consejero pueda formular para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	2	66,66	2	66,66	1	50,00	2	66,66
Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo	2	66,66	2	66,66	1	50,00	1	50,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO.

El Comité de Nombramiento y Retribución viene regulado por su Reglamento, que adquirió vigencia con la admisión a cotización en el Segundo Mercado para PYMES de la Bolsa de Barcelona ,el 30 de diciembre de 2011. No ha sido modificado en el ejercicio. No se ha elaborado Informe Anual.

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El Comité de Auditoría viene regulado por su Reglamento ,que adquirió vigencia con la admisión a cotización en el Segundo Mercado para PYMES de la Bolsa de Barcelona, el 30 de diciembre de 2011. No ha sido modificado en el ejercicio. No se ha elaborado Informe Anual.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Consejo aprobará las Operaciones Vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría.

Los Consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos
	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
ILITIA INVESTMENTS S.L.	Refacturación de la Arrendadora Ilitia Investments S.L. a la Arrendataria Tr Hotel Jardín del Mar S.A. de los impuestos locales correspondientes al Impuesto de Bienes Inmuebles, Tasas de Basuras y Tasas de tratamiento de Residuos, así como responsabilidades por primas de seguros, conforme a la	81

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
	distribución o pago de gastos e impuestos recogida en el Contrato de Arrendamiento.
ILITIA INVESTMENTS S.L.	Contrato de arrendamiento sobre el edificio destinado a hotel, bajo la denominación Jardín del Mar, sito en la calle Huguet des Far número 1 de la localidad de Santa Ponsa, Calviá, en donde la sociedad desarrolla su actividad. El contrato de arrendamiento fue suscrito con la entidad Tr Hoteles Alojamientos y Hosterías S.A. el 12 de abril de 2011. En el mencionado contrato se establece una renta máxima de 250.000 euros anuales sujeta a su Gross Operate Profit (GOP) anual, de modo que la arrendataria abonará, en concepto de renta hasta el 80 % de su beneficio bruto de explotación con el límite expuesto anteriormente.	250
SEM IBERIA CORPORATE, S.L.	Facturación de los servicios prestados o de asesoramiento en materias: - Administrativas. - Contables. - Financieras. - Fiscales. - Laborales. - Jurídicas. - comerciales.	106

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El artículo 30 del reglamento del Consejo de Administración establece para los consejeros los siguientes mecanismos:

Con carácter general, los Consejeros que se hallen incursos en un conflicto de interés se abstendrán de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera.

En particular, en el caso de que los Consejeros hubieran formulado solicitud pública de representación, el Consejero que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto de las siguientes decisiones:

1) Su nombramiento o ratificación como Consejero.

2) Su destitución, separación o cese como Consejero.

3) El ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él.

4) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el Consejero de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.

Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Los Consejeros deberán abstenerse de realizar, o de sugerir su realización a cualquier persona, una operación sobre valores de la propia Sociedad o de las sociedades filiales, asociadas o vinculadas sobre las que disponga, por razón de su cargo, de información privilegiada o reservada, en tanto esa información no se dé a conocer públicamente, todo ello de conformidad con el Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores de la Sociedad.

Y en relación con los accionistas significativos, en el apartado 5 se dice que los Consejeros deberán comunicar a la Sociedad la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Dada la dimensión y la estructura de la sociedad, no ha sido preciso establecer una política de riesgos durante el ejercicio analizado, sin perjuicio de que se pudiera desarrollar en este ejercicio 2024 un sistema de evaluación de riesgos acorde con la estructura de la sociedad.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Sin perjuicio de las funciones propias asignadas al Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestiones y se den a conocer adecuadamente.

Dicha política de control y gestión de riesgos identificará al menos: los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos de la Sociedad son:

1.- El sector hotelero es altamente competitivo: TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. opera exclusivamente en la isla de Mallorca, donde existen numerosos operadores hoteleros que compiten con la Sociedad.

2.-Sensibilidad al ciclo económico: La Sociedad opera en un ramo relativamente sensible al ciclo económico (clima empresarial, evolución del Producto Interior Bruto (PIB), tipos de interés, gasto de los consumidores).

3.- Única actividad

4.- Riesgo de continuidad de la actividad. Contrato de Arrendamiento: La sociedad realiza su única actividad económica de explotación del Establecimiento hotelero mediante contrato de arrendamiento. La extinción, no renovación del mencionado contrato o la pérdida de la propiedad por parte de la actual propietaria obligarían a TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. a encontrar otro Hotel para poder continuar con su actividad lo que puede resultar complicado o incluso no factible.

5.-. Accionistas principales: La participación mayoritaria, con control directo e indirecto, de los dos máximos accionistas de referencia de la Sociedad TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., esto es la sociedad GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. y HALF MOON INVESTMENTS LTD, tendrá una influencia determinante en todas las cuestiones que requieran mayoría de los accionistas. De la misma manera, es posible que esta entidad pueda ejercer el control sobre la gestión diaria de la Sociedad y provocar o frustrar un cambio de control en ésta.

6.- Desastres naturales, enfermedades contagiosas, actos terroristas y guerras podrían reducir la demanda de alojamiento hotelero y, por tanto, afectar negativamente a la Sociedad. Tal y como hemos podido comprobar en el ejercicio 2020 una enfermedad puede dar al traste con todas las expectativas económicas y poner en incertidumbre a la empresa y a toda la economía nacional e internacional.

7.- Causas de fuerza mayor como huracanes, terremotos, tsunamis y otros desastres naturales, así como, actividades terroristas, guerras, etc, en los países de origen de los clientes de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., pueden provocar una disminución de la frecuencia de viajes y reducir la demanda de alojamiento.

8.-. Riesgos operativos comunes al sector hotelero.

9.-Riesgos derivados de la pandemia COVID 19, u otras similares, que pudieran dar lugar a restricciones de movilidad o restricción de actividades de hostelería y restauración.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El sector hotelero está condicionado por unos riesgos adicionales operativos que pueden influir negativamente en la rentabilidad del Hotel. Entre estos factores se encuentran los siguientes:

La disponibilidad y demanda de habitaciones de hotel.
La preferencia por determinados destinos y los cambios de hábitos de viaje, que pueden verse afectados, entre otras causas, por las fluctuaciones del tipo de cambio de las monedas de distintos países.
Impuestos y normativas que influyan, determinen o regulen el empleo, salarios, despidos, inmigración, precios, costes, medio ambiente, etc.
Incrementos en los salarios, seguridad social y otros costes laborales, seguros, transporte, costes del petróleo y derivados, así como otros gastos que puedan condicionar los viajes de clientes o disminuir la frecuencia de vuelos.
Huelgas y protestas laborales que puedan implicar negociaciones con sindicatos u organizaciones de trabajadores.
La supresión de las ferias internacionales del sector hotelero dada la actual crisis económica.

9.-. Fallos en el mantenimiento de la protección e integridad de los datos internos o de clientes podría provocar decisiones de negocio erróneas, dañar la reputación de la Sociedad y otros efectos adversos.

10.- Un incremento en la utilización de servicios de Internet por parte de terceros para realizar reservas on-line de hotel podría afectar de forma adversa los ingresos de la Sociedad.

11.-. La incapacidad de mantener el nivel de desarrollo tecnológico podría perjudicar las operaciones y la posición competitiva de la Sociedad.

12.-. Riesgos asociados con el lanzamiento de nuevos productos

13.- Cambios en la legislación del país donde la Sociedad opera podrían afectarle negativamente.

TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. opera en España, por tanto, cualquier cambio sustancial en la legislación española, podría ocasionar un adverso impacto en los resultados de la sociedad.

14.- Reclamaciones judiciales y extrajudiciales

15.- Riesgo crédito de clientes y deudores de TR Hotel Jardín del Mar S.A.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Sociedad tiene establecido un control continuo de los riesgos dentro de cada proceso y Unidad Organizativa. El estado y gestión de los mismos es comunicado al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración a través de los canales establecidos en el Procedimiento vigente. El Comité de Auditoría tiene como responsabilidad proponer al Consejo de Administración, el perfil de riesgo asumido, así como realizar el seguimiento de los riesgos, estableciendo las medidas oportunas para asegurar su adecuado control y gestión.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio analizado no se ha materializado ningún riesgo financiero ni no financiero.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Se disponen de procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y descripción del SCIIF, constando documentadas las actividades de control y los riesgos de los procesos materiales para los Estados Financieros.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo del Administración recoge la atribución al Comité de Auditoría, en relación con los sistemas de información y control interno:

a. Tomar conocimiento y revisión periódica del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno, revisar las Cuentas Anuales y Estados Contables de la Sociedad y de su Grupo.

b. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c. Proponer al Consejo el Plan de Auditoría Interna.

El Comité de Auditoría encarga a la Dirección Financiera de la cadena hotelera el diseño, la implantación y el funcionamiento del mismo, y, dado el tamaño de la sociedad y al carecer ésta de un departamento de auditoría interna propiamente dicho, es también la Dirección Financiera de la cadena la encargada de asumir esas funciones de supervisión y control del SCIIF, con la obligación de informar en cada reunión al Comité de Auditoría, último y verdadero responsable, de su grado de cumplimiento, de las debilidades detectadas y, en su caso, del calendario asignado a las medidas propuestas para su corrección.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa;

El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección de Recursos Humanos con la involucración de la Dirección del departamento correspondiente. Existen organigramas específicos para cada área financiera, con un adecuado nivel de detalle donde se establecen las líneas de responsabilidad y autoridad.

(ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones;

Cada puesto de trabajo tiene definidas unas tareas y responsabilidades en la elaboración y supervisión de la información financiera. Las líneas de autoridad y responsabilidad están detalladas en los organigramas departamentales. Asimismo, en los procedimientos relacionados con la elaboración de la información financiera se indican las responsabilidades de las distintas áreas de la empresa.

(iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Los procedimientos relativos a la elaboración de la información financiera se comunican a los responsables de la función financiera. Estos procedimientos establecen las pautas, responsabilidades y períodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explícita quiénes son responsables de las principales tareas.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La Sociedad tiene formulado un código de conducta (Código Ético) de acuerdo con las recomendaciones que establece el documento del Grupo de Trabajo de Control Interno (GTCI) constituido por la CNMV. Asimismo, entre los valores que se transmiten, destacan cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables así como el respeto a principios éticos, políticas, normas y procedimientos de la Sociedad.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Una de las competencias del Comité de Auditoría, según el artículo 3º de su Reglamento, punto 1º "En relación con los sistemas de información y control interno", letra e, es:

"Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados, comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa". Dicho procedimiento anónimo se ha implementado mediante la creación de un foro en el que se pueden comunicar los accionistas entre sí y los empleados pueden comentar lo que estimen conveniente. No obstante, la Sociedad mantiene con todos sus empleados el resto de canales abiertos para que informen al miembro de la directiva que estimen pertinente de cualquier incidencia que detecten en el funcionamiento de cualquier ámbito de la actividad de la Sociedad. El denunciante también tiene la posibilidad de remitir un correo electrónico anónimo a la dirección de correo de atención al accionista, correo que sería atendido por el personal de dirección de la empresa.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

• La Sociedad cuenta con una importante estabilidad laboral entre los empleados que participan en la elaboración de la información financiera, quienes tienen los conocimientos necesarios para la realización de las funciones asignadas. En el caso de producirse cambios en la legislación aplicable o en las funciones asignadas a personal involucrado en estas actividades, se llevan a cabo programas de formación específicos, coordinados con el área de Recursos Humanos.

• Adicionalmente, la Sociedad cuenta con la colaboración de asesores externos que prestan su apoyo al personal de la función financiera en cuestiones relativas a actualizaciones en materia fiscal, legal y contable y con los que existe un contacto, regular.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

La Sociedad cuenta con un procedimiento de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude documentado, por la cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El procedimiento de identificación de riesgos cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera alineados con los globales de la entidad (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones) para asegurar la fiabilidad de la información financiera. El Comité de Auditoría analiza el procedimiento al menos una vez por ejercicio y se actualiza si se considera necesario.

Al determinar la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, se valoran circunstancias tales como:

(i) complejidad de las transacciones y de las normas aplicables;

(ii) volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas;

(iii) complejidad de los cálculos;

(iv) necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones;

(v) aplicación de juicios; y

(vi) importancia cualitativa de la información.

La probabilidad de un error con impacto material debido a fraude se considera, explícitamente, cuando se evalúan los riesgos relacionados con la fiabilidad de la información financiera.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La Sociedad no mantiene en la actualidad participaciones en otras entidades, limitándose la información financiera a la contabilidad individual de la Sociedad. En el caso de que la Sociedad formara Grupo tomaría las medidas de control necesarias.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Los riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera son una parte integral del mapa de riesgos de la entidad y, por tanto, tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.).

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El proceso de identificación y evaluación de riesgos son supervisados en último término por Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La Sociedad facilita información financiera al mercado de valores con carácter semestral. Esta información financiera es elaborada por la Dirección Financiera de la cadena hotelera. El máximo responsable del área financiera y de administración analiza los informes recibidos, aprobando provisionalmente la mencionada información financiera para su remisión a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien será el responsable de la supervisión de la información financiera que se le presente.

En los cierres semestrales, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información financiera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores.

La Sociedad cuenta con un manual de procedimiento cuyo objetivo es definir el proceso interno para la preparación y emisión de la información financiera, abarcando todo el proceso de elaboración, aprobación y publicación de la información financiera a remitir periódicamente a la CNMV.

Todas aquellas áreas identificadas como que pueden afectar de modo significativo a las Cuentas Anuales cuentan con controles en los procesos críticos para asegurar la fiabilidad de la información financiera. Dichos controles están incluidos en procedimientos internos o en la forma de funcionamiento de los sistemas de información que sirven de base para la elaboración de la información financiera.

La metodología parte del análisis de las Cuentas Anuales para seleccionar los epígrafes contables y notas de memoria más relevantes, de acuerdo con criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (automatización, susceptibilidad de fraude o error, complejidad contable, grado de estimación y riesgo de pérdida o pasivos contingentes).

Adicionalmente, y a lo largo de todo este proceso, se han identificado posibles riesgos de fraude ante los que también se formalizan controles para mitigar dichos riesgos.

Las actividades que se ha considerado necesario documentar formalmente, están incluidas en procesos pertenecientes a las áreas de Administración, Fiscal, Tesorería y Finanzas, Administración de Personal y Negocio Hotelero.

Los diferentes jefes de departamento son responsables de documentar y mantener actualizado cada uno de estos procesos, detectar posibles debilidades de control, y establecer las medidas correctoras necesarias.

Los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados o desglosados en las Cuentas Anuales, se llevan a cabo por la Dirección Financiera de la cadena con el apoyo del resto de responsables.

La Sociedad informa en sus cuentas anuales de aquéllas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación así como las hipótesis claves contempladas con respecto a las mismas. Las principales estimaciones realizadas se refieren a la provisión por impuestos sobre las ganancias, prestaciones a largo plazo al personal y la vida útil de activos materiales e intangibles.

Como parte de los procesos documentados se ha establecido un procedimiento de cierre contable que engloba el procedimiento de cierre, revisión y autorización de la información financiera generada.

La Sociedad cuenta con una política de seguridad que abarca los aspectos referentes a seguridad física lógica, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final. Entre las medidas más relevantes se encuentran los controles de acceso a las aplicaciones, y las copias de respaldo y recuperación. Asimismo, existen contratos de mantenimiento y desarrollo de los sistemas informáticos en los que se contemplan los aspectos relativos a la seguridad, recuperación, control de cambios, etc.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El departamento de sistemas de Información de la Sociedad dispone de un conjunto de normativas y procedimientos de seguridad destinados a garantizar el control de los accesos a las aplicaciones y sistemas de negocio, con el objetivo de velar por la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información.

Existe un modelo de gestión de accesos y autorizaciones basado en segregación de funciones sobre los sistemas que dan soporte a los procesos de gestión financiera, teniendo definidos los procedimientos de control.

Adicionalmente se han establecido controles para la correcta gestión y monitorización en la asignación de privilegios especiales sobre los sistemas que soportan la información financiera.

Todas las operaciones que se reflejan en la contabilidad dejan un registro de usuario que permite identificar el autor en caso de un posible error o fraude.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La Sociedad dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en qué partidas financieras existen:

• Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

La Sociedad dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.

• Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

La Sociedad si utilizara a expertos en trabajos que sirviesen de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente lo haría cuando éstos manifiestan su independencia y solo si fuesen empresas de prestigio reconocido.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El máximo responsable de la Dirección Financiera de la cadena hotelera es el encargado de definir y mantener actualizadas las políticas contables de la Sociedad, así como de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación estando permanentemente accesible (presencialmente o mediante otras telecomunicaciones) a todos los integrantes del área.

También es el responsable de analizar las operaciones y transacciones singulares de especial relevancia realizadas o que se prevean realizar para determinar su adecuado tratamiento contable.

Existe un manual de políticas y procedimientos contables a disposición de todos sus usuarios.

Por último, sería el responsable, en su caso, de informar al resto de usuarios de la información financiera del impacto de posibles cambios en las prácticas y/o políticas contables.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La Sociedad, en la actualidad, no mantiene participaciones en otras entidades por lo que no forma "Grupo", si en el futuro lo hiciera se aseguraría del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante paquetes de información financiera unificados. En cualquier caso, en todos los hoteles integrantes de la cadena hotelera está implementado el mismo sistema informático integral y el mismo plan general de cuentas, por lo que todos reportan la información financiera en los mismos formatos.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad actualmente no cuenta con un departamento de Auditoría Interna propiamente dicho con dedicación exclusiva a dicha función, realizando éstas funciones el Comité de Auditoría a través de la Dirección Financiera de la cadena hotelera.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y la Dirección Financiera de la cadena hotelera incluyen fundamentalmente:

(i) reuniones periódicas con auditores externos y alta dirección para revisar, analizar y comentar la información financiera, los criterios contables aplicados, así como en su caso, las debilidades significativas de control interno identificadas y

(ii) la revisión, de la efectividad y cumplimiento de los procesos establecidos como parte del sistema de control interno.

En las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha incluido, como punto de su orden del día, información sobre las actividades de evaluación del SCIIF realizadas por la Dirección Financiera de la cadena hotelera.

Tal como establece la Norma de Auditoría, si como resultado de las evaluaciones internas se detectan debilidades de control en los centros/áreas/ procesos auditados, las mismas son puestas en conocimiento de la Dirección del departamento y/o área auditada, reportando a la Alta Dirección y Comisión de Auditoría y Cumplimiento si se cree oportuno. Los responsables de dichos departamentos y/o áreas están obligados a dar respuesta a las debilidades detectadas ya sea mediante medidas correctoras y/o mediante la puesta en marcha de planes preventivos.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asiste la Dirección Financiera de la cadena hotelera (responsable de la preparación de la información financiera), con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La Dirección Financiera de la cadena hotelera prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoría. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año la Dirección Financiera de la cadena hotelera presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos.

Posteriormente, la Dirección Financiera de la cadena hotelera se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas.

Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoría, la Dirección Financiera de la cadena hotelera discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables.

F.6. Otra información relevante.

El Comité de Auditoría ha sido informado periódicamente por la Dirección Financiera de la cadena hotelera de las actividades relacionadas con el SCIIF. En este sentido, la Dirección Financiera de la cadena hotelera elaboró el plan anual de trabajo de auditoría interna para el ejercicio que fue examinado y aprobado por el Comité de Auditoría y que contenía, entre otros, los trabajos a realizar durante él en relación al SCIIF.

Por último, el Comité de Auditoría, con el fin de evitar que las cuentas anuales individuales formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, ha llevado a cabo, entre otras, las siguientes tareas: revisar las cuentas anuales, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

El Comité de Auditoría ha informado favorablemente al Consejo de Administración con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Sociedad NO ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio analizado, el auditor externo no emite un informe específico al respecto del SCIIF aunque dentro de sus trabajos si toma conocimiento del mismo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En todas las convocatorias que la Sociedad publica se da cumplimiento al Artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, con la inclusión en la convocatoria del siguiente texto:

"Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono +34 91 343 03 18 o [email protected]) debiendo identificarse como accionistas e informando de su nombre y apellidos o denominación social, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones de las que son titulares."

La política de comunicación y contactos con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y, en general, con cualquier tercero relacionado con los derechos de voto de la Sociedad está canalizada en la página web a través de la dirección de correo electrónico que se pone a disposición general para tal fin: [email protected].

En efecto, en la página web consta un epígrafe general con el título de "Atención al accionista" que da acceso a un archivo tipo PDF en el que se informa de que:

"…si desea contactar con la Sociedad, consultarnos cualquier duda que tuviese o remitirnos cualquier información que considere que puede ser de nuestro interés o bien desea ejercer su deseo de información como accionista a través de este medio, por favor, envíenos un email a la dirección: [email protected]"

Concretamente, a través del link https://jardindelmar.wixsite.com/trhjardindelmar/contacto se puede acceder al sitio en donde se encuentran la información para comunicarse con la entidad, a saber:

Si desea tener acceso a la información disponible de TR Hotel Jardín del Mar, S.A. en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores puede consultar dicha página o acceder directamente pulsando el siguiente enlace:

https://www.cnmv.es/portal/consultas/DatosEntidad.aspx?nif=A84511567

Por otro lado, si desea contactar con la Sociedad, consultarnos cualquier duda que tuviese o remitirnos cualquier información que considere que puede ser de nuestro interés o bien desea ejercer su deseo de información como accionista a través de este medio, por favor, envíenos un e-mail a la dirección:

[email protected]

O bien realice un envío postal a nuestro domicilio social:

TR Hotel Jardín del Mar, S.A.

Departamento de atención al accionista C/ Hermosilla, 57; 1ª planta 28001 - Madrid

Asimismo, en el mismo sitio web, a través de la pestaña denominada "gobierno corporativo" se puede acceder al sitio http:// accionistasjardin.foroactivo.com en donde existe un foro disponible para los accionistas o cualquier otra persona interesada que quiera

acceder a él.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Dada la composición de la sociedad no ha sido necesario establecer esa medida.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El número de consejeros independientes es del 40 %.

La sociedad es de baja capitalización y además cuenta con un accionista que controla, directa o indirectamente, más del 50 % del capital social.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]
---------------------------------------------	----------------

La sociedad está elaborando una ficha de cada Consejero para publicarla en la página web y cuya inclusión se realizará a la mayor brevedad posible.

En la mencionada ficha se incluirá una breve memoria explicativa de su perfil profesional, su formación académica asi como el resto de información de interés para el accionista según se recoge en la presente recomendación.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad no dispone de reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los Consejeros.

Por otro lado, la comisión de retribuciones y nombramientos tiene en cuenta la disponibilidad del candidato a consejero para el desarrollo de sus funciones cuando elabora su informe sobre la recomendación del mismo.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo se reunió en 4 ocasiones inferior al número recomendado de ocho, pero, sin embargo, fueron suficientes para que el Consejo desempeñara las funciones que le encomiendan el artículo 249 bis y 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital.

En ese sentido, se cumple parcialmente la recomendación 26, sin perjuicio de que el Consejo deba reunirse las veces que sean necesarias para el correcto desempeño de sus atribuciones.

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El Artículo 29.1, párrafo 4º de los Estatutos Sociales, sobre el Régimen del Consejo, al igual que los Artículos 8 y 13 del Reglamento del Consejo de Administración, sobre el Presidente y la convocatoria del Consejo respectivamente, reproducen la literalidad de las funciones que el Artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital otorga al consejero coordinador, sin añadir las potestades que relaciona la recomendación 34.

No obstante, no hay óbice para que en el futuro el Consejo de Administración debata la proposición a la próxima Junta General de la modificación estatutaria y reglamentaria necesaria para añadir a las ya existentes, las potestades del consejero coordinador referidas a presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y, por último, coordinar el plan de sucesión del presidente.

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad no cuenta con un órgano autónomo con funciones de auditoría interna porque dichas tareas son realizadas directamente por la comisión de auditoría y, en general, el propio Consejo de Administración. En este sentido hay que recordar que la explotación de un Hotel estacional tiene la estrategia de control y gestión de riesgos muy evaluada y consolidada, de modo que para su llevanza se hace innecesaria la creación de una unidad o departamento interno independiente de la estructura de dirección que asume dichos trabajos.

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no tiene diseñada ninguna política de responsabilidad social corporativa por el motivo de su baja capitalización y su limitado volumen de negocio, lo que hace inviable destinar recursos a tal fin.

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Según consta de forma detallada en el Informe de remuneraciones de los consejeros, la sociedad no ha aprobado remuneración alguna para los miembros del consejo de administración.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no ha aprobado ni satisfecho remuneración alguna para ningún miembro del consejo de administración.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha

aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No existe ningún otro aspecto relevante que no se haya explicado o puesto de manifiesto en el presente Informe.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

AI Terminal

TR Hotel Jardin del Mar S.A.

1890_rns_2025-04-28_898ef209-d4f4-428a-aade-e95b69f8f04c.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas

B. JUNTA GENERAL

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

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F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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