TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 13, 2017

==> picture [107 x 29] intentionally omitted <==

证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2017-073

南京华东电子信息科技股份有限公司 关于协议转让成都中电熊猫显示科技有限公司 未缴纳出资份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2017年11月16日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于协 议转让成都中电熊猫显示科技有限公司未缴纳出资份额的议案》，会议同意公司 将所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“标的公司”、“成都显示公司”） 24亿元的未缴纳出资额（对应股权比例为17.143%，以下简称“转让标的”）协议 转让给控股股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）。 董事会授权公司经营层办理相关事宜。详见公司2017年11月17日刊登于《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2017-066《关于协议转让成都中电熊猫显示 科技有限公司未缴纳出资份额的议的公告》。

2017年12月11日，公司与控股股东中电熊猫签署了《出资额转让协议》，以 具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报 字【2017】第1060号报告中的评估价值568,555.84万元为依据，转让公司所持成 都显示公司24亿元的未缴纳出资额（对应股权比例为17.143%）， 转让价格为 1,466.72万元。

2017年12月12日，公司第八届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于协 议转让成都中电熊猫显示科技有限公司未缴纳出资份额的议案》，此议案为关联 交易,关联董事徐国飞、陈宽义、周贵祥、郭振隆、孙学军、姚兆年回避表决， 其余董事一致同意。独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见。

因中电熊猫是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易,不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 29] intentionally omitted <==

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的核准备案程序，董事会授权经理 层全权办理相关事宜。

二、关联方基本情况

公司名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

类型：有限责任公司

住所：南京市下关区建宁路37 号 法定代表人：徐国飞 注册资本：405564.25 万元 成立日期：2007 年5 月11 日 营业期限：2007 年5 月11 日至2057 年5 月10 日

经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及 相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投 资及资产经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

统一社会信用代码：913201006606874261

关联关系：控股股东

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中国电子信息产业集团有限公司	292,787.80	72.1927
南京新工投资集团有限责任公司	96,068.01	23.6875
江苏省国信资产管理集团有限公司	16,708.44	4.1198
合计	405,564.25	100.00

主要财务数据如下：

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日 （经审计）	2017 年9 月30 日 （未经审计）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 29] intentionally omitted <==

总资产	77,460,140,682.60	79,503,721,456.85
负债合计	49,681,122,726.57	50,855,791,361.94
净资产	27,779,017,956.03	28,586,832,756.01
项目	2016 年1-12 月 （经审计）	2017 年1-9 月 （未经审计）
主营营业收入	27,547,334,757.57	27,641,679,373.76
归属于母公司净利润	123,835,849.31	184,117,057.85

中电熊猫主营业务发展状况良好，近三年来收入、利润同比持续增长。主营 业务包括：新型显示业务、电子装备业务 、现代服务业务。近年来，中电熊猫 通过资产债务重组、产业整合、增加科技和产业投入等举措，已初步建设成为我 国电子信息产业若干领域技术领先、具有较强经济实力的集团公司。

三、关联交易标的基本情况

标的公司名称：成都中电熊猫显示科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：成都市双流区公兴街道货运大道888 号一楼1002 号

法定代表人：孙学军

注册资本：140 亿元

成立日期：2015 年12 月7 日

营业期限：2015 年12 月7 日至2065 年12 月6 日

经营范围：薄膜晶体管液晶（TFT-LCD）显示面板和模组、液晶显示器、电 视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售及技术服务；从事货物进 出口和技术进出口对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

统一社会信用代码：91510122MA61RT8E0E

股权结构如下：

股东	认缴金额	股权比例%	实缴金额	股权比例%
本公司	40亿元	28.570	16亿元	28.570
成都产投	50亿元	35.715	20亿元	35.715

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 29] intentionally omitted <==

成都西投	50亿元	35.715	20亿元	35.715
主要财务数据如下：

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日 （经审计）	2017 年6 月30 日 （经审计）
总资产	5,636,405,528.27	7,592,099,939.41
负债合计	36,704,199.81	1,978,225,379.45
净资产	5,599,701,328.96	5,613,874,559.96
项目	2016 年1-12 月 （经审计）	2017 年1-6 月 （经审计）
主营营业收入	0.00	0.00
净利润	-291,152.68	14,173,231.00

项目建设进展:

目前，项目总体进展顺利，所有工程按计划节点推进中，首台曝光机已于9 月28 日顺利搬入。

Array、CF、Cell、SL&实装、FA、IT、PQA、FAE 等共计373 项设备评估已 全部完成，正在按计划制作中，满足设备节点要求。阵列工程、彩膜工程首条 Photo 线已全面进入安装调试阶段；其他区域首台工艺设备搬入前的放线、平坦 度、开孔、搬入动线等现场会堪工作也正在陆续展开。

四、交易的定价政策及定价依据

公司以2017年6月30日为评估基准日，聘请具有从事证券、期货相关业务资 格的上海东洲资产评估有限公司以资产基础法对标的公司进行了评估并出具了 东洲评报字【2017】第1060号报告，标的公司股东全部权益评估值为人民币 568,555.84万元。具体数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	316,139.27	316,139.27	-	-
非流动资产	443,070.73	450,239.11	7,168.38	1.62
可供出售金融资产净额	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 29] intentionally omitted <==

持有至到期投资净额	-	-	-	-
长期应收款净额	-	-	-	-
长期股权投资净额	-	-	-	-
投资性房地产净额	-	-	-	-
固定资产净额	334.48	342.45	7.97	2.38
在建工程净额	279,607.18	283,458.80	3,851.62	1.38
工程物资净额	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产净额	-	-	-
油气资产净额	-	-	-
无形资产净额	14,647.75	17,956.54	3,308.79	22.59
开发支出	-	-	-
商誉净额	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	148,481.32	148,481.32	-	-
资产合计	759,210.00	766,378.38	7,168.38	0.94
流动负债	197,822.54	197,822.54	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	197,822.54	197,822.54	-	-
净资产（资产减负债）	561,387.46	568,555.84	7,168.38	1.28

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体：

• 甲方：南京华东电子信息科技股份有限公司

• 乙方：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

• （二）交易标的：

本协议转让标的为公司享有标的公司的人民币贰拾肆亿元的未出资额即 17.143%的未出资股权。

（三）转让价格：

• 1、转让标的的转让价款将根据经国有资产监督管理部门核准备案的成都显

• 示股东全部权益评估值计算得出。

• 2、甲方已聘请具备从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 29] intentionally omitted <==

公司对成都显示公司股东全部权益进行了评估，以2017 年6 月30 日为评估基准 日，成都熊猫显示股东全部权益对应的评估值为568,555.84 万元，转让标的的 转让价款为1,466.72 万元，上述评估结果尚待国有资产监督管理部门核准备案。 （四）转让标的的交割

1、本次出资额转让办理完成工商变更登记手续之日为转让标的交割日。转 让标的的所有权、风险自转让标的交割日起转移至乙方。

2、自成都熊猫显示评估基准日（2017 年6 月30 日）至本次股权转让之工 商变更登记手续办理完成之日的期间，转让标的的损益由甲方承担。 （五）协议成立与生效：

本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在 下列全部条件成就后生效：

• 1、国有资产监督管理部门批准本次出资额转让协议；

• 2、甲方董事会、股东大会批准本协议。

（六）交易完成后，标的公司股权结构如下表：

股东	认缴金额	股权比例%
本公司	16亿元	11.430
中电熊猫	24亿元	17.140
成都产投	50亿元	35.715
成都西投	50亿元	35.715

备注：暂未考虑成都产投、成都西投对外股权转让引起的股权结构变化。

六、涉及关联交易的其他安排

上述交易完成后，中电熊猫将直接持有成都显示公司17.143%的股权。中国 电子及中电熊猫已于2017 年11 月就避免同业竞争事项出具了承诺函，具体如下：

“如上述交易完成，并在成都显示公司符合注入上市公司条件后，在满足中 国证监会的监管要求和上市公司全体股东利益条件下，中电熊猫将根据华东科技 的受让要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计、评估的公允价 格，将所持有的成都显示公司股权转让给华东科技，最迟不超过本次承诺之日起 五年内完成。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 29] intentionally omitted <==

七、交易目的和影响

本次交易的实施，引进公司控股股东作为合作项目的培育者，借助控股股东 品牌、资源、财务等优势能更好地促进合作项目的建设发展，有利于缓解公司当 前融资压力、降低财务成本。

本次交易对合作项目市场、技术、建设、决策等方面均不会带来风险。

本次交易实施在合作项目建设期期间，对本公司当期财务状况和经营成果无 不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年初至披露日与中电熊猫累计已发生的借款及利息总金额为 1,218,157,652.95 元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可：本次交易符合国资委、证监会联合下发的《关于推动国有股 东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权 【2013】202 号）的精神。我们同意提交公司董事会进行审议。

2、独立意见：本次关联交易定价合理、公允，协议内容公平、公正，审议 和决策程序合法合规，关联董事回避了表决，不存在损害公司及其他股东利益， 特别是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。同意将该议案提交股东大会审 议。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次临时会议决议；

• 2、公司第八届监事会第九次临时会议决议；

3、公司独立董事意见；

• 4、公司独立董事事前认可；

• 5、出资额转让协议；

• 6、资产评估报告。

==> picture [199 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==