TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2017-065

南京华东电子信息科技股份有限公司 关于放弃成都中电熊猫显示科技有限公司股权优先购 买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2015年12月7日，公司与成都先进制造产业投资有限公司（以下简称“成都 产投”）、成都西航港工业发展投资有限公司（以下简称“成都西投”）共同组建 了成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“标的公司”“成都显示公司”）。

现成都产投公司拟对外转让出资权利12亿元以及成都西投拟对外转让出资 权利30亿元，经研究，公司拟放弃上述所述股权转让的优先购买权。

根据企业国有资产交易有关规定，本次对外转让股权采取公开挂牌方式进 行。最终的投资方、成交价格尚无法确定。存在交易不成功的风险。

根据《深圳交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和 关联交易》规定，本次公司放弃优先购买权事项在公司董事会审批权限之内，无 须提交股东大会审议。本次公司放弃优先购买权事项不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、标的公司的基本情况

1、成都中电熊猫显示科技有限公司基本信息

公司名称：成都中电熊猫显示科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：成都市双流区公兴街道货运大道888 号一楼1002 号

法定代表人：孙学军

注册资本：140 亿元 成立日期：2015 年12 月7 日

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营业期限：2015 年12 月7 日至2065 年12 月6 日

经营范围：薄膜晶体管液晶（TFT-LCD）显示面板和模组、液晶显示器、电 视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售及技术服务；从事货物进 出口和技术进出口对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

统一社会信用代码：91510122MA61RT8E0E

截止2017年6月30日标的公司股权结构如下：

股东	认缴金额	股权比例%	实缴金额	股权比例%
本公司	40亿元	28.570	16亿元	28.570
成都产投	50亿元	35.715	20亿元	35.715
成都西投	50亿元	35.715	20亿元	35.715

2、成都显示公司主要财务数据：

项目	2016 年12 月31 日 （经审计）	2017 年9 月30 日 （未经审计）
总资产	5,636,405,528.27	8,187,830,298.73
负债合计	36,704,199.81	2,590,937,800.69
净资产	5,599,701,328.96	5,596,892,498.04
项目	2016 年1-12 月	2017 年1-9 月
主营营业收入	0.00	0.00
净利润	-291,152.68	-2,808,830.92

3、项目建设进展:

目前，项目总体进展顺利，所有工程按计划节点推进中，首台曝光机已于9 月28 日顺利搬入。

Array、CF、Cell、SL&实装、FA、IT、PQA、FAE 等共计373 项设备评估已 全部完成，正在按计划制作中，满足设备节点要求。阵列工程、彩膜工程首条 Photo 线已全面进入安装调试阶段；其他区域首台工艺设备搬入前的放线、平坦 度、开孔、搬入动线等现场会堪工作也正在陆续展开。

4、涉及的转让价款

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本次公司放弃优先购买权事项，根据成都产投和成都西投的《关于出资权转 让的征询函》，成都产投对外转让人民币12 亿元的未出资额挂牌价格为730.30 万元；成都西投对外转让人民币30 亿元的未出资额挂牌价格为1825.73 万元。 三、投资方情况

• 本次购买股权的投资方将通过公开挂牌的方式产生，目前投资方尚不确定。 四、本次引入投资方主要内容

• （一）交易标的一：成都产投公司享有标的公司人民币12 亿元的未出资额，

• 对应持股比例为8.571%。

• （二）交易标的二：成都西投公司享有标的公司人民币30 亿元的未出资额，

• 对应持股比例为21.429%。

• （三）交易金额：成都产投对外转让人民币12亿元的未出资额挂牌价格为

• 730.30万元；成都西投对外转让人民币30亿元的未出资额挂牌价格为1825.73万 元，最终交易金额不低于上述挂牌价格。

（四）交易完成后，标的公司股权结构如下表：

股东	认缴金额	股权比例%
本公司	40亿元	28.570
成都产投	38亿元	27.143
投资方甲	12亿元	8.571
成都西投	20亿元	14.286
投资方乙	30亿元	21.429

备注：暂未考虑本公司的股权转让。

五、董事会审议相关议案的表决情况

公司于2017 年11 月16 日召开第八届董事会第十六次临时会议审议了《关 于放弃成都中电熊猫显示科技有限公司股权优先购买权的议案》，董事会以9 票 同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。独立董事同意该议案，并 发表了独立意见。

六、董事会关于放弃权利的情况说明

成都显示公司成立于2015 年12 月，目前正处在项目建设期，建设完成后的

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主营业务主要为薄膜晶体管液晶（TFT-LCD）显示面板和模组、液晶显示器、电 视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售及技术服务。

从合作项目建设角度考虑，放弃上述优先购买权有利于引进项目战略合作 者，不仅不会影响项目的建设实施，而且可以进一步优化标的公司股权结构，为 项目未来建设经营带来更多的资源，有利于项目顺利建成投产，产生效益。

七、对公司的影响

公司放弃优先购买上述两股东拟转让的出资权利，并不影响华东科技持有联 营企业成都公司的股权比例，因此不会对华东科技合并报表中归属于母公司净利 润产生影响。

八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

本次成都显示公司以其评估后的净资产值为基础，方法合理公允。通过公司 放弃优先购买权，有益于成都显示公司引进项目战略合作者，借助社会资源及资 金，进一步优化成都显示公司股权结构，有利于项目顺利建成投产，产生效益。

公司放弃上述优先购买权不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影 响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会已就此事 项进行了合理分析，本次公司放弃权利事项的审议和表决程序合法、有效，符合 《公司法》、《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2 号——交易和关联 交易》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。我们同意公司放弃优先 购买权。

九、备查文件

• 1、第八届董事会第十六次临时会议决议；

2、第八届董事会第十六次临时会议独立董事独立意见；

3、会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明。

特此公告。

南京华东电子信息科技股份有限公司

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