TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2017-039

南京华东电子信息科技股份有限公司

关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司 与成都中电熊猫显示科技有限公司签署技术支持公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称平板显示）为本公司持股 57.65%的控股子公司，成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称成都显示）为 本公司持股28.57%的参股公司。

一、关联交易概述

鉴于本公司控股子公司平板显示拥有IGZO 液晶显示的建设、生产技术经验， 成都显示与平板显示签署技术支持相关文件，由平板显示向成都显示提供建设、 生产等相关的技术支持及服务，并收取成都显示4.5 亿元的费用。

因成都显示符合《上市规则》中10.1.3（三）条款，为本公司关联公司， 此交易构成关联交易。

该事项经公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事徐国飞、 陈宽义、梁生元、郭振隆、孙学军、姚兆年回避表决，其余三名独立董事对此事 进行了事前认可并发表了独立意见，一致同意该交易。

根据《深交所上市规则》的相关规定，该交易尚需提交股东大会审议，届时 关联股东需回避表决。

二、关联方介绍

• （一）基本信息

• 1、名称:成都中电熊猫显示科技有限公司

• 2、住所：成都市双流区公兴街道货运大道888 号一楼1002 号

• 3、企业性质：国有

• 4、注册地：成都市双流区公兴街道货运大道888 号一楼1002 号

• 5、主要办公地点:成都市双流区公兴街道青栏路1778 号

• 6、法定代表人：孙学军

• 7、注册资本：140 亿元人民币

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8、统一社会信用代码：91510122MA61RT8E0E

9、主营业务：薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板和模组、液晶显示器、 电视机、仪器仪表、机械设备及配件研发、生产、销售及技术服务；从事货物进 出口和技术进出口对外贸易经营。

10、股东构成：

单位：亿元

股东名称	应出资额	资本金实际到位额	比例
南京华东电子信息科技股份有限公 司	40	16	28.570%
成都先进制造产业投资有限公司	50	20	35.715%
成都双流兴城建设投资有限公司	50	20	35.715%

• （二）成都显示成立于2015 年12 月7 日，目前尚处于建设期。

三、交易的定价政策及定价依据

交易双方协商定价。

四、交易协议的主要内容

甲方：平板显示

乙方：成都显示

• 1、服务范围

• 甲方向乙方提供建设支持、生产支持以及生产支持结束后的支持及服务 2、费用和付款条件

乙方在本合同项下的付款应以人民币转账方式付到甲方指定的银行账户。具 体付款方式：

• （1）乙方在新工厂主厂房上部结构开始施工后一周内支付人民币3 亿元；

• （2）乙方在新工厂新设备开始搬入后一周内支付人民币1.5 亿元。 补充说明：

在满足本节上述条规定的各节点支付条件后，甲乙双方应于一周内完成开具 增值税专用发票及付款义务。

如果乙方发生不支付或者未全额支付的情形，除了其他合同权利，甲方可以 立即中止本项服务而不承担任何损害赔偿责任。

3、期限和终止

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除根据以下提前终止的情况外，本合同生效之日，至生产支持结束后的支持 服务期结束为止。

（1）本合同可因以下情形之一而提前终止：

①双方一致书面同意；

②如果存在重大违反陈述与保证、重大违反承诺或违约方的其他重大违约行 为，且如该等违约可为补救，但在任何一方(“非违约方”)发给另一方(“违约 方”)的书面补救通知后的15 日内未能补救，非违约方向违约方发出书面终止通 知；

③如果违约方为债权人的利益而进行全部财产移交、或违约方提起或被提起 任何程序以判定其破产或无力偿债，或寻求清算或其他类似的任何性质的无力偿 债程序，非违约方向违约方发出书面终止通知。

（2）本合同提前终止效力

本合同因“3、期限和终止中第（1）条”提前终止时，①甲方与本合同有关 的所有义务以及乙方与本合同有关的所有权利应立即停止并终止；②乙方应立即 停止使用甲方保密信息，以及本合同项下授权的所有权利；③乙方应向甲方支付 第九节下到期应付的全部款项；④乙方应即刻向甲方归还甲方保密信息，以及其 他在本合同项下乙方提供的保密资料的所有书面或可急读版本的所有复印件，并 附上其法定代表人同意受作伪受罚约束的证明；且⑤如果本合同因乙方违反其在 本合同项下的义务而终止，乙方应，一经要求，立即向甲方赔偿因该等违反引起 的并具有相当因果关系的，与损失相当的损害赔偿金。

4、生效条件：应经甲乙双方相关的有权机构审批。

五、交易目的和影响

1、交易目的：鉴于国内面板产业的不断扩张，通过平板显示提供的经验技 术，加快成都显示的建设和尽快实现公司多条平板显示产业的布局，有利于公司 投资项目尽快达成投资效益。

• 2、交易影响：本次交易将产生技术服务收入，公司财务以其他业务收入计

• 入，增加本公司当期收益。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、该交易理由合理，同意提交董事会审议。

2、平板显示为成都显示提供经验技术，可加快推进成都显示的建设和尽快 达成公司投资效益，该事项审议程序合法合规，未有损害中小投资者的行为，我

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们同意该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，本公司及控股子公司与该关联人累计已发生各类交易为0。

八、备查文件

• 1、第八届董事会第十四次临时会议决议；

• 2、独立董事事前认可及独立意见；

• 3、技术支持协议；

南京华东电子信息科技股份有限公司

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2017 年6 月12 日

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