TPV Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 27, 2017

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2017-059

南京华东电子信息科技股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南京华东电子信息科技股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2017 年10 月18 日以电邮方式发出。2017 年10 月27 日上午9：00 以通讯方式召开， 会议应到董事9 人，实到董事9 人，本公司部分监事、高级管理人员列席了本次 会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、审议通过了公司《2017 年第三季度报告全文》和《2017 年第三季度报 告正文》

全文详见巨潮资讯网。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若 干意见》（中发[2015]22 号）、《中共中央组织部、国务院国资委关于扎实推动国 有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通[2017]11 号）及有关文件的精 神，依照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及深圳 证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 法律法规要求，结合本公司实际情况，对《公司章程》修订如下：

修订前		修订后
第一章 总则 第一条 为维护南京华东电子信息 科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制 改革委员会《股份有限公司规范意见》		第一章 总则 …… 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员 会《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字 (1992)215 号文批准，以定向募集方式设立；在 南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 统一社会信用代码：91320191134955910F。 ……

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第五条 公司住所： 南京市栖霞区天佑路7 号 ，邮政编码为 210033 。

和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会 宁体改字(1992)215 号文批准，以定向 募集方式设立；在南京市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。营业执照 注册号：3201911000044。

第六条 公司注册资本为人民币 4,529,566,980 元。 ……

注册号：3201911000044。 第十二条 公司根据中国共产党章程规定， 第三条 公司于1997 年4 月29 日 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配 经中国证券监督管理委员会(以下简称 备足够数量的党务工作人员。公司党组织工作和 中国证监会)批准，首次向社会公众发行 自身建设等，按照中国共产党章程及其他有关规 人民币普通股 4000 万股，并于1997 年 定办理。公司保障党组织的工作经费，党组织机 5 月20 日在深圳证券交易所上市。 构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党 第四条 公司注册名称：南京华东 组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列 电子信息科技股份有限公司，公司英文 支。党组织在公司发挥把方向、管大局、保落实 名称：NANJING HUADONG ELECTRONICS 的政治核心重要作用，保证监督党和国家方针政 INFORMATION & TECHNOLOGY COMPANY 策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策， LIMITED 落实党管干部原则，加强人才队伍建设，加强对 第五条 公司住所：江苏省南京经 公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作。 济技术开发区恒通大道19-1 号，邮政编 码为210038。

• 第六条 公司注册资本为人民币

• 2,264,783,490 元。

• 第七条 公司为永久存续的股份有

• 限公司。

• 第八条 董事长或者总经理为公司

• 的法定代表人。

• 第九条 公司全部资产分为等额股

• 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。

• 第十条 本公司章程自生效之日

• 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管

• 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师。

原章程第十二条变更为第十三条，其后章节相关条款序号依次顺延。

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第二十七条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。

第八十二条 董事、监事候选人由 现任董事会、监事会在充分考虑有关各 方意见的基础上进行提名，并经董事会、 监事会审议通过形成预案，以提案的方 式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满 前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期 届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。

第八十三条 董事、监事候选人由现任董事 会、监事会 以及单独或合并持有3%以上公司股份 股东以书面形式作出提案 ，并经董事会、监事会 审议通过形成预案，以提案的方式提请股东大会 表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据 法律法规、行政规章、证券监管部门、 本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。

控股股东持有表决权的股份数超过公司股份 总数的30%时，董事、监事的选举应采用累积投 票制 ，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。

第一百零五条 公司设董事会，对 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 股东大会负责。 负责。

董事会决定公司重大问题前，应当事先听取 公司党委的意见。公司重大经营管理事项必须经 党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提 出意见建议，或向董事会、总经理推荐提名人选； 会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出

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		意见建议。
第一百九十条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。		第一百九十一条 董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、 配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等 导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生 变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会 决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行 修订，并依法办理变更登记。

此议案尚需提交股东大会审议。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》

因《公司章程》修订、增加了党建工作内容，为保证制度的一致性，现对公

司《董事会议事规则》有关内容修订如下：

修订前		修订后
第二条 公司设董事会，董事会对股 东大会负责。 董事会下设董事会办公室，处理董事 会日常事务。董事会办公室负责保管董事 会和董事会办公室印章。 董事会设立审计委员会、提名委员 会、战略委员会、薪酬与考核委员会。各 委员会的组成、职权和议事规则由董事会 制定。		第二条 公司设董事会，董事会对股东大 会负责。 董事会决定公司重大问题前，应当事先 听取公司党委的意见。公司重大经营管理事 项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经 理层作出决定。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见建议，或向董事 会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日 常事务。董事会办公室负责保管董事会和董事 会办公室印章。 董事会设立审计委员会、提名委员会、战 略委员会、薪酬与考核委员会。各委员会的组 成、职权和议事规则由董事会制定。

此议案尚需提交股东大会审议。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了公司《关于修订<总经理工作细则>的议案》

因《公司章程》修订、增加了党建工作内容，为保证制度的一致性，现对公

司《总经理工作细则》有关内容修订如下：

修订前	修订后
第二十二条 总经理办公会议是公 司总经理对公司实施生产经营管理的重 要形式。公司重大问题提交总经理办公 会议审议，除须由股东大会、董事会审 议通过批准的事项外，由总经理办公会 议作出决定。	第二十二条 总经理办公会议是公司总 经理对公司实施生产经营管理的重要形式。总 经理办公会按照《公司章程》和董事会的要求， 负责决定除须由股东大会、董事会审批以外的 事项。总经理办公会决定公司重大问题前，应 当事先听取公司党委的意见。

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全文详见巨潮资讯网。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了公司《关于增资入股广东聚华印刷显示技术有限公司的议案》 我公司为抓住印刷显示技术发展机遇，为产业布局奠定基础，与深圳市华星 光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）、天马微电子股份有限公司（以下简 称“深天马”）在广东省深圳市签署了《增资入股及转股协议》，公司以自有资金 出资1000 万元，对广东聚华印刷显示技术有限公司（以下简称“广东聚华”）认 缴新增注册资本995.27 万元，并取得华星光电无偿转让0.043%股权，共计持有 广东聚华9.095%的股权。此协议生效条件为经协议各方有权决策机构批准，且

盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。

增资前广东聚华的股权结构情况为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资方式	持股比例
深圳市华星光电技术有限公司	6600	货币	66%
天马微电子股份有限公司	3400	货币	34%
合计	10000	货币	100%

增资完成后广东聚华股权结构情况为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资方式	持股比例
深圳市华星光电技术有限公司	6595.27	货币	59.983%
天马微电子股份有限公司	3400	货币	30.922%
南京华东电子信息科技股份有 限公司	1000	货币	9.095%
合计	10995.27	货币	100%

公司本次入股广东聚华有利于公司抓住印刷显示发展的机遇，跟踪掌握印刷 显示技术最新发展动态，有利于公司未来产业布局。

本次入股广东聚华事项对公司本年度及未来会计年度财务状况、经营结构不 构成重大影响。

董事会授权经营层办理本次投资相关事宜。

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同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了公司《关于调整部分董事会专门委员会成员的议案》 因公司董事变更，所涉部分董事会专门委员会成员需进行调整：董事姚兆年 担任战略委员会委员，董事周贵祥担任审计委员会委员和薪酬与考核管理委员会 委员。

调整后，各专门委员会成员情况如下：

战略委员会成员：徐国飞（主任委员）、陈宽义、姚兆年、郭振隆、张百哲 提名委员会成员：戴克勤（主任委员）、徐国飞、林雷 审计委员会成员：林雷（主任委员）、周贵祥、戴克勤 薪酬与考核管理委员会成员：戴克勤（主任委员）、周贵祥、林雷

各委员会委员任期与第八届董事会一致。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、确定公司2017 年第五次临时股东大会相关事宜

详见公司2017-061《关于召开2017 年第五次临时股东大会通知》。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

南京华东电子信息科技股份有限公司

董 事 会 2017年10月28日

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