TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 17, 2017

中国中投证券有限责任公司

关于南京华东电子信息科技股份有限公司

2016 年年度保荐工作报告

保荐机构名称:中国中投证券有限责任公司	被保荐公司简称:华东科技
保荐代表人姓名:曾新胜	联系电话:010-63222883
保荐代表人姓名:万久清	联系电话:010-63222859

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件	是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数	0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司
资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)	是
(2)公司是都有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数	1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数	0
(2)列席公司董事会次数	0
(3)列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数	1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定	是
报送(3)现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用

6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数	2次
(2)发表非同意意见所涉及问题及结论意见	未发表非同意意见
7.向本所报告情况
(1)向本所报告的次数	0
(2)报告事项的主要内容	不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项	否
(2)关注事项的主要内容	不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数	1
(2)培训日期	2016年12月13日
(3)培训的主要内容	(1)上市公司规范治理,包括董事、监事、高级管理人员以及重要股东和关键岗位人员的内幕交易、短线交易注意事项,以及上市公司的关联交易、对外担保、对外投资、独立性等内容;(2)募集资金使用,包括募集资金管理与监督的注意事项、募集资金使用的决策程序以及募集资金使用的法规要求等内容。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3."三会"运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资	无	不适用

助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等)	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

序	公司及股东承诺事项		是否履行承诺	未履行承诺的原因及
号	承诺人	承诺事项		解决措施
1	南京华东电子集团有限公司(以下简称华东电子)	鉴于玥文公司未明确表示同意在华东电子因司法拍卖而转让的股份过户手续办理完毕后执行华东科技本次股权分置改革对价安排,为了使华东科技股权分置改革得以顺利进行,华东电子同意对玥文公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,玥文公司所持有的华东科技股份如上市流通,应当向代为垫付的华东电子偿还代为垫付的款项,或者取得华东电子的同意,并由华东科技向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。	是	不适用
2	中国电子信息产业集团有限公司(以下简称中国电子)、南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称中电熊猫)	中国电子、中电熊猫于2014年1月20日出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:(1)除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司(以下简称熊猫液晶显示)第6代薄膜晶体管液晶显示器项目外,中国电子、中电熊猫及下属其他公司未从事与华东科技、南京中电熊猫平板显示科技有限公司(以下简称熊猫平板显示)相同或近似的业务,与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。(2)中国电子、中电熊猫已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》,在华东科技本次非公开发行股票完成之后,将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。本公司承诺,在符合证券监管的条件下,根据华东科技的要求,按照具备证券、期货相	是	不适用

		关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格, 将熊猫液晶显示全部注入华东科技,以彻底解决同业竞争。 (3) 中国电子、中电熊猫及下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务, 包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。(4)如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争, 中国电子、中电熊猫及下属其他公司将停止生产经营, 或者将相竞争的业务纳入到华东科技, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方, 以避免同业竞争。(5) 若有第三方向中国电子、中电熊猫及下属其他公司提供任何业务机会或中国电子、中电熊猫及下属其他公司有任何机会需提供给第三方, 且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的, 中国电子、中电熊猫及下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会,并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。(6)如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定中国电子、中电熊猫及下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争, 中国电子、中电熊猫及下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求, 中国电子、中电熊猫及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平
		板显示。(7)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 中国电子、中电熊猫将
		向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。
3	南京华东电子集团有限公司	南京华东电子集团有限公司于 2014年1月 20日出具了《避免同业竞争承诺函》,	是	不适用

		承诺: (1) 华东电子及下属其他公司不存在与华东科技、熊猫平板显示主营业务构成同业竞争的项目和资产。(2)华东电子及下属公司将不以任何形式从
		事与华东科技、熊猫平板显示相同或近
		似的业务, 包括不在中国境内外通过投
		资、收购、经营、兼并、受托经营等方
		式从事与华东科技、熊猫平板显示相同
		或近似的业务。(3)如与华东科技、熊
		猫平板显示的业务产生竞争; 华东电子
		及下属其他公司将停止生产经营, 或者
		将相竞争的业务纳入到华东科技, 或者
		将相竞争的业务转让给无关联关系第三
		方,以避免同业竞争。 (4) 若有第三方向华东电子及下属其他公司提供任何业
		务机会或华东电子及下属其他公司有任
		何机会需提供给第三方,且该业务直接
		或间接与华东科技、熊猫平板显示业务
		有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有
		能力、有意向承揽该业务的, 华东电子
		及下属其他公司应当立即通知华东科
		技、熊猫平板显示该业务机会,并尽力
		促使该业务以合理的条款和条件由华东
		科技、熊猫平板显示承接。(5) 如华
		东科技、熊猫平板显示或相关监管部门
		认定华东电子及下属其他公司正在或将
		要从事的业务与华东科技、熊猫平板显
		示存在同业竞争,华东电子及下属其他
		公司将在华东科技、能猫平板显示提出
		异议后及时转让或终止该项业务。如华
		东科技、熊猫平板显示进一步提出受让
		请求, 华东电子及下属其他公司将无条
		件按具备证券、期货相关业务资格的中
		介机构审计或评估的公允价格将上述业
		务和资产优先转让给华东科技、熊猫平
		板显示。(6)如本承诺函被证明是不真
		实或未被遵守,华东电子将向华东科技、
		熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损
		失。
		中国电子、中电熊猫、华东电子分别承
	中国电子、中电熊	诺如下: (1) 中国电子、中电熊猫、华
$\overline{4}$	猫、华东电子	东电子及下属其他子公司将规范并尽量	是	不适用
		减少与华东科技的关联交易; (2) 对于
		不可避免的关联交易, 中国电子、中电

		熊猫、华东电子将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及华东科技公司章程的有关规定和要求, 与华东科技签署协议, 依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务,并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循"公平、公正、公开"之原则和正常的商业交易规则和条件进行, 以保证该等关联交易不会损害华东科技及其他股东的合法权益;(3)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 中国电子、中电熊猫、华东电子将向华东科技及其子公司赔偿一切直接和间接损失。"
5	中国电子信息产业集团有限公司(以下简称中国电子)	中国电子于 2014年6月出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》, 就解决熊猫液晶显示和彩虹集团公司同业竞争承诺: (1) 在符合中国证监会的监管要求条件下,当熊猫液晶显示年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作, 由具备证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估, 合理确定交易的公允价格,并取得国有资产管理部门的同意,最迟不超过本次非公开发行完成之日起三年内完成。(2) 彩虹(佛山)平板显示有限公司成立于 2009年1月9日, 注册资本1亿元, 从事 OLED 面板业务;截止 2013年12月 31日,该公司总资产为 3.79 亿元, 净资产为-7.46亿元; 由于该公司连年亏损, 已经停止生产, 目前中国电子及其下属子公司没有对该公司及 OLED 面板业务投资的计划。	是	不适用
6	南京新工投资集团有限责任公司(以下简称新工集团)和南京机电产业(集团)有限公司(以下简称机电产业)	新工集团、机电产业于 2014年12月12日出具了《避免同业竞争承诺函》的承诺: (1) 除熊猫液晶显示第 6 代薄膜晶体管液晶显示器项目外,新工集团、机电产业及下属其他公司未从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务,与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。(2) 新工集团、机电产业已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技	是	不适用

有限公司之委托管理协议》,在华东科 技本次非公开发行股票完成之后,将熊 猫液晶显示的股权与经营管理委托给华 东科技。本公司承诺,在符合证券监管 的条件下,根据华东科技的要求,按照 具备证券、期货相关业务资格的中介机 构审计或评估的公允价格,将熊猫液晶 显示全部注入华东科技,以彻底解决同 业竞争。(3)新工集团、机电产业及下 属公司将不以任何形式从事与华东科 技、熊猫平板显示相同或近似的业务, 包括不在中国境内外通过投资、收购、 经营、兼并、受托经营等方式从事与华 东科技、熊猫平板显示相同或近似的业 务。(4)如与华东科技、熊猫平板显示 的业务产生竞争,新工集团、机电产业 及下属其他公司将停止生产经营,或者 将相竞争的业务纳入到华东科技,或者 将相竞争的业务转让给无关联关系第三 方,以避免同业竞争。(5)若有第三方 向新工集团、机电产业及下属其他公司 提供任何业务机会或新工集团、机电产 业及下属其他公司有任何机会需提供给 第三方,且该业务直接或间接与华东科 技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东 科技、熊猫平板显示有能力、有意向承 揽该业务的,新工集团、机电产业及下 属其他公司应当立即通知华东科技、熊 猫平板显示该业务机会,并尽力促使该 业务以合理的条款和条件由华东科技、 熊猫平板显示承接。(6)如华东科技、 熊猫平板显示或相关监管部门认定新工 集团、机电产业及下属其他公司正在或 将要从事的业务与华东科技、熊猫平板 显示存在同业竞争,新工集团、机电产 业及下属其他公司将在华东科技、熊猫 平板显示提出异议后及时转让或终止该 项业务。如华东科技、熊猫平板显示进 一步提出受让请求,新工集团、机电产 业及下属其他公司将无条件按具备证 券、期货相关业务资格的中介机构审计 或评估的公允价格将上述业务和资产优 先转让给华东科技、熊猫平板显示。(7) 如本承诺函被证明是不真实或未被遵

		守,新工集团、机电产业将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。
7	南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限公司、南京机电产业(集团)有限公司	承诺认购之华东科技本次非公开发行的股份,自华东科技本次非公开股份上市首日起三十六个月内不进行转让;	是	不适用
8	深圳市融通资本财富管理有限公司;东海基金管理有限责任公司;诺安基金管理有限公司;中信信诚资产管理有限公司;上海海通证券资产管理有公司	承诺本次认购所获得股份自华东科技本次非公开发行新增股份上市首日起十二月内不进行转让。	是	不适用
9	公司实际控制人、大股东及全体董事、监事、高级管理人员	自2015年7月10日起,在未来六个月内不减持其所持有的公司股票	是	不适用
10	2015年1月1日至2015年6月30日期间,已减持公司股票的董事、监事、高级管理人员	承诺自2015年7月10日起,六个月内增持本公司股票,增持金额不低于前期累计减持金额的10%	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	未变更
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	无

(此页无正文,为《中国中投证券有限责任公司关于南京华东电子信息科技股份 有限公司2016年年度保荐工作报告》之签章页)

保荐代表人:

曾新胜 万久清

保荐机构:中国中投证券有限责任公司

2017 年 3 月 日