TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 14, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于南京华东电子信息科技股份有限公司

终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见

南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”、“公司”、 “上市公司”）于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会，未通过《关 于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。2017年2月13日， 公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重 组事项的议案》。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露 业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》以及《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》等相关规定，对公司筹划重大资产重组事项股票停牌期间 所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、交易对方：南京中电熊猫信息产业集团有限公司、中国电子信息产业集 团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京新港开发总公司、南京仙林 新市区开发有限公司、咸阳中电彩虹集团控股有限公司。

2、筹划的重大资产重组基本内容：

上市公司本次拟以发行股份的方式收购南京中电熊猫液晶显示科技有限公 司（以下简称“液晶显示”）100%股权和南京中电熊猫液晶材料科技有限公司 （以下简称“液晶材料”）52%股权（液晶显示持有液晶材料其余48%股权）， 并募集配套资金。

二、公司停牌期间的相关工作

在公司股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10 号——重大 资产重组》及《主板信息披露业务备忘录第9 号——上市公司停复牌业务》等有 关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，主要工作如下：

1、上市公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，组织中 介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作；

2、上市公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方 案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重 组各阶段工作进行了相应安排；

3、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买 卖公司股票的情况进行了查询；

4、上市公司股票因筹划重大事项自2016年11月17日开市起停牌，自2016年 12月1日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，在停牌期满1个月后，经公司向 深交所申请，公司股票自2016年12月17日开市起继续停牌1个月；

5、在公司股票自首次停牌之日起累计停牌将满2个月前，经公司2017年1月 11日召开的第八届董事会第十次临时会议通过并经公司申请，公司股票自2017 年1月16日开始起继续停牌1个月；

6、根据相关规定在停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事 项进展公告，同时提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真履 行了信息披露义务。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因及其合理性

自进入重大资产重组程序以来，上市公司及有关各方积极推进相关工作。目 前由于本次重组事项涉及的交易对方较多，相应需协调、商议的事情较多，需报 送相关监管部门的审批时间较长，且 2017 年 2 月 10 日召开的上市公司 2017 年 第一次临时股东大会未通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，上 市公司无法确保在停牌期间完成方案。鉴于上述原因，为维护全体股东合法权益， 上市公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项。

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四、本次重大资产重组终止对公司的影响及上市公司承诺

本次终止筹划重大资产重组事项是经上市公司董事会审慎研究并与各方协 商后的结果，不会对上市公司长期的生产经营及盈利能力造成重大不利影响，不 会损害全体股东的合法权益。尽管本次重大资产重组事项终止，但上市公司仍会 继续积极推进主营业务发展，努力提升盈利能力。

根据《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》相关规定，上市 公司承诺自股票复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、财务顾问的专项核查意见

经核查，华泰联合证券认为，上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间根 据相关规定及时履行了信息披露义务。华东科技终止本次重大资产重组的程序及 相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京华东电子信息科技股份 有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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