TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 25, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产重组

延期复牌的专项意见

南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”、“公司”、 “上市公司”）于2017年1月23日召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通 过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司董 事会提请召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项。 在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017 年2月15日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。作为华东 科技本次重组事项的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华 泰联合证券”）发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

因筹划重大事项，公司于2016年11月17日发布了《南京华东电子信息科技股 份有限公司停牌公告》（公告编号：2016-072），自2016年11月17日开市起停牌； 公司2016年11月24日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-073）； 经公司确认，本次筹划事宜构成重大资产重组，公司于2016年12月1日发布了《 关 于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-074），公司股票自2016年12月1 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌；公司2016年12月8日发布了《重大资 产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-078）；公司2016年12月15日发布了《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-079）；由于本次重大资产重组工 作涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司于2016年12 月16日发布了《关于筹划停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-086）， 公司股票于2016年12月16日起继续停牌一个月；公司于2016年12月22日发布了 《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-087）；公司于2016年12 月29日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-088）；公 司于2017年1月5日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：

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2017-001）；公司于2017年1月12日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：2017-003）；由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，审计、 评估、尽职调查工作尚未完成，公司于2017年1月13日发布了《关于筹划重组停 牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-005），公司股票于2016年1月16 日起继续停牌一个月；公司于2017年1月19日发布了《关于重大资产重组停牌进 展公告》（公告编号：2017-007）。停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具 体详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 相关公告。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的公司基本情况

公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为南京中电熊猫液晶显示科技有 限公司（以下简称“液晶显示”）100%股权和南京中电熊猫液晶材料科技有限 公司（以下简称“液晶材料”）52%股权（液晶显示持有液晶材料其余 48%股权）。

（1）液晶显示成立于 2009 年 8 月 20 日，工商登记经营范围为：房地产开 发；TFT-LCD 面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件 的研发、生产、销售、技术服务；房地产营销、策划、咨询、代理；物业管理； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。液晶显示控股股东为南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以 下简称“中电熊猫集团”），实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司（以 下简称“中国电子集团”）；中电熊猫集团、中国电子集团同时系公司控股股东 和实际控制人。

（2）液晶材料成立于 2012 年 8 月 27 日，工商登记经营范围为：触控产品 及相关器件、液晶显示产品及相关器件、普通机械设备及配件的研发、生产、销 售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。液晶材料控股股东为咸阳中电彩虹集团控股有 限公司，实际控制人为中国电子集团。

2、交易具体情况

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公司本次拟以发行股份的方式收购液晶显示 100%股权和液晶材料 52%股权， 并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。本次重组的具体交易方式 尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。

• 3、本次交易工作进展情况

截至目前，公司尚未与交易对方签订任何重组框架或意向协议。公司仍在与 交易对方积极沟通、洽谈发行股份购买资产的具体方案，以上事项尚存在不确定 性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产方案为准。

• 4、本次重大资产重组涉及的中介机构

本次交易涉及的中介机构包括：华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，国浩律师（南京）事务所为法 律顾问，银信资产评估有限公司为评估机构。目前，各中介机构对标的公司的尽 职调查及审计评估工作正在有序进行。

• 5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经主管的国有资产监督 管理部门审批同意以及中国证监会核准。

三、公司在停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司选 聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与交易对方及上述中介 机构就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾 问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各 方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。 各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的 开展有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖 公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重

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组事项进展公告，履行信息披露义务。

四、本次延期复牌的原因及后续工作安排

1、本次交易延期复牌的原因

鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评 估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，上市公司预计无法按照原 计划于 2017 年 2 月 15 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组信息。

2、后续工作安排

继续停牌期间，上市公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进 程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少 每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

如上市公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，上市公司承诺 于 2017 年 5 月 16 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请 股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能 披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告 之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、华泰联合证券关于上市公司延期复牌的专项意见

经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2016 年 11 月 17 日 停牌以来，严格根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上 市公司重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次交易标 的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作量较大，公司本次重组 方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备 工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提

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交董事会审议的重大资产重组方案。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重 组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，华泰联合证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实、准 确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外， 鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。停牌期间，华泰联合证券将督促公司继续依法合规地履 行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 承诺期限内尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易 所的相关要求后申请复牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京华东电子信息科技股份 有限公司重大资产重组延期复牌的专项意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 1 月 24 日

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