TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 22, 2016

中国中投证券有限责任公司

关于南京华东电子信息科技股份有限公司

2016 年定期现场检查报告

经中国证券监督委员会《关于核准南京华东电子信息科技股份有限公司（以 下简称“华东科技”）非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1199 号），华东 科技于2015 年1 月26 日向不超过10 名特定投资者发行1,905,626,134 股，发 行价格5.51 元/股，募集资金总额为10,499,999,998.34 元，扣除发行费用 117,875,751.51 元，募集资金净额为10,382,124,246.83 元。中国中投证券有 限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为本次非公开发行股票的保荐机构， 对华东科技进行持续督导，持续督导期为2015 年1 月30 日至2016 年12 月31 日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关法律法规和规 范性文件的要求，中国中投证券对华东科技进行了现场检查。现将检查情况汇报 如下：

保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司	被保荐公司简称：华东科技	被保荐公司简称：华东科技	被保荐公司简称：华东科技	被保荐公司简称：华东科技
保荐代表人姓名：曾新胜	联系电话：010-63222857
保荐代表人姓名：万久清	联系电话：010-63222847
现场检查人员姓名：万久清、潘宏、杨瑞瑜
现场检查对应期间：2016年
现场检查时间：2016年12月12日～15日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：访谈、查阅有关文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		是

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6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务			不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务			不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		否
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：访谈、查阅有关文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 部门	是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立 内部审计部门（中小企业板上市公司适用）			不适用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板 上市公司适用）			不适用
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和 创业板上市公司适用）			不适用
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）			不适用
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 用情况进行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业 板和创业板上市公司适用）			不适用
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和 创业板上市公司适用）			不适用
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）			不适用
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：访谈、查阅有关文件并与信 息披露核对。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是

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2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：访谈、查阅有关文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：访谈、查阅有关文件、实地 察看。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行 风险投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资	是

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效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：访谈、查阅有关文件。

效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：访谈、查阅有关文件。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：访谈、查阅有关文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：访谈、查阅有关文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露			不适用
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 化或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 按相关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
无

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于南京华东电子信息科技股份 有限公司 2016 年定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 2016 年 12 月 日 曾新胜

2016 年 12 月 日 万久清

2016 年 12 月 日

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