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AGM Information
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股票代碼：8213
志超科技股份有限公司
TAIWAN PRINTED CIRCUIT BOARD TECHVEST CO.,LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
開會日期：中華民國一一五年五月二十七日
開會地點：桃園市平鎮區工業十一路12號2樓
目錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、討論事項 4
四、臨時動議 4
參、附件
附件一 ：一一四年度營業報告書 5
附件二 ：審計委員會查核報告書 8
附件三 ：一一四年度會計師查核報告暨財務報表(合併) 10
附件四 ：一一四年度會計師查核報告暨財務報表(個體) 17
附件五 ：一一四年度盈餘分配表 24
附件六 ：公司章程修訂對照表 25
肆、附錄
附錄一 ：股東會議事規則 26
附錄二 ：公司章程(修正前) 30
附錄三 ：董事持股情形 36
附錄四 ：其他說明資料 37
志超科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
志超科技股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
時間：民國一一五年五月二十七日(星期三) 上午九時整
地點：桃園市平鎮區工業十一路12號2樓
(利百代平鎮園區大會議室)
一、主席宣佈開會及致詞
二、報告事項
1. 一一四年度營業報告。
2. 審計委員會查核報告。
3. 一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告。
4. 一一四年度盈餘分派現金股利情形報告
三、承認事項
1. 一一四年度營業報告書及財務報表案。
2. 一一四年度盈餘分派案。
四、討論事項
1. 修訂「公司章程」部分條文案。
五、臨時動議
六、散會
-2-
【報告事項】
一、一一四年度營業報告，報請公鑑。
說明：本公司一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第5頁至第7頁附件一。
二、審計委員會查核報告，報請公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第8頁至第9頁附件二。
三、一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑑。
說明：本公司於民國115年03月11日經董事會通過分派員工及董事酬勞，金額分別為新台幣62,028,309元及新台幣12,405,661元。
四、一一四年度盈餘分派現金股利情形報告，報請公鑑。
說明：
1. 本公司依章程規定授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
2. 本案於民國115年03月11日經董事會通過以一一四年度盈餘分派股東現金股利總額新台幣309,216,436元，每股配發1.14元，計算至元止(元以下捨去)，並經董事會決議通過授權董事長另訂除息基準日及發放日，配發不足一元之畸零款合計數金額，公司將以其他收入處理。
3. 有關本案報告之各項事宜，如因法令變更、主管機關要求或因事實需要等因素，致需調整分配比率者，授權董事長依分派盈餘總額，按配息基準日本公司實際流通在外股份數，調整分配比率等相關事宜。
-3-
【承認事項】
第一案
案 由：一一四年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。 (董事會提)
說明：
1. 本公司民國一一四年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳宜君會計師及江曉苓會計師查核完竣。併同一一四年度營業報告書經董事會決議通過，並經審計委員會審查竣事。
2. 本公司民國一一四年度營業報告書及會計師查核報告暨財務報表，請參閱本手冊第5頁至第7頁附件一、第10頁至第23頁附件三及附件四。
決議：
第二案
案 由：一一四年度盈餘分派案，謹提請 承認。 (董事會提)
說明：
1. 一一四年度盈餘分配表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。
2. 一一四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第24頁附件五。
決議：
【討論事項】
第一案
案 由：修訂「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。 (董事會提)
說明：為配合相關法令及實務作業需要修訂，茲修訂「公司章程」部分條文，修訂對照表請參閱本手冊第25頁附件六。
決議：
【臨時動議】
【散 會】
【附件一】
志超科技股份有限公司
一一四年度營業報告書
一、實施概況
一一四年公司個體報表營業收入為新台幣 14,028,713 仟元，較前一年度營業收入 14,074,572 仟元減少 45,859 仟元，衰退 0.33%；一一四年合併營收為 18,368,162 仟元，較前一年度增加 3.73%。
一一四年地緣政治與貿易政策的不確定性仍持續影響全球經濟發展，同時貿易保護主義及關稅政策升溫，也進一步壓抑全球貿易成長。消費性電子市場需求復甦力道仍屬溫和，終端產品庫存調整持續進行，筆記型電腦回溫速度優於光電板，惟整體營收及獲利表現仍不理想。
一一四年度客戶對非中國製造產能的需求增加，越南廠已開始產生獲利。
二、一一四年度營業計畫實施成果
（一）營業計畫實施成果(個體報表)
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 百分比(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 14,028,713 | 14,074,572 | (45,859) | (0.33) |
| 銷貨成本 | 13,191,519 | 13,118,174 | 73,345 | 0.56 |
| 營業毛利 | 837,194 | 956,398 | (119,204) | (12.46) |
| 營業費用 | 490,503 | 578,359 | (87,856) | (15.19) |
| 營業淨利 | 346,691 | 378,039 | (31,348) | (8.29) |
| 營業外收(支)淨額 | 405,919 | 444,779 | (38,860) | (8.74) |
| 稅前利益 | 752,610 | 822,818 | (70,208) | (8.53) |
| 稅後淨利 | 614,474 | 746,262 | (131,788) | (17.66) |
營業計畫實施成果(合併報表)
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 百分比(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 18,368,162 | 17,707,989 | 660,173 | 3.73 |
| 銷貨成本 | 16,251,116 | 15,520,337 | 730,779 | 4.71 |
| 營業毛利 | 2,117,046 | 2,187,652 | (70,606) | (3.23) |
| 營業費用 | 1,235,971 | 1,320,660 | (84,689) | (6.41) |
| 營業淨利 | 881,075 | 866,992 | 14,083 | 1.62 |
| 營業外收(支)淨額 | 22,584 | 122,277 | (99,693) | (81.53) |
| 稅前利益 | 903,659 | 989,269 | (85,610) | (8.65) |
| 稅後淨利 | 602,194 | 723,294 | (121,100) | (16.74) |
| 本期淨利歸屬於母公司業主 | 614,474 | 746,262 | (131,788) | (17.66) |
-5-
【附件一】
（二）財務收支及獲利能力分析（個體報表）
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入 | 14,028,713 | 14,074,572 |
| 營業毛利 | 837,194 | 956,398 | |
| 稅後淨利 | 614,474 | 746,262 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 2.49 | 3.05 |
| 股東權益報酬率（%） | 3.82 | 4.87 | |
| 營業利益佔實收資本額比率（%） | 12.78 | 13.94 | |
| 稅前純益佔實收資本額比率（%） | 27.75 | 30.34 | |
| 純益率（%） | 4.38 | 5.30 | |
| 基本每股盈餘（元） | 2.27 | 2.75 | |
| 稀釋每股盈餘（元） | 2.25 | 2.73 |
財務收支及獲利能力分析 (合併報表)
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入 | 18,368,162 | 17,707,989 |
| 營業毛利 | 2,117,046 | 2,187,652 | |
| 稅後淨利 | 602,194 | 723,294 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 2.37 | 2.91 |
| 股東權益報酬率（%） | 3.60 | 4.52 | |
| 營業利益佔實收資本額比率（%） | 32.48 | 31.96 | |
| 稅前純益佔實收資本額比率（%） | 33.32 | 36.47 | |
| 純益率（%） | 3.28 | 4.08 | |
| 基本每股盈餘（元） | 2.27 | 2.75 | |
| 稀釋每股盈餘（元） | 2.25 | 2.73 |
(三) 預算執行情形：本公司一一四年度未公開財務預測，故不適用。
（四）研究發展狀況
全球 PCB 產業正處於由景氣循環向技術驅動轉型的關鍵爆發期，尤其是在實體 AI 端，例如 AIPC、AI 機器人及高效能計算領域等，本公司始終不遺餘力地投入研究與開發，致力於開發符合市場主流的先進產品與技術。
針對高速電路板技術升級，開發低訊號損失（Low Df）、提升訊號傳播速度（Low Dk）、低粗銅箔（HVLP 等級）以及低粗度表面處理製程等，特別針對 AIPC 領域，這些領域對信號傳輸穩定性、低延遲及高頻特性有極高的要求，為未來智慧城市、AI 及高效能計算提供支援。
【附件一】
三、一一五年度營業計畫概要
展望 115 年 IMF、世界銀行與 OECD 預估全球成長率維持在 2.6%～3.3% 的穩定但偏弱區間，呈現區域復甦不一致與成長溫和的格局。114 年全球通膨持續下行，原本 IMF 預估 115 年全球通膨可降至約 3.8%，惟近期美伊戰爭致油價波動及地緣政治緊張，會不會造成通膨壓力重現，可能對於供應鏈運作與成本控管產生不利的影響仍有待觀察。
今年生成式人工智慧等新興科技將持續發展，加上主要經濟體貨幣政策調整，可望帶動消費及投資動能回升。本公司已積極強化實體 AI 端新產品的開發與接單，並針對現有產品技術與品質提升營運效率，以確保競爭力及經營績效。
(一) 經營方針
因應微利時代來臨及全球局勢快速變化的挑戰，公司研擬經營方針如下，
- 因應人口結構老化影響到產業勞動力供給，與輕薄短小的產品趨勢，持續投資設備提升自動化、智能化是既定的方向。
- 統整各廠區及跨部門資源，達成資源及知識共享目的，提升整體經營效能。
- 為回應全球永續發展行動，善盡企業社會責任，為股東創造利益，改善員工工作環境與福利，重視產品與服務投入長期經營努力不懈。此外持續回饋社區，並在環境永續發展的面向上，努力實踐節能、省水及減廢的目標。
(二) 重要產銷政策
- 隨著電子產品需求演變，因應高速、高頻電路及輕薄短小的需求，增加新材料開發與新購設備導入，以提升高階產品製程能力；生產自動化程度提升，可減少人力並提升產品品質與競爭力。此外，在生產策略上管控人力與成本、掌握交期、提升良率，以滿足客戶的需求。
- 越南廠繼續優化生產，期就近服務客戶越南廠的需求；與集團平鎮廠及中國三大生產廠區共同提供客戶完整的服務。
最後，由衷地感謝各位股東多年來對公司的支持與鼓勵，未來仍將持續達成各項營運目標，創造更好佳績，不負各位先進支持及所有投資大眾的期許，共享經營成果。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件二】
志超科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國一一四年度財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
志超科技股份有限公司
審計委員會召集人：黃麗美
（簽名或蓋章）
中華民國一一五年三月十一日
【附件二】
志超科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司一一四年度營業報告書，移由本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
志超科技股份有限公司
審計委員會召集人：黃麗美
羅牧美男
（簽名或蓋章）
中華民國一一五年四月十日
【附件三】
一一四年度會計師查核報告暨財務報表(合併)
查佰建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
志超科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
志超科技股份有限公司及其子公司(志超集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達志超集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與志超集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對志超集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
收入認列之時點
有關收入之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入之認列；收入之說明，請詳合併財務報告附註六(十九)。
關鍵查核事項之說明：
志超集團為上市公司，銷貨收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標。由於收入認列之時點之正確性對財務報表之影響實屬重大，因此，收入認列時點之測試為本會計師執行志超集團合併財務報告查核重要的評估事項。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制有效性與執行細項測試；瞭解志超集團之收入認列會計處理並評估是否依相關準則規定；選定財務報導日前後一段時間之銷售交易樣本，核對相關表單憑證，以評估收入認列時點之正確性。同時，瞭解期後是否有重大退貨情形。
其他事項
志超科技股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估志超集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算志超集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
志超集團之治理單位（含審計委員會或監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對志超集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使志超集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致志超集團不再具有繼續經營之能力。
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KPMG
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對志超集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
傅益君
會計師：
江德芳
證券主管機關：金管證審字第1000011652號
核准簽證文號：金管證審字第1080303300號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
-12-
13
乙超科技股份有限公司第十公司
民國一一四年度股份有限公司第十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| $ 8,047,207 | 26 | 11,340,638 | 37 | 2100 | 短期借款(附註六(十)) | $ 4,608,692 | 15 | 4,525,506 | 15 |
| 102,396 | - | 29,368 | - | 2120 | 退股損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)) | - | - | 18,264 | - |
| 3,327,020 | 11 | - | - | 2170 | 應付票據及應付帳款 | 4,233,435 | 13 | 3,636,851 | 12 |
| 7,187,305 | 23 | 6,548,159 | 21 | 2200 | 其他應付款 | 2,205,544 | 7 | 2,655,496 | 9 |
| 337,513 | 1 | 191,323 | 1 | 2230 | 未期所得稅負債 | 202,844 | 1 | 172,688 | 1 |
| 2,575,751 | 8 | 2,043,582 | 7 | 2250 | 負債準備-流動(附註六(十一)) | 105,675 | - | 118,159 | - |
| 36,852 | - | 64,332 | - | 2280 | 租賃及債-流動(附註六(十二)) | 12,730 | - | 24,834 | - |
| 307,585 | 1 | 335,527 | 1 | 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十四)) | 810,119 | 3 | 463,159 | 1 |
| 21,921,629 | 70 | 20,352,929 | 67 | 251,688 | 退款負債-流動(附註六(十三)) | 251,688 | 1 | 253,224 | 1 |
| 60,000 | - | 60,000 | - | 2399 | 其他流動負債 | 13,600 | - | 13,223 | - |
| 流動負債小計 | 12,444,407 | 40 | 11,881,404 | 39 | |||||
| 22,313 | - | 3,587 | - | 共流動負債: | |||||
| 2540 | - | - | - | 長期借款(附註六(十四)) | 1,715,772 | 5 | 1,925,891 | 6 | |
| 2550 | - | - | - | 負債準備-非流動(附註六(十一)) | 81,600 | - | 143,500 | - | |
| 2550 | - | - | - | 租賃負債-非流動(附註六(十二)) | 19,012 | - | 24,774 | - | |
| 2560 | - | - | - | 其他非流動負債 | 241,758 | 1 | 180,251 | 1 | |
| 9,429,987 | 30 | 10,181,494 | 33 | 非流動負債小計 | 2,058,142 | 6 | 2,274,416 | 7 | |
| 負債總計 | 14,502,549 | 46 | 14,155,820 | 46 | |||||
| 期囊母公司第五之權益:(附註六(十七)) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,712,425 | 9 | 2,712,425 | 9 | 2,712,425 | 9 | 2,712,425 | 9 |
| 3200 | 資本公積 | 2,875,694 | 9 | 2,875,694 | 9 | 2,875,694 | 9 | 2,875,694 | 9 |
| 併留盈餘: | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,061,114 | 7 | 1,986,488 | 7 | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 314,625 | 1 | 1,035,019 | 3 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 8,527,736 | 27 | 7,641,809 | 25 | ||||
| 其他權益: | |||||||||
| 3410 | 履行管理機構附務報表揭罫之兌換差額 | (285,889) | (1) | (307,076) | (1) | ||||
| 3420 | 退股原地股份損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 730 | - | (7,549) | - | ||||
| 股東權益小計 | 16,206,435 | 52 | 15,936,810 | 52 | |||||
| 36XX | 非控制權益 | 642,632 | 2 | 641,793 | 2 | ||||
| 權益總計 | 16,849,067 | 54 | 16,578,003 | 54 | |||||
| 負債及權益總計 | |||||||||
| (請詳閱後附合併財務報告附註) |
114.12.31 113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 8,047,207 | 26 | 11,340,638 | 37 |
| 102,396 | - | 29,368 | - |
| 3,327,020 | 11 | - | - |
| 7,187,305 | 23 | 6,548,159 | 21 |
| 337,513 | 1 | 191,323 | 1 |
| 2,575,751 | 8 | 2,043,582 | 7 |
| 36,852 | - | 64,332 | - |
| 307,585 | 1 | 335,527 | 1 |
| 21,921,629 | 70 | 20,352,929 | 67 |
| 60,000 | - | 60,000 | - |
| 22,313 | - | 3,587 | - |
| 8,358,203 | 27 | 8,861,944 | 29 |
| 569,186 | 2 | 636,113 | 2 |
| 389,620 | 1 | 386,697 | 1 |
| 12,037 | - | 164,233 | 1 |
| 18,620 | - | 60,920 | - |
| 9,429,987 | 30 | 10,181,494 | 33 |
13
重審長：李明彥
經理人：李明彥
會計主管：胡秀杏
志超科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一八年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十九)) | $ 18,368,162 | 100 | 17,707,989 | 100 |
| 5110 | 銷貨成本(附註六(六)) | 16,251,116 | 88 | 15,520,337 | 88 |
| 營業毛利 | 2,117,046 | 12 | 2,187,652 | 12 | |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 599,462 | 3 | 643,740 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 638,678 | 4 | 706,007 | 4 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註六(四)) | (2,169) | - | (29,087) | - |
| 營業費用合計 | 1,235,971 | 7 | 1,320,660 | 7 | |
| 營業淨利 | 881,075 | 5 | 866,992 | 5 | |
| 營業外收入及支出:(附註六(二十一)) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 195,184 | 1 | 215,659 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 65,539 | - | 77,750 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (72,078) | - | 22,427 | - |
| 7050 | 財務成本 | (166,061) | (1) | (193,559) | (1) |
| 營業外收入及支出合計 | 22,584 | - | 122,277 | - | |
| 7900 | 稅前淨利 | 903,659 | 5 | 989,269 | 5 |
| 7951 | 減:所得稅費用(附註六(十六)) | 301,465 | 2 | 265,975 | 1 |
| 本期淨利 | 602,194 | 3 | 723,294 | 4 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 18,726 | - | (563) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 18,726 | - | (563) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 24,637 | - | 738,209 | 4 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 24,637 | - | 738,209 | 4 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 43,363 | - | 737,646 | 4 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 645,557 | 3 | 1,460,940 | 8 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 614,474 | 3 | 746,262 | 4 |
| 8620 | 非控制權益 | (12,280) | - | (22,968) | - |
| $ 602,194 | 3 | 723,294 | 4 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 643,940 | 3 | 1,466,656 | 8 |
| 8720 | 非控制權益 | 1,617 | - | (5,716) | - |
| $ 645,557 | 3 | 1,460,940 | 8 | ||
| 基本每股盈餘(元)(附註六(十八)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 2.27 | 2.75 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 2.25 | 2.73 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：李明熹
經理人：李明熹
會計主管：胡秀吉
志超科技股份有限公司股子公司
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
单位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 非控制 | |||||||
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 權益 | 權益總額 | |
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 2,712,425 | 2,875,694 | 1,877,180 | 719,314 | 7,591,802 | (1,027,719) | (7,300) | 14,741,396 | 655,287 | 15,396,683 |
| 本期淨利(損) | - | - | - | - | 746,262 | - | - | 746,262 | (22,968) | 723,294 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 720,643 | (249) | 720,394 | 17,252 | 737,646 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 746,262 | 720,643 | (249) | 1,466,656 | (5,716) | 1,460,940 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 109,308 | - | (109,308) | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 315,705 | (315,705) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (271,242) | - | - | (271,242) | - | (271,242) |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | (7,778) | (7,778) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 2,712,425 | 2,875,694 | 1,986,488 | 1,035,019 | 7,641,809 | (307,076) | (7,549) | 15,936,810 | 641,793 | 16,578,603 |
| 本期淨利(損) | - | - | - | - | 614,474 | - | - | 614,474 | (12,280) | 602,194 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 21,187 | 8,279 | 29,466 | 13,897 | 43,363 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 614,474 | 21,187 | 8,279 | 643,940 | 1,617 | 645,557 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 74,626 | - | (74,626) | - | - | - | - | - |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (720,394) | 720,394 | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (374,315) | - | - | (374,315) | - | (374,315) |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | (778) | (778) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 2,712,425 | 2,875,694 | 2,061,114 | 314,625 | 8,527,736 | (285,889) | 730 | 16,206,435 | 642,632 | 16,849,067 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：李明彥
經理人：李明彥
會計主管：胡秀杏
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念超科技股份有限公司
台灣理金高量貨
民國一一四年度一一八年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 903,659 | 989,269 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 1,014,638 | 1,001,049 |
| 攤銷費用 | 7,811 | 4,582 |
| 預期信用減損迴轉利益 | (2,169) | (29,087) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (102,396) | (11,104) |
| 利息費用 | 166,061 | 193,559 |
| 利息收入 | (195,184) | (215,659) |
| 股利收入 | - | (2,348) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | (11,768) | 12,518 |
| 租賃修改利益 | (29) | 419 |
| 收益費損項目合計 | 876,964 | 953,929 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 29,368 | 60,123 |
| 應收票據及帳款 | (636,872) | 337,307 |
| 其他應收款 | (81,468) | (53,357) |
| 存貨 | (532,299) | (272,114) |
| 其他流動資產 | 27,942 | (161,179) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (1,193,329) | (89,220) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融負債 | (18,264) | - |
| 應付票據及帳款 | 596,584 | 601,178 |
| 其他應付款 | (286,008) | 212,147 |
| 退款負債、流動 | (1,536) | (50,950) |
| 其他流動負債 | 457 | (1,399) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 291,233 | 760,976 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (902,096) | 671,756 |
| 調整項目合計 | (25,132) | 1,625,685 |
| 營運產生之現金流入 | 878,527 | 2,614,954 |
| 收取之利息 | 132,840 | 220,484 |
| 支付之利息 | (162,557) | (200,601) |
| 支付之所得稅 | (244,240) | (354,698) |
| 營業活動之淨現金流入 | 604,570 | 2,280,139 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (18,000) |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (3,192,679) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (706,769) | (866,370) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 29,162 | 9,200 |
| 取得無形資產 | (10,719) | (18,735) |
| 其他金融資產 | 45,335 | (144,852) |
| 其他非流動資產 | 32,071 | (55,707) |
| 負債準備 | (62,110) | (17,468) |
| 收取之股利 | - | 2,348 |
| 投資活動之淨現金流出 | (3,865,709) | (1,109,584) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款 | 83,186 | (2,661,109) |
| 舉借長期借款 | 600,000 | 1,900,000 |
| 償還長期借款 | (463,159) | (140,185) |
| 租賃本金償還 | (25,018) | (26,870) |
| 其他非流動負債 | 35,013 | (13,757) |
| 發放現金股利 | (374,315) | (271,242) |
| 非控制權益變動 | (778) | (7,778) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (145,071) | (1,220,941) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 112,779 | 402,971 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (3,293,431) | 352,585 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 11,340,638 | 10,988,053 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 8,047,207 | 11,340,638 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：李明熹
經理人：李明熹
會計主管：胡秀吉
【附件四】
一一四年度會計師查核報告暨財務報表(個體)
KPMG
查佔建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
志超科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
志超科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達志超科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與志超科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對志超科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
收入認列之時點
有關收入之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列；收入之說明，請詳個體財務報告附註六(十七)。
關鍵查核事項之說明：
志超科技股份有限公司為上市公司，銷貨收入係投資人及管理階層評估財務或業務績效之主要指標，由於收入認列之時點是否正確對財務報表之影響實屬重大，故收入認列時點之測試為本會計師執行志超科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項。
-17-
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制有效性與執行細項測試；瞭解志超科技股份有限公司之收入認列會計處理並評估是否依相關準則規定；選定財務報導日前後一段時間之銷售交易樣本，核對相關表單憑證，以評估收入認列時點之正確性。同時，瞭解期後是否有重大退貨情形。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估志超科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算志超科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
志超科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對志超科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使志超科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致志超科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-18-
KPMG
- 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成志超科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對志超科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
證券主管機關：金管證審字第1000011652號
核准簽證文號：金管證審字第1080303300號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
-19-
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| $ 1,092,795 | 4 | 1,966,415 | 7 | 2100 | 短期借款(附註六(九)) | $ 4,125,750 | 14 | 4,209,625 | 14 |
| 5,038,626 | 17 | 4,873,548 | 16 | 2170 | 應付票據及應付帳款 | 239,864 | 1 | 284,179 | 1 |
| 38,030 | - | 155,394 | 1 | 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 4,949,460 | 17 | 5,507,005 | 19 |
| 8,901 | - | 16,592 | - | 2200 | 其他應付款(附註七) | 685,076 | 2 | 950,403 | 3 |
| 84,286 | - | 169,536 | 1 | 2230 | 本期所得稅負債 | 120,660 | - | 62,039 | - |
| 739,123 | 3 | 687,532 | 2 | 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十)) | 2,640 | - | 5,882 | - |
| 30,931 | - | 49,096 | - | 2322 | 一年或一營業週期內利期長期借款(附註六(十二)) | 810,119 | 3 | 449,823 | 2 |
| 37,299 | - | 81,012 | - | 2365 | 退款負債-流動(附註六(十一)) | 251,590 | 1 | 248,554 | 1 |
| 7,069,991 | 24 | 7,999,125 | 27 | 2300 | 其他流動負債 | 10,150 | - | 8,756 | - |
| 流動負債小計 | 11,195,309 | 38 | 11,726,266 | 40 | |||||
| 60,000 | - | 60,000 | - | 非流動負債: | |||||
| 21,293,379 | 73 | 20,735,066 | 70 | 2540 | 長期借款(附註六(十二)) | 1,695,772 | 6 | 1,905,891 | 6 |
| 764,859 | 3 | 833,594 | 3 | 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十)) | 4,223 | - | 4,478 | - |
| 6,783 | - | 10,256 | - | 2600 | 其他非流動負債(附註六(十四)) | 109,531 | - | 84,106 | - |
| 438 | - | 438 | - | 非流動負債小計 | 1,809,526 | 6 | 1,994,475 | 6 | |
| 15,820 | - | 19,072 | - | 負債總計 | 13,004,835 | 44 | 13,720,741 | 46 | |
| 22,141,279 | 76 | 21,658,426 | 73 | ||||||
| 權益:(附註六(十五)) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,712,425 | 9 | 2,712,425 | 9 | ||||
| 3200 | 資本公積 | 2,875,694 | 10 | 2,875,694 | 10 | ||||
| 保留盈餘: | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,061,114 | 7 | 1,986,488 | 7 | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 314,625 | 1 | 1,035,019 | 3 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 8,527,736 | 29 | 7,641,809 | 26 | ||||
| 其他權益: | |||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (285,889) | - | (307,076) | (1) | ||||
| 3420 | 透過其他綜合損益餘公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 730 | - | (7,549) | - | ||||
| 權益總計 | 16,206,435 | 56 | 15,936,810 | 54 | |||||
| $ 29,211,270 | 100 | 29,657,551 | 100 | 負債及權益總計 | $ 29,211,270 | 100 | 29,657,551 | 100 |
資產總計
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：李明彥
會計主管：胡秀杏
董事長：李明彥
1
志越科技股份有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一三至三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4110 | 營業收入(附註六(十七)及七) | $ 14,028,713 | 100 | 14,074,572 | 100 |
| 5110 | 銷貨成本(附註六(五)及七) | 13,191,519 | 94 | 13,118,174 | 93 |
| 營業毛利 | 837,194 | 6 | 956,398 | 7 | |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 302,417 | 2 | 383,320 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 192,478 | 2 | 222,587 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益(附註六(三)) | (4,392) | - | (27,548) | - |
| 營業費用合計 | 490,503 | 4 | 578,359 | 4 | |
| 營業淨利 | 346,691 | 2 | 378,039 | 3 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入 | 23,593 | - | 25,418 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(十九)) | 2,606 | - | 4,084 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十九)) | (2,137) | - | 5,137 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十九)) | (148,657) | (1) | (170,568) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 530,514 | 4 | 580,708 | 4 |
| 營業外收入及支出合計 | 405,919 | 3 | 444,779 | 3 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 752,610 | 5 | 822,818 | 6 |
| 7951 | 減:所得稅費用(附註六(十四)) | 138,136 | 1 | 76,556 | 1 |
| 本期淨利 | 614,474 | 4 | 746,262 | 5 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 8,279 | - | (249) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 8,279 | - | (249) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 21,187 | - | 720,643 | 5 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 21,187 | - | 720,643 | 5 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 29,466 | - | 720,394 | 5 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 643,940 | 4 | 1,466,656 | 10 |
| 每股盈餘(元)(附註六(十六)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 2.27 | 2.75 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 2.25 | 2.73 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：李明熹
經理人：李明熹
會計主管：胡秀吉
2021年1月1日
2021年1月1日
1
1
1
单位：新台幣千元
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益經公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 權益總額 | |
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 2,712,425 | 2,875,694 | 1,877,180 | 719,314 | 7,591,802 | (1,027,719) | (7,300) | 14,741,396 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 746,262 | - | - | 746,262 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 720,643 | (249) | 720,394 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 746,262 | 720,643 | (249) | 1,466,656 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 109,308 | - | (109,308) | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 315,705 | (315,705) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (271,242) | - | - | (271,242) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 2,712,425 | 2,875,694 | 1,986,488 | 1,035,019 | 7,641,809 | (307,076) | (7,549) | 15,936,810 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 614,474 | - | - | 614,474 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 21,187 | 8,279 | 29,466 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 614,474 | 21,187 | 8,279 | 643,940 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 74,626 | - | (74,626) | - | - | - |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (720,394) | 720,394 | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (374,315) | - | - | (374,315) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 2,712,425 | 2,875,694 | 2,061,114 | 314,625 | 8,527,736 | (285,889) | 730 | 16,206,435 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：李明彥
經理人：李明彥
會計主管：胡秀杏
高新科技股份有限公司
民國一一四年及一一零二月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 752,610 | 822,818 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 78,072 | 86,586 |
| 攤銷費用 | 3,568 | 1,078 |
| 預期信用減損迴轉利益 | (4,392) | (27,548) |
| 利息費用 | 148,657 | 170,568 |
| 利息收入 | (23,593) | (25,418) |
| 股利收入 | - | (2,348) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (530,514) | (580,708) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (7,140) | (3,644) |
| 其他 | (24) | 29 |
| 收益費損項目合計 | (335,366) | (381,405) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 1,156 |
| 應收票據及帳款 | (43,322) | 8,772 |
| 其他應收款 | 36,004 | (22,610) |
| 存貨 | (51,591) | (15,189) |
| 其他流動資產 | 43,713 | (48,206) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (15,196) | (76,077) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據及帳款 | (601,860) | 1,007,983 |
| 其他應付款 | (231,372) | (165,706) |
| 退款負債、流動 | 3,036 | (40,544) |
| 其他流動負債 | 1,394 | 1,182 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (828,802) | 802,915 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (843,998) | 726,838 |
| 調整項目合計 | (1,179,364) | 345,433 |
| 營運產生之現金流(出)入 | (426,754) | 1,168,251 |
| 收取之利息 | 23,593 | 25,418 |
| 支付之利息 | (147,039) | (175,178) |
| 支付之所得稅 | (54,090) | (130,784) |
| 營業活動之淨現金流(出)入 | (604,290) | 887,707 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (18,000) |
| 取得採用權益法之投資 | - | (614,180) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (90,529) | (79,479) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 61,158 | 30,732 |
| 取得無形資產 | (4,116) | (9,539) |
| 其他應收款 | 55,406 | 918,351 |
| 其他金融資產 | 18,165 | (686) |
| 收取之股利 | 4,216 | 8,512 |
| 投資活動之淨現金流入 | 44,300 | 235,711 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款 | (83,875) | (2,337,235) |
| 舉借長期借款 | 600,000 | 1,900,000 |
| 償還長期借款 | (449,823) | (84,286) |
| 租賃本金償還 | (5,617) | (11,457) |
| 發放現金股利 | (374,315) | (271,242) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (313,630) | (804,220) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (873,620) | 319,198 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,966,415 | 1,647,217 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,092,795 | 1,966,415 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：李明熹
經理人：李明熹
會計主管：胡秀吉
【附件五】
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ 7,913,262,390 |
| 加：民國 114 年度稅後純益 | 614,473,591 |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 614,473,591 |
| 減：提列法定盈餘公積(10%) | (61,447,359) |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 29,466,271 |
| 截至民國 114 年底累積可分配盈餘 | 8,495,754,893 |
| 減：分配項目 | |
| 股東紅利(現金股利 1.14 元)(註) | (309,216,436) |
| 分配項目合計 | (309,216,436) |
| 期末未分配盈餘 | $ 8,186,538,457 |
註：截至停止過戶日(民國 115 年 03 月 29 日)止，本公司在外流通股數為 271,242,488 股。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件六】
「公司章程」修訂對照表
| 修改後條文 | 原舊條文 |
|---|---|
| 第廿條： | |
| 本公司設置事七至十五人，董事之選任採公司法第192條之1條選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之。連選得連任，董事任期屆滿而不及改選者，延長其執行職務至改選董事就任時為止。 | |
| 本公司董事席次中，獨立董事人數不得少於三人。有關獨立董事之專業資格、持股及兼任限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 | 第廿條： |
| 本公司設置事七至十五人，董事之選任採公司法第192條之1條選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之。連選得連任，董事任期屆滿而不及改選者，延長其執行職務至改選董事就任時為止。 | |
| 配合證交法第14條之2及14條之4規定，本公司董事席次中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之選舉採條選人提名制度，由股東會就獨立董事條選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股及兼任限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 | |
| 第廿七條： | |
| 本公司依據證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。 | 第廿七條： |
| 本公司依據證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。本公司審計委員會於民國一〇七年六月十二日開始施行。 | |
| 第卅四條 | |
| 本章程訂立於民國八十七年四月四日 | |
| 第一次修正於民國八十七年十二月十七日 | |
| 第二次修正於民國八十八年四月三十日 | |
| 第三次修正於民國九十年五月三十日 | |
| 第四次修正於民國九十一年六月十三日 | |
| 第五次修正於民國九十二年六月廿四日 | |
| 第六次修正於民國九十三年六月十八日 | |
| 第七次修正於民國九十四年六月十五日 | |
| 第八次修正於民國九十四年十二月二十日 | |
| 第九次修正於民國九十五年五月廿九日 | |
| 第十次修正於民國九十六年六月廿一日 | |
| 第十一次修正於民國九十七年六月廿五日 | |
| 第十二次修正於民國九十八年六月十日 | |
| 第十三次修正於民國九十九年四月三十日 | |
| 第十四次修正於民國一百年六月十五日 | |
| 第十五次修正於民國一〇一年四月廿七日 | |
| 第十六次修正於民國一〇二年六月十一日 | |
| 第十七次修正於民國一〇四年六月十二日 | |
| 第十八次修正於民國一〇五年六月八日 | |
| 第十九次修正於民國一〇六年六月八日 | |
| 第十廿修正於民國一〇七年六月八日 | |
| 第十一次修正於民國一〇八年六月十二日 | |
| 第十二次修正於民國一一一年六月八日 | |
| 第十三次修正於民國一一二年六月九日 | |
| 第十四次修正於民國一一四年五月廿八日 | |
| 第十五次修正於民國一一五年五月廿七日 | 第卅四條 |
| 本章程訂立於民國八十七年四月四日 | |
| 第一次修正於民國八十七年十二月十七日 | |
| 第二次修正於民國八十八年四月三十日 | |
| 第三次修正於民國九十年五月三十日 | |
| 第四次修正於民國九十一年六月十三日 | |
| 第五次修正於民國九十二年六月廿四日 | |
| 第六次修正於民國九十三年六月十八日 | |
| 第七次修正於民國九十四年六月十五日 | |
| 第八次修正於民國九十四年十二月二十日 | |
| 第九次修正於民國九十五年五月廿九日 | |
| 第十次修正於民國九十六年六月廿一日 | |
| 第十一次修正於民國九十七年六月廿五日 | |
| 第十二次修正於民國九十八年六月十日 | |
| 第十三次修正於民國九十九年四月三十日 | |
| 第十四次修正於民國一百年六月十五日 | |
| 第十五次修正於民國一〇一年四月廿七日 | |
| 第十六次修正於民國一〇二年六月十一日 | |
| 第十七次修正於民國一〇四年六月十二日 | |
| 第十八次修正於民國一〇五年六月八日 | |
| 第十九次修正於民國一〇六年六月八日 | |
| 第十廿修正於民國一〇七年六月八日 | |
| 第十廿一次修正於民國一〇八年六月十二日 | |
| 第十廿二次修正於民國一一一年六月八日 | |
| 第十三次修正於民國一一二年六月九日 | |
| 第十四次修正於民國一一四年五月廿八日 |
-25-
【附錄一】
志超科技股份有限公司
股東會議事規則
八十八年四月三十日
八十八年 股東臨時會通過
九十一年 股東常會通過
九十五年 股東常會通過
一〇四年 股東常會通過
一〇九年 股東常會通過
一一一年 股東常會通過
一一二年 股東常會通過
第一條：股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。
第二條：公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會前二日前，向本公司指定之場所或網址登記。
第四條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第五條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第六條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第七條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公告無表決權數及出席股份數相關資訊，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，主席得宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股訊會議平台公告流會。
-26-
【附錄一】
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依公開發行股票公司股份處理準則等規定向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第八條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）得逐案討論一次票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第九條：股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數，不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
第十條：股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。法人股東出席股東會以指派二人為限。
第十一條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十二條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定者外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣布出席股東表決權總數後，由股東進行投票表決。
第十三條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
-27-
【附錄一】
第十四條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。不服主席糾正，妨礙議場秩序者，主席得停止其出席。
第十五條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十六條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用非視訊會議的規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第三項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第三項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第三項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第三項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
-28-
【附錄一】
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察人員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。
第二十一條：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
第二十二條：會議進行時，若有不可抗拒之緊急事情發生時，主席得宣佈暫停開會並逕行決定繼續開會時間，或經股東會決議於五日內免通知及公告續行會議。股東會因故無法於通知時日召開，授權董事會依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或續行集會。前項延期或續行集會，不適用公司法第一百七十二條關於召集程序之規定。
第二十三條：本規則由股東會通過後施行，修改時亦同。
-29-
【附錄二】
志超科技股份有限公司
公司章程(修正前)
第一章總則
第一條：本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為志超科技股份有限公司 (TAIWAN PRINTED CIRCUIT BOARD TECHVEST CO., LTD.)。
第二條：本公司所營事業如下：
- CC01080 電子零組件製造業。
- F219010 電子材料零售業。
- F401010 國際貿易業。
- A101020 農作物栽培業。
- A102050 作物栽培服務業。
- A102060 糧商業。
- A102080 園藝服務業。
- C109010 調味品製造業。
- C801110 肥料製造業。
- F101130 蔬果批發業。
- F102170 食品什貨批發業。
- F201010 農產品零售業。
- F299990 其他零售業。
- F301020 超級市場業。
- F399040 無店面零售業。
- F501060 餐館業。
- G801010 倉儲業。
- I103060 管理顧問業。
- IG01010 生物技術服務業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：
1、本公司設總公司於台灣省桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
2、本公司得轉投資其他事業，且投資比例不受公司法第十三條不得超過實收資本額百分之四十之限制。
3、本公司得就有關業務範圍內辦理同業或關係企業間對外背書保證。
第四條：本公司之公告方法，依照公司法第28條規定辦理。
-30-
【附錄二】
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟股。每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會得視業務需要分次發行。
前項股份總額內保留新台幣貳億元整，計貳仟萬股，供發行員工認股權憑證行使認股權使用，並授權董事會依決議分次發行。
第五條之一：本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。
本公司員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及發給方式授權董事會決議之。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決議之。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，亦得經由董事會決議採免印製股票方式發行，其他有價證券亦同。
第七條：股東應將真實名稱及住所或居所報由本公司登載股東名簿，並填具印鑑卡送交本公司存查，如有變更時亦同。凡股東領取股息、紅利或與本公司之書面接洽及行使其他一切股東權利時，均以該印鑑為憑。
第八條：股票之轉讓、贈與、質權設定解除、遺失、毀損或辦理其他股務等事宜，悉依「公開發行公司股務處理準則」及其他相關法令規定。
第九條：刪除。
第十條：刪除。
第十一條：股份轉讓之登記，自股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股東會
第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次。於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。
【附錄二】
第十三條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知寄發各股東登記於本公司之住所為之，通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十三條之一 本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。
股東會採行視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：出席股東會之股東，不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數同意為假決議，此項假決議之採用，應以書面通知寄發各股東最近登記於本公司之住所，並應於一個月內再行召集股東會，如仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，此項假決議，視同正式依法通過之決議。
第十六條：本公司股東每股有一表決權，得採行以書面或電子方式行使之；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。
第十七條：股東因故不能出席股東大會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十八條：股東會由本公司董事長主持，如董事長因故不克出席時，由董事長指定董事一人代為主持，其未指定者，由董事互推一人代為主持。
第十九條：股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東；前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司。
-32-
【附錄二】
第四章 董事
第廿條：本公司設董事七至十五人，董事之選任採公司法第192條之1候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之。連選得連任，董事任期屆滿而不及改選者，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
配合證交法第14條之2及14條之4規定，本公司董事席次中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股及兼任限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長對外代表本公司，惟其職權應受法令、章程、股東會及董事會決議之限制。
第廿二條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事於當選後十五日內召集外，董事會應由董事長召集之。董事會之召集應載明會議日期地點及議程，至少於開會七日前通知各董事，董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之。但有緊急情事時，得不於七日前通知召集。董事會應至少每年召開四次。
第廿三條：董事會應由董事長主持，董事長缺席時，依公司法第二百零八條由董事長指定董事一人代為主持，其未指定者，由董事互推一人代為主持。
第廿四條：除公司法另有規定外，董事會應有過半數董事出席方得開會，其決議應以出席董事過半數之同意行之。
第廿五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。
第廿六條：董事會之職權如下：董事應於董事會議採行決議，行使其職權。
第廿七條：本公司依據證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。本公司審計委員會於民國一〇七年六月十二日開始施行。
第廿八條：刪除。
第廿八條之一：董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
-33-
【附錄二】
第廿八條之二：董事會得決議為本公司董事購買責任保險。
第五章 人事
第廿九條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。
第卅條：經理人應承董事會決議及董事長之命令綜理公司一切業務。
第六章 財務報告
第卅一條：本公司每會計年度終了，由董事會編造下列表冊，提交股東會承認後，呈報主管官署查核。
(一) 營業報告書
(二) 財務報表
(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案
第卅二條：本公司當年度獲利扣除董事酬勞及員工酬勞前之本期稅前淨利，應提撥百分之三以下為董事酬勞及百分之五至十五為員工酬勞(其中分配基層員工不低於百分之零點五)。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票及現金為之，其發給之對象包括符合一定條件之國內外控制或從屬公司員工，該一定條件授權由董事會訂之。
前二項應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第卅二條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達實收資本總額時，不在此限；並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，由董事會得就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司為考量穩定發展及財務結構健全，盈餘分派以不低於可分配盈餘減除以往年度盈餘後之百分之十，惟可分配盈餘減除以往年度盈餘低於實收資本額百分之一時，可決議全數轉入保留盈餘不予分派。盈餘分派時，現金股利不得低於股利總額百分之十。
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【附錄二】
第七章 附則
第卅三條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第卅四條：
| 本章程 訂立於民國 | 八十七 年 四 月 四 日。 |
|---|---|
| 第一次修正於民國 | 八十七 年 十二 月 十七 日 |
| 第二次修正於民國 | 八十八 年 四 月 三十 日 |
| 第三次修正於民國 | 九 十 年 五 月 三十 日 |
| 第四次修正於民國 | 九十一 年 六 月 十三 日 |
| 第五次修正於民國 | 九十二 年 六 月 廿四 日 |
| 第六次修正於民國 | 九十三 年 六 月 十八 日 |
| 第七次修正於民國 | 九十四 年 六 月 十五 日 |
| 第八次修正於民國 | 九十四 年 十二 月 二十 日 |
| 第九次修正於民國 | 九十五 年 五 月 廿九 日 |
| 第十次修正於民國 | 九十六 年 六 月 廿一 日 |
| 第十一次修正於民國 | 九十七 年 六 月 廿五 日 |
| 第十二次修正於民國 | 九十八 年 六 月 十 日 |
| 第十三次修正於民國 | 九十九 年 四 月 三十 日 |
| 第十四次修正於民國 | 一 百 年 六 月 十五 日 |
| 第十五次修正於民國 | 一〇一 年 四 月 廿七 日 |
| 第十六次修正於民國 | 一〇二 年 六 月 十一 日 |
| 第十七次修正於民國 | 一〇四 年 六 月 十二 日 |
| 第十八次修正於民國 | 一〇五 年 六 月 八 日 |
| 第十九次修正於民國 | 一〇六 年 六 月 八 日 |
| 第廿次修正於民國 | 一〇七 年 六 月 八 日 |
| 第廿一次修正於民國 | 一〇八 年 六 月 十二 日 |
| 第廿二次修正於民國 | 一一一 年 六 月 八 日 |
| 第廿三次修正於民國 | 一一二 年 六 月 九 日 |
| 第廿四次修正於民國 | 一一四 年 五 月 廿八 日 |
志超科技股份有限公司
董事長：李明熹
【附錄三】
董事持股情形
一、本公司截至 115 年 03 月 29 日實收資本額為 2,712,424,880 元，已發行股數計 271,242,488 股。
二、本公司獨立董事四席，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入計算總額。選任獨立董事二人以上者，其全體董事法定持股成數應以獨立董事以外之全體董事及監察人持股成數計算降為百分之八十。
三、本公司全體董事法定最低應持有股數：12,000,000 股。
四、截至本次股東會停止過戶日 (115 年 03 月 29 日) 止股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列：
| 職稱 | 戶名 | 選任日期 | 選任當時持有股份 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股份 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比率 | 股數 | 比率 | ||||
| 董事長 | 李明熹 | 113.06.12 | 1,756,189 | 0.65% | 1,756,189 | 0.65% | |
| 董事 | 和成欣業(股)公司 | 113.06.12 | 6,575,315 | 2.42% | 6,315,315 | 2.33% | 代表人： |
| 邱啟新 | |||||||
| 董事 | 徐銘杰 | 113.06.12 | 1,930,226 | 0.71% | 2,117,226 | 0.78% | |
| 董事 | 徐銘鴻 | 113.06.12 | 1,817,592 | 0.67% | 1,892,592 | 0.70% | |
| 獨立董事 | 黃麗美 | 113.06.12 | 124,546 | 0.05% | 124,546 | 0.05% | |
| 獨立董事 | 蕭世棋 | 113.06.12 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 林秋蓮 | 113.06.12 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 鐘宜芳 | 113.06.12 | 210,000 | 0.08% | 210,000 | 0.08% | |
| 全體董事合計 | 12,413,868 | 4.58% | 12,415,868 | 4.59% |
-36-
【附錄四】
其他說明資料
一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
本公司本年度並無無償配股，故不適用。
二、本年股東常會，股東提案權受理情形說明：
-
依公司法第 172 條之 1 規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司就本次股東常會提出建議議案，惟依法各股東之提案以一項為限，且提案包括理由及標點符號不得超過三百字，否則該項提案將不予列入。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
-
股東提案之受理期間為：民國 115 年 03 月 20 日至 115 年 03 月 30 日（以 115 年 3 月 30 日下午四時以前寄(送)達為準），已依法公告於公開資訊觀測站。
-
本公司於本年股東常會股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。
-37-
100 100
100 100
2022-1430