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Share Issue/Capital Change • Oct 5, 2018

Technical Publications Service S.p.A.

● COMUNICATO STAMPA ●

L'Assemblea Straordinaria di Technical Publications Service S.p.A.:

• delibera l'aumento di capitale sociale funzionale all'operazione di integrazione del Gruppo Satiz TPM con il Gruppo TPS
• approva due ulteriori aumenti del capitale sociale, rispettivamente da offrire in opzione ai soci fino a massimi Euro 4,99 milioni e da riservare ad investitori istituzionali/professionali sino a massimi ulteriori Euro 1 milione (entrambi comprensivi di sovrapprezzo) entro il termine finale di sottoscrizione del 31 dicembre 2018

Gallarate (VA), 5 ottobre 2018 – TPS (TPS: IM), holding operativa del Gruppo TPS leader nel settore dei servizi tecnici e di ingegneria in campo aeronautico ("TPS" o "Società" o "Emittente"), rende noto che l'Assemblea Straordinaria dei Soci si è regolarmente riunita in data odierna, in prima convocazione, deliberando favorevolmente in merito all'aumento del capitale sociale in natura funzionale all'operazione di integrazione delle attività di Satiz Technical Publishing & Multimedia S.r.l. ("Satiz TPM" e l'"Operazione") nell'Emittente, nonché in merito a due ulteriori aumenti del capitale sociale, nei termini meglio descritti nel proseguo.

L'AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA

L'Assemblea in sede straordinaria ha approvato l'aumento del capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per complessivi Euro 320.000,00, mediante emissione di numero 80.000 nuove azioni prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche e pari godimento di quelle in circolazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 4,00 cadauna (di cui Euro 0,50 a nominale ed Euro 3,50 a titolo di sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile in quanto riservato ai soci di Satiz TPM a fronte del conferimento in natura della totalità del capitale sociale di Satiz TPM nell'Emittente (l'"Aumento di Capitale in Natura").

Pertanto, a seguito della relativa deliberazione assembleare, i soci di Satiz TPM – ovvero "RDG Società semplice" ed i sig.ri Daniele Rosso, Giulia Rosso e Massimiliano Anguillesi, ciascuno per quanto di propria competenza – hanno sottoscritto e liberato integralmente l'Aumento di Capitale in Natura a questi spettante, attraverso il conferimento nella Società del 100% delle partecipazioni Satiz TPM, venendo dunque a detenere complessivamente l'1,34% del capitale sociale di TPS. Il relativo atto di conferimento è stato debitamente sottoscritto in sede assembleare.

Si rammenta, così come già reso noto al pubblico, che le partecipazioni Satiz TPM, quali oggetto di conferimento, sono state sottoposte ad una valutazione di stima da parte dell'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del codice civile (la "Valutazione di Stima"), e per l'effetto l'Aumento di Capitale in Natura risulta assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 del codice civile.

Per effetto di quanto precede, le nuove azioni TPS, rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Natura, hanno un codice ISIN diverso dalle azioni TPS in circolazione (ovvero ISIN IT0005346793) e pertanto non sono negoziate sul mercato alternativo del capitale denominato AIM Italia, sono inalienabili e restano depositate presso la sede della Società sino al completamento delle verifiche e procedure di legge previste dai menzionati articoli del codice civile. Al positivo esito di tali verifiche e procedure – di cui sarà data apposita comunicazione al pubblico nei termini di legge – le relative azioni saranno accreditate sui conti correnti dei soci Satiz TPM, dopo aver assunto pari codice ISIN delle azioni TPS in circolazione (ovvero IT0005246142).

Tra le suddette verifiche e procedure, il Consiglio di Amministrazione di TPS sarà tenuto a verificare – nel termine di 30 giorni da quando l'odierna delibera assembleare sarà debitamente iscritta nel competente Registro delle Imprese – se, successivamente alla data di riferimento della Valutazione di Stima, si siano verificati "fatti nuovi rilevanti" tali da modificare il valore delle partecipazioni oggetto di conferimento e/o i requisiti di professionalità ed indipendenza dell'esperto che ha reso la Valutazione di Stima. Conseguentemente, in caso di esito positivo della verifica, il Consiglio procederà al deposito presso il competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'art. 2343 quater, comma 3, del codice civile; altrimenti richiederà al Tribunale competente la nomina di un esperto incaricato di effettuare una nuova valutazione delle partecipazioni Satiz TPM oggetto di conferimento.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2440, comma 6, del codice civile, si rammenta che tanti Soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data odierna, almeno il ventesimo del capitale sociale dell'Emittente hanno il diritto di richiedere agli amministratori – sempre nel termine di 30 giorni dalla data di iscrizione della deliberazione odierna nel competente Registro delle Imprese – che si proceda ad una nuova valutazione delle partecipazioni Satiz TPM nei medesimi termini e modalità di cui sopra.

Di detta iscrizione si darà pertanto apposita comunicazione al mercato anche ai fini dell'esercizio dei diritti sopra menzionati.

Si rammenta inoltre, così come già reso noto al mercato in data 17 settembre 2018, che:

• i. i soci di Satiz TPM hanno assunto un impegno di lock-up delle nuove azioni TPS rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Natura per la durata di 24 mesi dalla data odierna;
• ii. a ragione delle tempistiche ipotizzate, alle suddette nuove azioni TPS rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Natura, non sarà attribuito il diritto di opzione a valere sull'Aumento di Capitale in Opzione (come infra definito);
• iii. l'Operazione rappresenta una "operazione con parti correlate di maggior rilevanza" ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC") approvata dal Consiglio di Amministrazione di TPS e delle relative disposizioni regolamentari applicabili, dati i rapporti di correlazione esistenti tra TPS ed i soci STPM (in particolare, (i) i sig.ri Daniele e Giulia Rosso che detengono, direttamente ed indirettamente attraverso "RDG società semplice", il 95% del capitale sociale di STPM, sono stretti familiari di un componente del Consiglio di Amministrazione e dirigente con responsabilità strategiche di TPS e del soggetto che controlla indirettamente l'Emittente, e (ii) l'ing. Massimiliano Anguillesi, titolare del 5% del capitale sociale di STPM, è altresì componente del Consiglio di Amministrazione di TPS). Pertanto, l'operazione è stata assoggettata alla Procedura OPC e ha ricevuto parere favorevole dal comitato per le operazioni con parti correlate della Società;
• iv. l'Operazione rappresenta altresì una "operazione significativa" ai sensi e per gli effetti dell'art. 12 del Regolamento Emittenti AIM Italia, a ragione del superamento degli indici di rilevanza dell'attivo, fatturato e ebitda.

ULTERIORI AUMENTI DI CAPITALE

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha altresì approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile

• i. per complessivi massimi Euro 4.999.999,00 (comprensivi di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 1.250.000 nuove azioni prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione");
• ii. per complessivi massimi Euro 1.000.000,00 (comprensivi di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 250.000 nuove azioni prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, in quanto riservate in sottoscrizione ad investitori istituzionali/professionali (l'"Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente, gli "Aumenti di Capitale in Danaro").

Le nuove azioni TPS, emesse a liberazione degli Aumenti di Capitale in Danaro, avranno godimento regolare e dovranno essere sottoscritte entro il 31 dicembre 2018.

A tal proposito, il prezzo di emissione delle nuove azioni rinvenienti dagli Aumenti di Capitale in Danaro, comprensivo di sovrapprezzo, così come il numero esatto delle stesse nonché, per l'Aumento di Capitale in Opzione, il rapporto di opzione, e dunque i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle nuove azioni, così come le ulteriori modalità di svolgimento delle offerte, saranno determinate dall'Organo Amministrativo, e per esso al suo Presidente, in prossimità delle offerte stesse e saranno resi noti mediante apposito comunicato stampa, nei modi e nei termini usuali per operazioni della specie.

In riferimento all'Aumento di Capitale in Opzione, si rammenta che gli Azionisti G&D S.r.l. e Massimiliano Anguillesi hanno già dichiarato di voler rinunciare all'esercizio del proprio diritto di opzione, a vantaggio degli altri Azionisti, con conseguente potenziale incremento del flottante della Società.

Si segnala altresì che, in quanto offerto in opzione agli Azionisti, l'Aumento di Capitale in Opzione non comporterà alcun effetto diluitivo in termini di partecipazione al capitale sociale per coloro che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti, mentre la totale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato comporterebbe una diluizione degli attuali Azionisti pari a massimo il 4,06% (senza tenere conto degli effetti dell'Aumento di Capitale in Natura).

Il verbale dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tps-group.it (Sezione Investor Relations/Assemblee), nei termini prescritti dalla normativa anche regolamentare applicabile.

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L'Emittente è stato assistito nell'operazione dallo Studio Legale Associato in associazione con Simmons & Simmons LLP.

Il presente comunicato stampa è online su e www.tps-group.it (sezione Investor Relations/Comunicati Stampa)

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TPS S.p.A., è la holding operativa del Gruppo TPS, leader nel settore dei servizi tecnici in campo aeronautico, con particolare focus sul segmento elicotteristico. TPS è una società "Elite" di Borsa Italiana.

Fondata nel 1964, Technical Publications Service, è stata una delle prime realtà italiane ad offrire un servizio esterno di analisi e redazione delle pubblicazioni tecniche destinate all'industria aeronautica, collaborando con le principali aziende nazionali sin dalla metà degli anni '60, per la realizzazione di documentazione tecnica e manualistica di bordo. Il Gruppo TPS conta tra i propri clienti aziende leader nel settore della progettazione e produzione di velivoli e componentistica in ambito aeronautico.

Codice ISIN azioni ordinarie: IT0005246142 – Ticker azioni ordinarie: TPS

Codice ISIN Warrant: IT0005246225 – Ticker Warrant: WTPS20

Per maggiori informazioni:

● IR Top Consulting ●

Investor Relations Maria Antonietta Pireddu e.mail: m.pireddu@irtop.com Media Relations Domenico Gentile, Antonio Buozzi e.mail: ufficiostampa@irtop.com tel: +39 02/45473884 Via C. Cantù, 1 - 20123 Milano

● Integrae SIM S.p.A. ●

Nominated Adviser tel: +39 02/87208720 e.mail: info@integraesim.it