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Share Issue/Capital Change • Oct 10, 2018

Technical Publications Service S.p.A.

● COMUNICATO STAMPA ●

Determinate le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato deliberati dall'Assemblea Straordinaria del 5 ottobre 2018

Gallarate (VA), 10 ottobre 2018 – TPS S.p.A. (TPS: IM), holding operativa del Gruppo TPS leader nel settore dei servizi tecnici e di ingegneria in campo aeronautico ("TPS" o "Società" o "Emittente"), rende noto che in data odierna, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 5 ottobre 2018, sono state determinate le condizioni definitive dell'aumento di capitale da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale in Opzione") nonché dell'aumento di capitale riservato in sottoscrizione ad investitori qualificati/istituzionali (l'"Aumento di Capitale Riservato") nei termini meglio descritti nel proseguo.

AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

La Società ha stabilito di emettere sino a massime n. 1.241.310 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione ("Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli aventi diritto ovvero agli azionisti nel rapporto di n. 21 Nuove Azioni ogni n. 100 azioni possedute, al prezzo di Euro 4,00 (di cui Euro 3,50 a titolo di sovrapprezzo) per azione ("Prezzo di Sottoscrizione"), per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 4.965.240,00.

Ad ogni azione ordinaria posseduta sarà assegnato n. 1 diritto di opzione ("Diritto di Opzione") – con annullamento, per esigenze di quadratura del rapporto di opzione, di n. 50 Diritti di Opzione – per complessivi n. 5.911.050 Diritti di Opzione.

I Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, contraddistinti dalla cedola n. 1 verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") e avranno il seguente codice ISIN: IT0005346751. La data di stacco dei relativi Diritti di Opzione è il 15 ottobre 2018.

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta (in opzione e prelazione) stabilito tra il 15 ottobre 2018 ed il 6 novembre 2018, estremi compresi ("Periodo di Offerta").

I Diritti di Opzione saranno negoziabili su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia") dal 15 ottobre 2018 al 31 ottobre 2018, estremi compresi.

L'Aumento di Capitale in Opzione è finalizzato al reperimento di nuove risorse finanziarie da destinare al perseguimento degli obiettivi strategici e di crescita della Società e del suo business. In particolare, attraverso l'Aumento di Capitale in Opzione, TPS intende dotarsi di mezzi finanziari per proseguire la propria strategia di crescita e di sviluppo.

L'adesione all'offerta dovrà avvenire presentando l'apposito modulo di adesione – da compilare e sottoscrivere debitamente, a pena di annullamento – agli intermediari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, presso i quali sono depositati i Diritti di Opzione. Gli intermediari sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14.00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ., coloro che eserciteranno i Diritti di Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione sull'acquisto delle Nuove Azioni che, al termine del Periodo di Offerta, dovessero restare inoptate al medesimo Prezzo di Sottoscrizione (il "Diritto di Prelazione"). Nel caso in cui le Nuove Azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, la Società provvederà ad effettuarne l'assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai Diritti di Opzione esercitati, entro il 9 novembre 2018. Le Nuove Azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei Diritti di Opzione e del Diritto di Prelazione da parte degli aventi diritto potranno essere collocate, a cura dell'Organo Amministrativo e nel rispetto della normativa vigente, entro il termine finale di sottoscrizione del 31 dicembre 2018.

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante l'esercizio dei relativi Diritti di Opzione, secondo i termini e le modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data. Le Nuove Azioni che saranno assegnate a seguito dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento del 9 novembre 2018 e saranno pertanto disponibili in pari data.

L'avviso di offerta in opzione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Varese ai sensi dell'art. 2441, comma 2, cod. civ.

L'avviso di offerta in opzione e il modulo di adesione saranno disponibili sul sito internet dell'Emittente www.tpsgroup.it, sezione Investor Relations, Assemblee, Aumento di Capitale 2018 e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

Si segnala infine che (i) alle n. 80.000 azioni di cui all'aumento in natura del capitale sociale deliberato e sottoscritto in data 5 ottobre 2018 portanti codice ISIN IT0005346793 non è assegnato alcun Diritto di Opzione, e (ii) ai sensi dell'art. 4).(i) del regolamento dei "Warrant TPS 2017-2020" ("Warrant"), per effetto dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione, si darà corso alla rettifica del prezzo di esercizio delle azioni di compendio ai Warrant a valere sui prossimi periodi di esercizio, dandone comunicazione tempestiva al mercato.

Si rammenta inoltre, come già reso noto al mercato, che gli azionisti G&D S.r.l. e Massimiliano Anguillesi hanno dichiarato di non voler seguire l'Aumento di Capitale in Opzione, non esercitando i Diritti di Opzione ad essi spettanti.

AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

La Società ha altresì stabilito di emettere sino a massime n. 250.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., al prezzo di Euro 4,00 (di cui Euro 3,50 a titolo di sovrapprezzo) per azione, per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 1.000.000,00.

Le Nuove Azioni Riservate verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato esclusivamente ad "investitori qualificati" (come definiti dall'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del regolamento emittente adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue modifiche ed integrazioni) in Italia ed "investitori istituzionali" all'estero (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sarebbero vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), entro il 31 dicembre 2018.

Le Nuove Azioni Riservate dovranno essere interamente liberate in danaro al momento della loro sottoscrizione e saranno ammesse alla negoziazione su AIM Italia, al pari delle azioni già in circolazione e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Le Nuove Azioni Riservate, prive del Diritto di Opzione, saranno assegnate al termine del Periodo di Offerta.

L'Aumento di Capitale Riservato persegue primariamente lo scopo di consentire alla Società di rafforzare il proprio patrimonio e agevolare gli scambi del titolo, aumentando rapidamente il flottante ed ampliando nel contempo la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri, nonché reperendo capitale di rischio da impiegare per perseguire il piano di crescita e di espansione delle proprie attività e di quello del gruppo a cui TPS stessa è a capo.

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L'Emittente è assistito nell'operazione dallo Studio Legale Associato in associazione con Simmons & Simmons LLP.

Il presente comunicato stampa è online su e www.tps-group.it (sezione Investor Relations/Comunicati)

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TPS S.p.A., è la holding operativa del Gruppo TPS, leader nel settore dei servizi tecnici in campo aeronautico, con particolare focus sul segmento elicotteristico. TPS è una società "Elite" di Borsa Italiana.

Fondata nel 1964, Technical Publications Service, è stata una delle prime realtà italiane ad offrire un servizio esterno di analisi e redazione delle pubblicazioni tecniche destinate all'industria aeronautica, collaborando con le principali aziende nazionali sin dalla metà degli anni '60, per la realizzazione di documentazione tecnica e manualistica di bordo. Il Gruppo TPS conta tra i propri clienti aziende leader nel settore della progettazione e produzione di velivoli e componentistica in ambito aeronautico.

Codice ISIN azioni ordinarie: IT0005246142 – Ticker azioni ordinarie: TPS

Codice ISIN Warrant: IT0005246225 – Ticker Warrant: WTPS20

Per maggiori informazioni:

● IR Top Consulting ●

Investor Relations Maria Antonietta Pireddu e.mail: m.pireddu@irtop.com ● Integrae SIM S.p.A. ●

Nominated Adviser tel: +39 02/87208720 e.mail: info@integraesim.it

Media Relations Domenico Gentile, Antonio Buozzi e.mail: ufficiostampa@irtop.com tel: +39 02/45473884 Via C. Cantù, 1 - 20123 Milano