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M&A Activity • Jun 5, 2019

Technical Publications Service S.p.A.

● COMUNICATO STAMPA ●

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ICB S.r.l. IN TPS S.p.A

Gallarate (VA), 5 giugno 2019 – TPS S.p.A. (TPS: IM), holding operativa del gruppo TPS leader nel settore dei servizi tecnici e di ingegneria in campo aeronautico ("TPS" o la "Società"), rende noto che il proprio Consiglio di Amministrazione e l'organo amministrativo della società controllata totalitaria I.C.B. S.r.l. ("ICB" o la "Società Incorporanda", ed insieme a TPS le "Società Partecipanti") hanno approvato in data odierna il progetto comune di fusione per incorporazione di ICB in TPS (rispettivamente, il "Progetto di Fusione" e la "Fusione").

L'operazione di Fusione si inquadra nel più ampio processo di ridefinizione societaria del gruppo facente capo a TPS, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le eventuali sinergie operative, amministrative e societarie. La Fusione permetterà infatti di concentrare in capo alla Società le attività in precedenza svolte per il tramite di ICB, consentendo per l'effetto non solo una razionalizzazione e ottimizzazione dei livelli decisionali, della gestione delle risorse e dei costi di struttura, ma anche un'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, contabili, fiscali e amministrative.

Tenuto conto che TPS già detiene – e deterrà alla data di perfezionamento della Fusione – l'intero capitale sociale di ICB, non saranno assegnate azioni della Società in concambio della partecipazione direttamente detenuta nella Società Incorporanda, che sarà quindi annullata. Pertanto non avrà luogo alcun aumento del capitale sociale di TPS al servizio del concambio, né alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni TPS in circolazione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro. La Società assumerà solo nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi della Società Incorporanda, una volta perfezionatasi la Fusione.

Lo statuto della Società subirà una modifica all'art. 3 ("Oggetto") volto ad integrare l'oggetto sociale della Società Incorporanda, atteso che per effetto della Fusione, TPS eserciterà in via immediata e diretta la stessa attività che prima svolgeva in via mediata e indiretta per il tramite di ICB. Tale modifica non legittimerà alcun diritto di recesso per gli azionisti di TPS in quanto l'integrazione dell'oggetto sociale non comporterà "un cambiamento significativo dell'attività" esercitata dalla Società ex art. 2437, comma 1, lett. a) del codice civile.

Le decisioni in ordine alla Fusione saranno adottate (i) per TPS, dall'Organo Amministrativo, così come previsto dallo statuto sociale, fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell'art. 2505, comma 3, del codice civile), entro 8 giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede assembleare, mentre (ii) per la Società Incorporanda, la decisione verrà assunta dalla relativa assemblea dei soci in seduta notarile.

Alla luce di quanto sopra indicato trovano applicazione alla Fusione le norme previste in materia di fusione cosiddetta "semplificata" di cui all'articolo 2505, comma 1, del codice civile, essendo la Società Incorporanda integralmente partecipata dalla Società. Più in particolare, ai sensi dell'art. 2505, comma 1, del codice civile, non si rende necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle Società Partecipanti previste dall'art. 2501-quinquies del codice civile, né è applicabile l'obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, sulla congruità del rapporto di cambio. Ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, del codice civile le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti sono sostituite dai relativi bilanci di esercizio al 31 dicembre 2018.

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione avrà effetto quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni nel competente Registro delle Imprese dell'atto di fusione prescritte dall'articolo 2504, comma 2, del codice civile ovvero, nell'eventuale diverso termine (successivo all'ultima delle iscrizioni) stabilito nell'atto di fusione medesimo.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno invece imputate al bilancio di TPS, anche ai fini delle imposte sui redditi, con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio sociale nel corso del quale si verificheranno gli effetti della Fusione ai sensi del citato articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile.

Si prevede, in ogni caso, che la Fusione possa essere perfezionata entro il termine dell'esercizio sociale in corso.

Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a detentori di titoli diversi dalle azioni né benefici o vantaggi per gli amministratori delle Società Partecipanti.

Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2017 ("Procedura OPC"), TPS e ICB sono parti correlate, poiché quest'ultima è una società interamente controllata dalla Società. Si segnala tuttavia che ai sensi del combinato disposto degli artt. 12 ("Società controllate e collegate, direzione e coordinamento") e 17 ("Esclusioni ed esenzione") della Procedura OPC, non trovano applicazione le disposizioni concernenti l'istruttoria, la valutazione e l'approvazione dell'operazione, in quanto tali disposizioni non si applicano alle operazioni che vengono realizzate con o tra società controllate, rispetto alle quali non vi siano interessi qualificanti come significativi di altre parti correlate della Società, circostanza da escludersi nella Fusione in esame. Di talché, la Società non sarà tenuta a pubblicare il documento informativo relativo all'operazione, salvo gli obblighi informativi gravanti sulla stessa in quanto emittente titoli quotati sull'AIM Italia.

Il Progetto di Fusione verrà depositato presso il competente Registro delle Imprese di Varese e del relativo deposito la Società darà pronta comunicazione al pubblico.

Inoltre, lo stesso Progetto di Fusione, unitamente all'ulteriore documentazione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, sarà tempestivamente messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.tps-group.it, sezione Investor Relations, nei termini di legge e regolamento.

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Il presente comunicato stampa è online su www.tps-group.it (sezione Investor Relations/Comunicati)

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TPS S.p.A., è la holding operativa del Gruppo TPS, leader nel settore dei servizi tecnici e ingegneristici in campo aeronautico, con particolare focus sul segmento elicotteristico. TPS è una società "Elite" di Borsa Italiana.

Fondata nel 1964, TPS opera nei settori aeronautico, automotive, difesa, ferroviario e navale, fornendo servizi di Technical Publishing & Training, Ingegneria, Progettazione e Cost Engineering, Sviluppo Software Avionici e Integrazione di Sistemi, Digital Content Management. Il Gruppo TPS conta tra i propri clienti aziende leader nel settore della progettazione e produzione di velivoli e componentistica in ambito aeronautico e aziende leader nel settore del manufacturing automotive e ferroviario.

Codice ISIN azioni ordinarie: IT0005246142 – Ticker azioni ordinarie: TPS

Codice ISIN Warrant: IT0005246225 – Ticker Warrant: WTPS20

Per maggiori informazioni:

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