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M&A Activity • Jul 23, 2019

Technical Publications Service S.p.A.

● COMUNICATO STAMPA ●

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ICB IN TPS

Gallarate (VA), 23 luglio 2019 – Facendo seguito ai comunicati stampa diffusi in data 5, 19 e 28 giugno 2019, TPS S.p.A. (TPS: IM), holding operativa del gruppo TPS leader nel settore dei servizi tecnici e di ingegneria in campo aeronautico ("TPS" o la "Società"), rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna in seduta notarile, ha approvato la fusione per incorporazione della società controllata, in via totalitaria, ICB S.r.l. (la "Società Incorporanda") in TPS, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2502 e 2505, comma 2 del cod. civ. e dell'art. 19.4 del vigente statuto sociale (nel complesso, la "Fusione").

Nell'ambito di quanto sopra, si è altresì approvato il nuovo testo di statuto sociale che sarà adottato da TPS a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e che, rispetto al vigente, prevede l'integrazione dell'art. 3 ("Oggetto") con l'indicazione dell'attività che la Società eserciterà in via immediata e diretta rispetto a quanto prima svolgeva in via mediata e indiretta per il tramite della Società Incorporanda. Tale modifica non comporta tuttavia il diritto di recesso per gli azionisti di TPS.

Sempre in data odierna si è tenuta la riunione assembleare della Società Incorporanda, che ha assunto per atto pubblico la decisione in ordine alla Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2502 del cod. civ.

La Fusione – come descritta nel progetto comune di fusione approvato dagli organi amministrativi di TPS e della Società Incorporanda e reso disponibile in data 05 giugno u.s. – si pone nel più ampio processo di ridefinizione societaria del gruppo TPS, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le attuali sinergie operative, amministrative e societarie.

Si rammenta altresì che sussistendo i presupposti per la fusione c.d. "semplificata" di cui all'art. 2505 del cod. civ., non è stato necessario prevedere la determinazione di alcun rapporto di cambio e di modalità di assegnazione delle azioni TPS così come redigere la relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies del cod. civ. e la relazione degli esperti ex art. 2501-sexies del cod. civ. Pertanto, la Società non modificherà il proprio capitale sociale per effetto della Fusione, non emetterà nuove azioni e quindi non ci saranno impatti sulla composizione dell'azionariato.

La Fusione sarà attuata successivamente al decorso dei termini per l'eventuale opposizione dei creditori sociali previsti ai sensi dell'art. 2503 del cod. civ. (inclusivi della sospensione feriale), mediante la stipulazione del relativo atto di fusione in seduda notarile, con cui verrà annullata, senza sostituzione, la quota rappresentante il 100% del capitale sociale della Società Incorporanda.

Gli effetti civilistici della Fusione si produrranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2 del cod. civ., a partire dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del cod. civ. Da tale data, TPS subentrerà in tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i suoi rapporti attivi e passivi, anche processuali, anteriori alla data di efficacia della Fusione.

Gli effettivi fiscali e contabili della Fusione, invece, si produrranno ragionevolmente a partire dall'1 gennaio 2019, in quanto si prevede che la Fusione possa essere completata, con la stipulazione del predetto atto di fusione, entro l'ultimo trimestre 2019.

Per una più dettagliata descrizione dei termini della Fusione, si rinvia ai comunicati e agli altri documenti depositati e resi pubblici presso la sede della Società e sul sito internet di TPS (www.tps-group.it), nell'apposita sezione Investor Relations, Assemblee, Progetto di fusione I.C.B. s.r.l.

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Il presente comunicato stampa è online su www.tps-group.it (sezione Investor Relations/Comunicati)

TPS S.p.A., è la holding operativa del Gruppo TPS, leader nel settore dei servizi tecnici e ingegneristici in campo aeronautico, con particolare focus sul segmento elicotteristico. TPS è una società "Elite" di Borsa Italiana.

Fondata nel 1964, TPS opera nei settori aeronautico, automotive, difesa, ferroviario e navale, fornendo servizi di Technical Publishing & Training, Ingegneria, Progettazione e Cost Engineering, Sviluppo Software Avionici e Integrazione di Sistemi, Digital Content Management. Il Gruppo TPS conta tra i propri clienti aziende leader nel settore della progettazione e produzione di velivoli e componentistica in ambito aeronautico e aziende leader nel settore del manufacturing automotive e ferroviario.

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